2023/8/14資本運(yùn)營理論與實(shí)務(wù)第4章：并購

.2023/7/31資本運(yùn)營理論與實(shí)務(wù)第4章：并購.1第一節(jié)并購概述

一、并購的概念和實(shí)質(zhì)并購也即兼并與收購（M&A），是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)或股權(quán)，從而影響、控制其他企業(yè)的經(jīng)營管理，其他企業(yè)保留或者消滅法人資格。兼并是指一個企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)交易獲得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使這些企業(yè)的法人資格喪失，并獲得企業(yè)經(jīng)營管理控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。收購是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者有價(jià)證券購買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，或?qū)υ撈髽I(yè)的控制權(quán)。與并購意義相關(guān)的另一個概念是合并（Consolidation）——是指兩個或兩個以上的企業(yè)合并成為一個新的企業(yè)，合并完成后，多個法人變成一個法人。并購的實(shí)質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運(yùn)動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為。資本是企業(yè)從事生產(chǎn)經(jīng)營活動所需要的各種生產(chǎn)經(jīng)營要素的價(jià)值表現(xiàn)形式。資本籌措又稱為融資決策，是指企業(yè)向外部或內(nèi)部籌措用于資本運(yùn)營所需資本的一種活動。資本籌措是企業(yè)資本運(yùn)營的首要任務(wù)，是企業(yè)資本運(yùn)營的起點(diǎn)，也是資本運(yùn)營正常開展的基礎(chǔ)。企業(yè)資本的籌措，是企業(yè)資本活動的起點(diǎn)，也是決定企業(yè)資本運(yùn)動規(guī)律和生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的重要環(huán)節(jié)。.第一節(jié)并購概述一、并購的概念和實(shí)質(zhì).2二、企業(yè)并購的分類.二、企業(yè)并購的分類.3二、企業(yè)并購的分類

（一）企業(yè)并購按法律形式分類

1.吸收并購。吸收并購是指一個企業(yè)通過發(fā)行股票、支付現(xiàn)金或發(fā)行債券等的方式取得其他一個或若干個企業(yè)。吸收并購?fù)瓿珊?，只有并購方仍保持原來的法律地位，被并購企業(yè)失去其原來的法人資格而作為并購企業(yè)的一部分從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。

2.創(chuàng)立并購。創(chuàng)立并購是指兩個或兩個以上的企業(yè)聯(lián)合成立一個新的企業(yè)，用新企業(yè)的股份交換原來各公司的股份。創(chuàng)立并購結(jié)束后，原來的各企業(yè)均失去法人資格，而由新成立的企業(yè)統(tǒng)一從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。3.控股并購?？毓刹①徱卜Q取得控制股權(quán)，是指一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或債券的方式取得另一企業(yè)全部或部分有表決權(quán)的股份。

（二）按并購雙方的行業(yè)關(guān)系分類按并購雙方的行業(yè)關(guān)系，并購可以劃分為橫向并購、縱向并購和混和并購。

1.橫向并購。橫向并購（即水平并購）指并購雙方處于相同或橫向相關(guān)行業(yè)，生產(chǎn)經(jīng)營相同或相關(guān)的產(chǎn)品的企業(yè)之間的并購。

2.縱向并購?？v向并購（即垂直并購）指生產(chǎn)和銷售過程處于產(chǎn)業(yè)鏈的上下游、相互銜接、緊密聯(lián)系的企業(yè)之間的并購。3.混和并購?；旌筒①徥欠歉偁帉κ钟址乾F(xiàn)實(shí)的或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購。.二、企業(yè)并購的分類

（一）企業(yè)并購按法律形式分類

1.吸收4二、企業(yè)并購的分類

（三）按并購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意與合作分類按并購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意與合作，并購可以劃分為善意并購和惡意并購。

1.善意并購。善意并購（即友好并購）指目標(biāo)企業(yè)接受并購企業(yè)的并購條件并承諾給與協(xié)助。

2.惡意并購。惡意并購（即敵意并購）指并購企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對其并購意圖不清楚或?qū)ζ洳①徯袨槌址磳B(tài)度的情況下，對目標(biāo)企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行的并購。（四）按并購雙方是否直接進(jìn)行并購活動分類按并購雙方是否直接進(jìn)行并購活動，并購可以劃分為直接并購和間接并購。

1.直接并購。直接并購又稱協(xié)議收購，指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，雙方通過一定程序進(jìn)行磋商，共同商定并購的各項(xiàng)條件，然后根據(jù)協(xié)議的條件達(dá)到并購目的。

2.間接并購。間接并購又稱要約收購，指并購企業(yè)不直接向目標(biāo)企業(yè)提出并購要求，而是通過證券市場以高于目標(biāo)企業(yè)股票市價(jià)的價(jià)格收購目標(biāo)企業(yè)的股票，從而達(dá)到控制目標(biāo)企業(yè)的目的。.二、企業(yè)并購的分類

（三）按并購是否取得目標(biāo)企業(yè)的同意與合作5二、企業(yè)并購的分類

（五）按并購方的出資方式分類按并購方的出資方式，并購可以劃分為現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、現(xiàn)金購買股票式并購、股票換取資產(chǎn)式并購和股票互換式并購。

1.現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購?，F(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購指并購企業(yè)用現(xiàn)金購買被并購方全部或絕大部分資產(chǎn)所進(jìn)行的并購。

2.現(xiàn)金購買股票式并購。現(xiàn)金購買股票式并購指并購企業(yè)用現(xiàn)金購買目標(biāo)企業(yè)的股票所進(jìn)行的并購。

3.股票換取資產(chǎn)式并購。股票換取資產(chǎn)式并購指并購企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)發(fā)行股票，以換取目標(biāo)企業(yè)的大部分資產(chǎn)而進(jìn)行的并購。

4.股票互換式并購。股票互換式并購指并購企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)的股東發(fā)行股票，以換取目標(biāo)企業(yè)的股票而進(jìn)行的并購。（六）按并購企業(yè)是否負(fù)有并購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的強(qiáng)制性義務(wù)分類按并購企業(yè)是否負(fù)有并購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)的強(qiáng)制性義務(wù)，并購可以劃分為強(qiáng)制并購和自由并購。

1.強(qiáng)制并購。強(qiáng)制并購指并購企業(yè)持有目標(biāo)企業(yè)股份達(dá)到一定比例，可能操縱后者的董事會并對股東的權(quán)益造成影響時，根據(jù)《證券法》的規(guī)定，并購企業(yè)負(fù)有對目標(biāo)企業(yè)所有股東發(fā)出收購要約，并以特定價(jià)格收購股東手中持有的目標(biāo)企業(yè)股份的強(qiáng)制性義務(wù)而進(jìn)行的并購。

2.自由并購。自由并購指并購方可以自由決定收購被并購方任一比例股權(quán)的并購。.二、企業(yè)并購的分類

（五）按并購方的出資方式分類（六）按并購6（七）按并購企業(yè)是否利用自己的資金分類按并購企業(yè)是否利用自己的資金，并購可以劃分為杠桿收購和非杠桿收購。

1.杠桿收購。杠桿收購指并購企業(yè)通過信貸所融資本獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，并以目標(biāo)企業(yè)未來的利潤和現(xiàn)金流償還負(fù)債的并購方式。2.非杠桿收購。非杠桿收購指并購企業(yè)不用目標(biāo)企業(yè)的自有資金及營運(yùn)所得來支付或擔(dān)保并購價(jià)款的并購方式。.（七）按并購企業(yè)是否利用自己的資金分類.7三、籌資渠道與籌資方式（一）籌資渠道國家財(cái)政資金居民個人資金其他企業(yè)資金其他金融機(jī)構(gòu)資金銀行信貸資金企業(yè)自留資金籌資渠道.三、籌資渠道與籌資方式（一）籌資渠道國家財(cái)政資金居民個人資8三、企業(yè)并購的動因

(一)獲取戰(zhàn)略機(jī)會（二）降低交易費(fèi)用(三)發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)(四)提高管理效率(五）減少投資和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)(六)獲得規(guī)模效益(七)取得上市資格.三、企業(yè)并購的動因

(一)獲取戰(zhàn)略機(jī)會.9四、并購的歷史發(fā)展（一）以橫向并購為特征的第一次并購浪潮

19世紀(jì)下半葉，科學(xué)技術(shù)取得巨大進(jìn)步，大大促進(jìn)了社會生產(chǎn)力的發(fā)展，為以鐵路、冶金、石化、機(jī)械等為代表的行業(yè)大規(guī)模并購創(chuàng)造了條件，各個行業(yè)中的許多企業(yè)通過資本集中組成了規(guī)模巨大的壟斷公司。（二）以縱向并購為特征的第二次并購浪潮

20世紀(jì)20年代（1925—1930）發(fā)生了第二次并購浪潮。第二次并購浪潮中有85％的企業(yè)并購屬于縱向并購。通過這些并購，主要工業(yè)國家普遍形成了主要經(jīng)濟(jì)部門的市場被一家或幾家企業(yè)壟斷的局面。（三）以混和并購為特征的第三次并購浪潮。隨著第三次科技革命的興起，一系列新的科技成就得到廣泛應(yīng)用，社會生產(chǎn)力實(shí)現(xiàn)迅猛發(fā)展。在這一時期，以混和并購為特征的第三次并購浪潮來臨，其規(guī)模，速度均超過了前兩次并購浪潮。.四、并購的歷史發(fā)展（一）以橫向并購為特征的第一次并購浪潮.10（四）金融杠桿并購為特征的第四次并購浪潮

20世紀(jì)80年代興起的第四次并購浪潮的顯著特點(diǎn)是以融資并購為主，規(guī)模巨大，數(shù)量繁多。此次并購的特征是：企業(yè)并購以融資并購為主，交易規(guī)?？涨?；并購企業(yè)范圍擴(kuò)展到國外企業(yè)；出現(xiàn)了小企業(yè)并購大企業(yè)的現(xiàn)象；金融界為并購提供了方便。（五）第五次全球跨國并購浪潮進(jìn)入20世紀(jì)90年代以來，經(jīng)濟(jì)全球化，一體化發(fā)展日益深入。在此背景下，跨國并購作為對外直接投資（FDI）的方式之一逐漸替代跨國創(chuàng)建而成為跨國直接投資的主導(dǎo)方式。.（四）金融杠桿并購為特征的第四次并購浪潮.11（二）籌資方式籌資方式吸收直接投資發(fā)行股票發(fā)行債券銀行借款商業(yè)信用融資租賃.（二）籌資方式籌資方式吸收直發(fā)行股票發(fā)行債券銀行借款12第二節(jié)企業(yè)并購理論一、效率理論效率理論認(rèn)為企業(yè)并購活動不僅能夠給社會帶來一個潛在的增量，而且能提高交易參與者的效率，這主要表現(xiàn)在企業(yè)管理層的效率改進(jìn)或形成協(xié)同效應(yīng)之上。效益理論主要包括以下幾種理論：（一）規(guī)模效益理論所謂規(guī)模經(jīng)濟(jì)，是指每個時期內(nèi)，從事產(chǎn)品生產(chǎn)的業(yè)務(wù)、職能的絕對量增加時，其單位成本下降。該理論假定在行業(yè)中存在著規(guī)模經(jīng)濟(jì)，并且在并購之前，公司的經(jīng)營水平達(dá)不到實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)的潛在要求。（二）管理協(xié)同效應(yīng)理論管理協(xié)同效應(yīng)理論認(rèn)為并購產(chǎn)生的原因在于并購雙方的管理效率不同，具有較高管理效率的企業(yè)將會并購管理效率較低的目標(biāo)企業(yè)，并通過提高目標(biāo)企業(yè)的管理效率而獲得收益。.第二節(jié)企業(yè)并購理論一、效率理論.13（三）多樣化經(jīng)營理論多樣化經(jīng)營理論又稱多元化經(jīng)營理論。多樣化經(jīng)營是指企業(yè)經(jīng)營那些收益相關(guān)程度較低的資產(chǎn)的情形。企業(yè)進(jìn)行多樣化經(jīng)營，可以分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，穩(wěn)定收入來源。并購可以使企業(yè)在較短的時間內(nèi)迅速進(jìn)入目標(biāo)企業(yè)所處的行業(yè)，并在很大程度上保持目標(biāo)企業(yè)的市場份額以及現(xiàn)有各種資源。（四）戰(zhàn)略重組以適應(yīng)變化的環(huán)境理論該理論隱含了規(guī)模經(jīng)濟(jì)或挖掘出公司目前未充分利用的管理潛力的可能性，認(rèn)為并購的發(fā)生是由于環(huán)境的變化，所需能力的外部并購與內(nèi)部擴(kuò)充相比，可以使企業(yè)更快地適應(yīng)環(huán)境的變化，并且風(fēng)險(xiǎn)也相對比較小。（五）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)理論所謂財(cái)務(wù)協(xié)同，主要是指并購給企業(yè)在財(cái)務(wù)方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法、會計(jì)處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的效益。這預(yù)期效應(yīng)對企業(yè)并購有重大影響，它是股票投機(jī)的一大基礎(chǔ)，而股票投機(jī)又刺激了并購的產(chǎn)生。.（三）多樣化經(jīng)營理論.14二、競爭優(yōu)勢理論并購方在選擇目標(biāo)企業(yè)時正是針對自己所需的目標(biāo)企業(yè)的特定優(yōu)勢。通過并購減少競爭對手,提高市場占有率,從而獲得更多的壟斷利潤；而壟斷利潤的獲得又增強(qiáng)企業(yè)的實(shí)力,為新一輪并購打下基礎(chǔ)。三、交易成本理論

在適當(dāng)?shù)慕灰讞l件下，企業(yè)的組織成本有可能低于在市場上進(jìn)行同樣交易的成本，市場為企業(yè)所替代，當(dāng)然，企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，組織費(fèi)用將增加，考慮并購規(guī)模的邊界條件是企業(yè)邊際組織費(fèi)用增加額等于企業(yè)邊際交易費(fèi)用的減少額。

四、代理理論

詹森和梅克林從企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)入手提出了代理成本，包括所有者與代理人訂立契約成本，對代理人監(jiān)督與控制成本等。并購可降低代理成本，通過公平收購或代理權(quán)爭奪，公司現(xiàn)任管理者將會被代替，兼并機(jī)制下的接管威脅降低代理成本。

五、價(jià)值低估理論價(jià)值低估理論認(rèn)為企業(yè)并購的發(fā)生主要是因?yàn)槟繕?biāo)公司的價(jià)值被低估。該理論提供了選擇目標(biāo)企業(yè)的一種思路,應(yīng)用的關(guān)鍵是如何正確評估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值,但現(xiàn)實(shí)中并非所有價(jià)值被低估的公司都會被并購,也并非只有價(jià)值被低估的公司才會成為并購目標(biāo)。.二、競爭優(yōu)勢理論.15第三節(jié)企業(yè)并購的方式一、兼并的方式兼并方式購買式兼并承擔(dān)債務(wù)式兼并

控股式兼并

吸收股份式兼并

.第三節(jié)企業(yè)并購的方式一、兼并的方式兼并方式購買式兼并16二、收購的方式委托書收購

杠桿收購

協(xié)議收購

要約收購

收購的方式.二、收購的方式委托書收購杠桿收購協(xié)議收購要約收購收購17第二節(jié)股票市場融資一、股票市場的基本功能所以股市一方面為股票的流通轉(zhuǎn)讓提供了基本的場所，一方面也可以刺激人們購買股票的欲望，為一級股票市場的發(fā)行提供保證。1.積聚資本。上市公司通過股票市場發(fā)行股票來為公司籌集資本。2.轉(zhuǎn)讓資本。股市為股票的流通轉(zhuǎn)讓提供了場所，使股票的發(fā)行得以延續(xù)3.轉(zhuǎn)化資本。股市使非資本的貨幣資金轉(zhuǎn)化為生產(chǎn)資本，它在股票買賣者之間架起了一座橋梁，為非資本的貨幣向資本的轉(zhuǎn)化提供了必要的條件。4.給股票賦予價(jià)。股票本身并無價(jià)值，雖然股票也像商品那樣在市場上流通，但其價(jià)格的多少與其所代表的資本的價(jià)值無關(guān)。.第二節(jié)股票市場融資一、股票市場的基本功能.18第四節(jié)并購的相關(guān)決策一、企業(yè)并購的程序在我國，企業(yè)的兼并與收購一般均在中介機(jī)構(gòu)，如產(chǎn)權(quán)交易事務(wù)所、產(chǎn)權(quán)交易市場、產(chǎn)權(quán)交易中心等的參與下進(jìn)行。在有中介機(jī)構(gòu)的條件下，企業(yè)并購的程序如下：1.并購前的準(zhǔn)備工作并購前必須經(jīng)董事會（或股東大會）討論通過，并征求職工代表意見，報(bào)有關(guān)部門備案。2.目標(biāo)企業(yè)在依法獲準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)后，應(yīng)到產(chǎn)權(quán)交易市場登記、掛牌交易所備有《買方登記表》和《賣方登記表》供客戶參考。3.洽談經(jīng)過交易所牽線搭橋或自行找到買賣對象的客戶，可在交易所有關(guān)部門的協(xié)助下，就產(chǎn)權(quán)交易的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行談判。4.資產(chǎn)評估雙方經(jīng)過洽談達(dá)成產(chǎn)權(quán)交易的初步意向后，委托經(jīng)政府認(rèn)可的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估，資產(chǎn)評估的結(jié)果可作為產(chǎn)權(quán)交易的底價(jià)。5.簽約在充分協(xié)商的基礎(chǔ)上，由并購雙方的法人代表或法人代表授權(quán)的人員簽訂企業(yè)并購協(xié)議書，或并購合同。6.到工商管理部門辦理法人變更登記7.產(chǎn)權(quán)交接8.發(fā)布并購公告.第四節(jié)并購的相關(guān)決策一、企業(yè)并購的程序.19二、目標(biāo)企業(yè)的選擇（一）了解并購環(huán)境，分析可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)在制定并購戰(zhàn)略時，應(yīng)首先分析并購公司所處的外部環(huán)境。，企業(yè)必須對并購環(huán)境進(jìn)行考察，從而在分析環(huán)境的基礎(chǔ)上，可以識別優(yōu)勢和劣勢，從而發(fā)現(xiàn)公司的機(jī)會和威脅。（二）對自身進(jìn)行合理評價(jià)并購公司應(yīng)根據(jù)自身的競爭能力，制定一個具體的并購戰(zhàn)略。在制定并購戰(zhàn)略決策時，一定要對自己的實(shí)力進(jìn)行評估，衡量自己是否具有兼并對手的實(shí)力，是否具有吸收消化被并購企業(yè)資源的能力，是否具有整合被并購企業(yè)的能力等等?？傊?，在目標(biāo)公司選擇過程中，不要過高的估計(jì)自身的實(shí)力。.二、目標(biāo)企業(yè)的選擇（一）了解并購環(huán)境，分析可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。.20（三）合理評估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值并購公司可以通過多種渠道來搜尋目標(biāo)公司，概括起來主要有利用企業(yè)自身和借助外部兩種。1.雙方經(jīng)營戰(zhàn)略上的互補(bǔ)性

一般企業(yè)都希望通過并購彌補(bǔ)自己在戰(zhàn)略上的某些劣勢，充分發(fā)揮自身的優(yōu)勢，并從中獲益。2.

雙方經(jīng)營業(yè)務(wù)的相關(guān)性

企業(yè)間生產(chǎn)經(jīng)營范圍相同或相近，意味著在實(shí)施并購之后，并購企業(yè)不需要對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行大的調(diào)整和改造便能很快地對之進(jìn)行有效的管理和控制。3.并購整合中的可融性

并購將給目標(biāo)企業(yè)帶來震動，它將導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)自身的喪失以及管理人員的變更，它還將影響目標(biāo)企業(yè)原有的企業(yè)文化及所有者的利益。如果目標(biāo)企業(yè)的可融性強(qiáng)，善于合作，將有利于并購過程的順利完成和并購后的管理；4.具有一定發(fā)展?jié)摿Φ哪繕?biāo)企業(yè)

一般來講，企業(yè)價(jià)值與其盈利能力和成長潛力成正比，與企業(yè)運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)成反比。由于不同行業(yè)具有不同的盈利能力和成長空間，行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)也不盡相同，其市場價(jià)值也很不一樣。.（三）合理評估目標(biāo)企業(yè)價(jià)值.21二、股票市場的種類（一）根據(jù)市場的功能劃分，股票市場可分為發(fā)行市場和流通市場。發(fā)行市場是通過發(fā)行股票進(jìn)行籌資活動的市場，一方面為資本的需求者提供籌集資本的渠道，另一方面為資本的供應(yīng)者提供投資場所。流通市場是已發(fā)行股票進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的市場，又稱“二級市場”。發(fā)行市場是流通市場的基礎(chǔ)和前提，流通市場又是發(fā)行市場得以存在和發(fā)展的條件（二）根據(jù)市場的組織形式劃分，股票市場可分為場內(nèi)交易市場和場外交易市場。股票場內(nèi)交易市場是股票集中交易的場所，即股票交易所。

股票場外交易市場是在股票交易所以外的各證券交易機(jī)構(gòu)柜臺上進(jìn)行的股票交易市場，所以也叫做柜臺交易市場。隨著通訊技術(shù)的發(fā)展，一些國家出現(xiàn)了有組織的、并通過現(xiàn)代化通信與電腦網(wǎng)絡(luò)進(jìn)行交易的場外交易市場。.二、股票市場的種類（一）根據(jù)市場的功能劃分，股票市場可分為發(fā)22三、企業(yè)并購交易價(jià)格的確定方法一：折現(xiàn)現(xiàn)金流量法1、會計(jì)收益貼現(xiàn)法是把并購后未來目標(biāo)企業(yè)的預(yù)期收益以設(shè)定貼現(xiàn)率貼現(xiàn)而得的現(xiàn)值，即企業(yè)價(jià)值V=E1/（1+i）+E2/（1+i）2+…+Et/（1+i）t式中：V為目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，i為貼現(xiàn)率，Et為目標(biāo)企業(yè)未來每年預(yù)期收益，t為計(jì)算期。.三、企業(yè)并購交易價(jià)格的確定方法一：折現(xiàn)現(xiàn)金流量法1、會計(jì)收益23方法一：折現(xiàn)現(xiàn)金流量法2、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)方法

現(xiàn)金流量貼現(xiàn)方法（DCF）是一種最基本的并購估值方法，常常被認(rèn)為是最有效的。所謂貼現(xiàn)現(xiàn)金流量方法就是用未來一段時期內(nèi)目標(biāo)企業(yè)的一系列預(yù)期現(xiàn)金流量以某一折現(xiàn)率計(jì)算的現(xiàn)值與該企業(yè)的初期現(xiàn)金投資（即并購支出）相比較。

現(xiàn)金流量貼現(xiàn)方法的主要問題是折現(xiàn)率的估值的不確定性。。.方法一：折現(xiàn)現(xiàn)金流量法2、現(xiàn)金流量貼現(xiàn)方法現(xiàn)金流量貼現(xiàn)方法的24方法二：市盈率方法市盈率（價(jià)格/收益比率）也稱作市盈乘數(shù)，它所反映的是公司按有關(guān)折現(xiàn)率計(jì)算的盈利能力的現(xiàn)值，它的數(shù)學(xué)表達(dá)式為P/E。根據(jù)市盈率計(jì)算并購價(jià)格的公式應(yīng)為：并購價(jià)格=（P/E）×目標(biāo)企業(yè)的稅前或稅后收益企業(yè)的利稅前收益EBIT或稅后純利NPAT的數(shù)字可以從它的損益表中得到。EBIT是不考慮融資和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)時公司的運(yùn)營盈利能力，而NPAT包括融資和財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)在內(nèi)的所有流動因素。.方法二：市盈率方法市盈率（價(jià)格/收益比率）也稱作市盈乘25..26（三）市場價(jià)格方法市場價(jià)格方法對上市公司來說，股票市場每天都在對其價(jià)值進(jìn)行評估。上市公司當(dāng)前的市值———股票價(jià)格乘以所發(fā)行的股票數(shù)量可以成為并購定價(jià)的核心因素，在此基礎(chǔ)上以適當(dāng)?shù)纳ㄒ话?0%～100%或更高）來確定并購價(jià)格。一般來說，這種方法對收購流動性較強(qiáng)的上市公司來說是必不可少的。股票定價(jià)基于有效市場理論，這一理論認(rèn)為：市場對每家公司的所有信息都在不斷地進(jìn)行評估，并將其結(jié)論用公司股票最新的現(xiàn)金開價(jià)和還價(jià)表示出來。當(dāng)然，僅有市場價(jià)格還是不夠的，所以，有必要將市場價(jià)格方法與其他分析技術(shù)結(jié)合在一起使用。（四）同業(yè)市值比較方法在同業(yè)市值比較方法中，通過同行業(yè)比較，看看與并購對象相似的企業(yè)的并購價(jià)格的情況，來決定并購對象的價(jià)格。在同類企業(yè)的比較中，要考慮企業(yè)的行業(yè)、企業(yè)規(guī)模、企業(yè)的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、并購的時間等方面的情況與判別對象可比較的部分進(jìn)行合理的組合，然后用這些可比較部分的并購價(jià)格來判斷目標(biāo)企業(yè)的相對價(jià)格。投資銀行家常常用這種方式列出長長的單子將各種交易加以比較，向買方和賣方客戶雙方提出建議。.（三）市場價(jià)格方法.27（五）賬面價(jià)值方法賬面價(jià)值方法是利用傳統(tǒng)的會計(jì)方式確定凈資產(chǎn)來決定并購價(jià)格的方法，會計(jì)意義上的賬面價(jià)值是一個反映特定時點(diǎn)企業(yè)的會計(jì)核算價(jià)值的確定的數(shù)字。它的好處在于它是按通用會計(jì)原則（GAAP）計(jì)算出的，并由獨(dú)立的第三方提供。（六）財(cái)產(chǎn)清算價(jià)值方法財(cái)產(chǎn)清算價(jià)值方法是通過估算目標(biāo)企業(yè)的凈清算收入來估算并購價(jià)格的方法。而企業(yè)的凈清算收入是通過估算出售企業(yè)所有的部門和全部固定資產(chǎn)（通常是在多項(xiàng)交易中）所得到的收入，再扣除企業(yè)的應(yīng)付債務(wù)所得到的。這種方法可以用于收購陷于困境的企業(yè)，可以用在萬一預(yù)期的并購戰(zhàn)略未能實(shí)施的防衛(wèi)措施上，也可以用于根據(jù)特定的目的所購買的一些特定的企業(yè)。.（五）賬面價(jià)值方法.28四、并購的支付方式

現(xiàn)金收購是指收購公司支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，以取得目標(biāo)公司的所有權(quán)。現(xiàn)金收購的優(yōu)勢是顯而易見的。首先，現(xiàn)金收購操作簡單，能迅速完成并購交易。其次，現(xiàn)金的支付是最清楚的支付方式換股并購是指并購公司按一定比例將目標(biāo)公司的股權(quán)換成本公司的股權(quán)，目標(biāo)公司從此終止或成為收購公司的子公司，從而達(dá)到收購目的。對并購公司而言，換股并購使其免于即付現(xiàn)金的壓力，不會擠占營運(yùn)資金，減少了支付成本；且收購?fù)瓿珊螅繕?biāo)公司的股東不會因此失去他們的所有者權(quán)益杠桿支付在本質(zhì)上屬于債務(wù)融資現(xiàn)金支付的一種。因?yàn)樗瑯邮且詡鶆?wù)融資作為主要的資金來源，然后再用債務(wù)融資取得的現(xiàn)金來支付并購所需的大部分價(jià)款。所不同的是，杠桿支付的債務(wù)融資是以目標(biāo)公司的資產(chǎn)和將來現(xiàn)金收入做擔(dān)保來獲取金融機(jī)構(gòu)的貸款，或者通過目標(biāo)公司發(fā)行高風(fēng)險(xiǎn)高利率的垃圾債券來籌集資金。

綜合證券支付指的是并購企業(yè)出資為現(xiàn)金、股票(普通股和優(yōu)先股)、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等多種形式的組合。如果能根據(jù)實(shí)際情況搭配好,使用得當(dāng)不僅可以避免支出更多的現(xiàn)金而造成的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)惡化,還可以有效防止并購方原有股東股權(quán)稀釋而造成的控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。.四、并購的支付方式現(xiàn)金收購是指收購公司支付一定數(shù)量的29三、股票發(fā)行融資（一）股票發(fā)行的目的1.設(shè)立發(fā)行。即在股份公司設(shè)立或經(jīng)改組、變更而成立股份公司時，為募集資本而進(jìn)行的股票發(fā)行。

2.增資發(fā)行新股。即股份公司成立以后，在其存續(xù)期間為增加資本而發(fā)行股票。

3.發(fā)放股票股利。（二）股票發(fā)行的條件（三）股票發(fā)行的程序

1.公司作出新股發(fā)行決議

2.公司作好發(fā)行新股的準(zhǔn)備工作3.有關(guān)機(jī)構(gòu)審核；

4.與投資銀行簽署承銷協(xié)議

5.公告招股說明書；

6.招認(rèn)股份，繳納股款；

7.召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會；

8.辦理公司設(shè)立登記，交割股票。

.三、股票發(fā)行融資（一）股票發(fā)行的目的.30第五節(jié)并購后的整合一、企業(yè)并購后整合的必要性

1.企業(yè)并購前，并購方與被并購方是兩個獨(dú)立的企業(yè)，有各自獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)、經(jīng)營目標(biāo)和經(jīng)營方式。并購后首先要解決的是原來兩個獨(dú)立系統(tǒng)如何在并購后更為有效地運(yùn)行；其次是要按照專業(yè)化分工的需要，使資產(chǎn)得到更合理有效的運(yùn)用。2.企業(yè)并購?fù)ǔＪ鞘袌龈偁巸?yōu)勝劣汰的結(jié)果。一般說來，并購過程完成后，由并購方對接受的被并購企業(yè)進(jìn)行徹底改造，按照并購方素有成效的經(jīng)營管理辦法進(jìn)行重組，是使這些資產(chǎn)收益潛能真正能夠發(fā)揮出來的必要步3.從宏觀角度看，并購可以改變現(xiàn)有資產(chǎn)存量結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)的效率。因此，沒有并購方對所并購企業(yè)的重組改造，實(shí)行有效的一體化經(jīng)營，兼并收購的宏觀經(jīng)濟(jì)功能就得不到發(fā)揮，兼并收購也就失去了存在的宏