xxxxxx公司股權(quán)激勵方案

總則目的為提高xxxxxx下簡稱“公司”的經(jīng)濟(jì)效益水平和市場競爭能力，吸引和保持一支高素質(zhì)的經(jīng)營管理隊(duì)伍，創(chuàng)造一個激勵員工實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的工作環(huán)境，倡導(dǎo)以業(yè)績?yōu)閷?dǎo)向的經(jīng)營理念，提高自主管理的水平，鼓勵經(jīng)營管理者為公司長期服務(wù)，并分享公司的發(fā)展成果，特制定本方案。原則

業(yè)績導(dǎo)向原則：股權(quán)激勵方案有利于提高經(jīng)營業(yè)績與持續(xù)發(fā)展；有利于公司吸引并留住高層管理團(tuán)隊(duì)。

重要性原則：根據(jù)職務(wù)的重要性、崗位責(zé)任和崗位風(fēng)險的大小，確定股份分配額度。

利益共享原則：將個人利益與公司利益結(jié)合起來，促使員工注重企業(yè)的長期利益。定義

根據(jù)公司目前的實(shí)際情況，長期激勵主要采用虛擬股權(quán)的方式。待各方面條件成熟后，可以進(jìn)一步考慮實(shí)行管理層和員工持股、股票期權(quán)等多元化的股權(quán)激勵方式。

虛擬股權(quán)：是一種以虛擬股票期權(quán)為思路的，以經(jīng)營團(tuán)隊(duì)創(chuàng)造的利潤為基準(zhǔn)的，管理者共享公司收益的長期激勵形式。

虛擬股權(quán)與法律意義上的股權(quán)的區(qū)別為：虛擬股權(quán)是一種收益權(quán)，沒有所有權(quán)和表決權(quán)，持有者也不能轉(zhuǎn)讓和出售。虛擬股權(quán)享有的收益來源于股東對相應(yīng)股權(quán)收益的讓渡。組織實(shí)施

1、公司董事會辦公室負(fù)責(zé)虛擬股權(quán)的組織管理工作：根據(jù)年度稅后凈利潤確定虛擬股權(quán)分配方案上報股東會審核；根據(jù)員工持股情況設(shè)立員工個人持股賬戶，登記員工持有的虛擬股權(quán)狀況，結(jié)算年終分紅收益，辦理虛擬股權(quán)的獲授和回購手續(xù)等事宜。2、董事會負(fù)責(zé)審核虛擬股權(quán)授予方案，批準(zhǔn)虛擬股權(quán)的回購方案。

3、董事會負(fù)責(zé)批準(zhǔn)授予人選，制訂年終分紅方案，批準(zhǔn)虛擬股權(quán)的授予方案。

4、股東會負(fù)責(zé)批準(zhǔn)虛擬股權(quán)設(shè)置方案以及年終分紅方案。

第二章虛擬股權(quán)的授予

第五條

授予人選

由公司提名根據(jù)以下標(biāo)準(zhǔn)在可選范圍內(nèi)確定具體人員名單，報經(jīng)各授予單位董事會批準(zhǔn)。確定標(biāo)準(zhǔn)：

1、在公司的歷史發(fā)展中做出過突出貢獻(xiàn)的人員；

2、公司未來發(fā)展亟需的人員；

3、年度工作表現(xiàn)突出的人員；

4、其他公司認(rèn)為必要的標(biāo)準(zhǔn)。

授予范圍：

1、公司高級管理人員；

2、公司部門副經(jīng)理以上人員；

3、其他特殊人才和有特殊貢獻(xiàn)的人員。

虛擬股權(quán)的授予采取分期分批的方式，逐步覆蓋上述授予范圍內(nèi)的有關(guān)人員。第六條

授予方式

個人年度授予額度=年度每基點(diǎn)授予份數(shù)×崗位系數(shù)×工齡系數(shù)

1、年度每基點(diǎn)授予份數(shù)由公司董事會根據(jù)公司的經(jīng)營情況進(jìn)行測算，并報股東會批準(zhǔn)。為了保證激勵的長期性和有效性，年度每基點(diǎn)授予份數(shù)一經(jīng)確定，原則上保持不變，除非公司面臨的經(jīng)營情況發(fā)生重大變化。

2、崗位系數(shù)根據(jù)崗位評價結(jié)果所確定的崗位等級計算。因職位升降而導(dǎo)致崗位系數(shù)變動的，崗位系數(shù)依據(jù)職位調(diào)整的時間分段計算。

3、工齡系數(shù)=（1+當(dāng)年公司工齡/20）。

第七條

授予時間

虛擬股份按年度授予，分配時間為本財年財務(wù)決算后的半年內(nèi)，員工在獲授的當(dāng)年即可享受股東轉(zhuǎn)讓的紅利分派。

第三章

虛擬股權(quán)的權(quán)利及分紅

第八條權(quán)利

(一)

在任期內(nèi)退休的，經(jīng)離任審計無誤后，所持有的虛擬股權(quán)經(jīng)董事會同意可按上年每股凈資產(chǎn)值在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，受讓人享受股份分紅。在任期內(nèi)死亡的，所持有的虛擬股權(quán)經(jīng)董事會同意可按上年每股凈資產(chǎn)值在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，受讓人享受股份分紅。（二）

在任期內(nèi)被辭退、辭職的，從離職年份當(dāng)年起不再享受股份分紅，所持有的虛擬股權(quán)按自動放棄處理。

第九條分紅

虛擬股權(quán)的分紅收益按每位管理者持有的虛擬股份總額計算：

虛擬股份分紅收益＝虛擬股份數(shù)量×每股紅利

每股紅利＝本公司當(dāng)年稅后凈利潤÷本公司股本×分紅比例

利潤以及本公司股本的核算以董事會認(rèn)可的內(nèi)部或外聘會計師事務(wù)所審計后的結(jié)果為準(zhǔn)。分紅比例由財務(wù)部根據(jù)本公司實(shí)際情況進(jìn)行測算，由董事會提出分配比例建議并報公司股東會批準(zhǔn)后實(shí)施。紅利分配時間為下一財年的上半年。

第十條個人所得稅

被授予人因持有虛擬股份而獲得的各種收益（包括分紅及兌現(xiàn)收益），均須按國家有關(guān)規(guī)定交納個人所得稅，該項(xiàng)稅款由本公司代扣代繳。第四章

附則第十一條資格免除與股權(quán)扣除

因管理者的決策失誤或嚴(yán)重違紀(jì)行為等原因?qū)е卤竟境霈F(xiàn)損失的，可以通過階段性免除虛擬股權(quán)的享受資格、扣除虛擬股權(quán)的方式作為經(jīng)濟(jì)上的處罰。處罰建議由董事會辦公室提出，董事會決定。

對決策失誤行為，可根據(jù)決策失誤的原因、失誤的性質(zhì)、以及損失在多大程度上可以挽回等具體情況決定個人對損失承擔(dān)的責(zé)任，并據(jù)此將損失折算成股份數(shù)量，在失誤行為主體所持有的虛擬股權(quán)數(shù)額內(nèi)作相應(yīng)的扣除，直至扣完為止。

對于管理者惡意欺詐、貪污腐敗等嚴(yán)重違紀(jì)行為，無論造成損失金額大小，除依法追究相關(guān)責(zé)任外，其所持有的虛擬股權(quán)全額扣除。

根據(jù)《xxxxxx員工獎懲辦法》的規(guī)定，對于受到記過以上處分的人員，免除虛擬股權(quán)享受資格一年。

第十二條禁止條款在任何情況下，持有人都不得將虛擬股權(quán)進(jìn)行按揭、出售和轉(zhuǎn)讓。

第十三條股權(quán)轉(zhuǎn)換

公司改制或上市時，虛擬股權(quán)可以通過一定的對價方案轉(zhuǎn)化為股票期權(quán)，具體轉(zhuǎn)換方案另行制定。

第十四條試行、修訂及解釋本辦法試行期為一年，試行期結(jié)束后根據(jù)執(zhí)行情況進(jìn)行修訂。

本辦法由董事會辦公室負(fù)責(zé)擬定、修改和解釋，由董事會、股東會審議通過后實(shí)施。員工股權(quán)激勵方案實(shí)施細(xì)則總則1、根據(jù)xxxxxx（以下簡稱“公司”）的股東會決議，公司實(shí)行員工持股期權(quán)計劃，最大限度地提升員工工作積極性，達(dá)到人員配置精簡、高效。讓企業(yè)發(fā)展與員工個人利益分享緊密結(jié)合，共謀發(fā)展。2、截至20013年3月31日止，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為?，F(xiàn)公司創(chuàng)始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃，自愿出讓股權(quán)以對受激勵員工（以下簡稱“激勵對象”）進(jìn)行期權(quán)激勵。激勵股權(quán)份額為。3、本實(shí)施細(xì)則經(jīng)公司2014年月日股東會通過，于2014年月日頒布并實(shí)施。1、關(guān)于激勵對象的范圍1.1在前簽訂了書面的《勞動合同》、《勞動合同》期限三年（含）以上且勞動關(guān)系仍然合法有效的員工；1.2由公司股東會決議通過批準(zhǔn)的其他人員。1.3對于范圍之內(nèi)的激勵對象，公司將以股東會決議的方式確定激勵對象的具體人選。1.4對于確定的激勵對象，公司立即安排出讓股權(quán)的創(chuàng)始股東與其簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》。2、關(guān)于激勵股權(quán)2.1為簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》，創(chuàng)始股東自愿出讓部分股權(quán)（以下簡稱“激勵股權(quán)”）以作為股權(quán)激勵之股權(quán)的來源。2.2激勵股權(quán)在按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》行權(quán)之前，不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定質(zhì)押；2.3激勵股權(quán)在本細(xì)則生效之時設(shè)定，在行權(quán)之前處于鎖定狀態(tài)，但是：2.4對于行權(quán)部分，鎖定解除進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓；2.5在本細(xì)則適用的全部行權(quán)完畢之后，如有剩余部分，則鎖定解除全部由創(chuàng)始股東贖回。2.6激勵股權(quán)的數(shù)量由公司按照如下規(guī)則進(jìn)行計算和安排：2.7公司股權(quán)總數(shù)為。2.8股權(quán)激勵比例按照如下方式確定：2.9該股權(quán)在預(yù)備期啟動之后至激勵對象行權(quán)之前，其所有權(quán)及相對應(yīng)的表決權(quán)歸創(chuàng)始股東所有，但是相應(yīng)的分紅權(quán)歸激勵對象所享有。2.4該股權(quán)在充分行權(quán)之后，所有權(quán)即轉(zhuǎn)移至激勵對象名下。2.5該股權(quán)未得全部行權(quán)或部分行權(quán)超過行權(quán)有效期，則未行權(quán)部分的股權(quán)應(yīng)不再作為激勵股權(quán)存在。2.6本次股權(quán)激勵實(shí)施完畢后，公司可以按照實(shí)際情況另行安排新股權(quán)激勵方案。3、關(guān)于期權(quán)預(yù)備期3.1對于公司選定的激勵對象，其股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期自以下條件全部具備之后的第一天啟動：3.2激勵對象與公司所建立的勞動關(guān)系已滿1年，而且正在執(zhí)行的勞動合同尚有不低于12月的有效期；3.3激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規(guī)、公司各項(xiàng)規(guī)章制度以及勞動合同規(guī)定或約定的行為；3.4其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標(biāo)準(zhǔn)業(yè)已達(dá)標(biāo)；3.5對于有特殊貢獻(xiàn)或者才能者，以上標(biāo)準(zhǔn)可得豁免，但須得到公司股東會的決議通過。3.6在預(yù)備期內(nèi)，除公司按照股東會決議的內(nèi)容執(zhí)行的分紅方案之外，激勵對象無權(quán)參與其他任何形式或內(nèi)容的股東權(quán)益方案。3.7激勵對象的股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期為一年。但是，經(jīng)公司股東會決議通過，激勵對象的預(yù)備期可提前結(jié)束或延展。3.8預(yù)備期提前結(jié)束的情況：3.9在預(yù)備期內(nèi)，激勵對象為公司做出重大貢獻(xiàn)（包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟(jì)利益等）；3.10公司調(diào)整股權(quán)期權(quán)激勵計劃；3.11公司由于收購、兼并、上市等可能控制權(quán)發(fā)生變化；3.12激勵對象與公司之間的勞動合同發(fā)生解除或終止的情況；3.13激勵對象違反法律法規(guī)或/及嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度；3.14預(yù)備期延展的情況：3.15由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請（不包括未及時提出第一次行權(quán)申請的情況），并經(jīng)公司股東會決議批準(zhǔn)；3.16公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán)，致使行權(quán)不可能實(shí)現(xiàn)；3.17由于激勵對象違反法律法規(guī)或公司的規(guī)章制度（以下簡稱）“違規(guī)行為”，公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行《股權(quán)期權(quán)激勵合同》，在觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則《股權(quán)期權(quán)激勵合同》恢復(fù)執(zhí)行。3.18上述情況發(fā)生的期間為預(yù)備期中止期間。

4、關(guān)于行權(quán)期4.1在激勵對象按照規(guī)定提出了第一次行權(quán)申請，則從預(yù)備期屆滿之后的第一天開始，進(jìn)入行權(quán)期。4.2激勵對象的行權(quán)必須發(fā)生在行權(quán)期內(nèi)。超過行權(quán)期的行權(quán)申請無效。但是，對于行權(quán)期內(nèi)的合理的行權(quán)申請，創(chuàng)始股東必須無條件配合辦理所有手續(xù)。4.3激勵對象的行權(quán)期最短為【】個月，最長為【】個月。4.4如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議批準(zhǔn)激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)提前行權(quán)：（1）公司即將發(fā)生收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為；（2）在行權(quán)期內(nèi)，激勵對象為公司做出重大貢獻(xiàn)（包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟(jì)利益等）；4.5如下情況發(fā)生之時，公司股東會可以通過決議決定激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)延遲行權(quán)：（1）由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請；（2）公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為時期，并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán)，致使行權(quán)不可能實(shí)現(xiàn)；（3）由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為，公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行，《股權(quán)期權(quán)激勵合同》在觀察期結(jié)束后，如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為，并無新的違規(guī)行為，則《股權(quán)期權(quán)激勵合同》恢復(fù)執(zhí)行；（4）上述情況發(fā)生的期間為行權(quán)期中止期間。4.6由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定，則公司股東會可以通過決議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)。5、關(guān)于行權(quán)5.1在《股權(quán)期權(quán)激勵合同》進(jìn)入行權(quán)期后，激勵對象按照如下原則進(jìn)行分批行權(quán)：（1）一旦進(jìn)入行權(quán)期，激勵對象即可對其股權(quán)期權(quán)的XX申請行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合；（2）激勵對象在進(jìn)行第一期行權(quán)后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權(quán)期權(quán)的XX進(jìn)行行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合：（3）自第一期行權(quán)后在公司繼續(xù)工作2年以上；（4）同期間未發(fā)生任何4.5或4.6所列明的情況；（5）每個年度業(yè)績考核均合格；（6）其他公司規(guī)定的條件。5.2激勵對象在進(jìn)行第二期行權(quán)后，在如下條件符合的情況下，可以申請對股權(quán)期權(quán)其余的XX進(jìn)行行權(quán)，公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合：（1）在第二期行權(quán)后，在公司繼續(xù)工作2年以上；（2）同期間未發(fā)生任何4.5或4.6所列明的情況；（3）每個年度業(yè)績考核均合格；（4）其他公司規(guī)定的條件。5.3每一期的行權(quán)都應(yīng)在各自的條件成就后【3】個月內(nèi)行權(quán)完畢，但是雙方約定延期辦理手續(xù)、或相關(guān)政策發(fā)生變化等不可抗力事件發(fā)生的情況除外。

5.4在行權(quán)完畢之前，激勵對象應(yīng)保證每年度考核均能合格，否則當(dāng)期期權(quán)行權(quán)順延1年。1年后如仍未合格，則公司股東會有權(quán)取消其當(dāng)期行權(quán)資格。5.5每一期未行權(quán)部分不得行權(quán)可以選擇部分行權(quán)，但是沒有行權(quán)的部分將不得被累計至下一期。5.6在每一期行權(quán)之時，激勵對象必須嚴(yán)格按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定提供和完成各項(xiàng)法律文件。公司和創(chuàng)始股東除《股權(quán)期權(quán)激勵合同》約定的各項(xiàng)義務(wù)外，還應(yīng)確保取得其他股東的配合以完成激勵對象的行權(quán)。5.7在每次行權(quán)之前及期間，上述4.4、4.5及4.6的規(guī)定均可以適用。5.8在每一期行權(quán)后，創(chuàng)始股東的相應(yīng)比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至激勵對象。該名下，同時，公司應(yīng)向激勵對象辦法證明其取得股權(quán)數(shù)的《股權(quán)證》轉(zhuǎn)讓取得政府部門的登記認(rèn)可和公司章程的記載。創(chuàng)始股東承諾每一期的行權(quán)結(jié)束后，在3個月內(nèi)完成工商變更手續(xù)。

6、關(guān)于行權(quán)價格6.1所有的股權(quán)期權(quán)均應(yīng)規(guī)定行權(quán)價格，該價格的制定標(biāo)準(zhǔn)和原則非經(jīng)公司股東會決議，不得修改。6.2針對每位激勵對象的股權(quán)期權(quán)價格應(yīng)在簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》之時確定，非經(jīng)合同雙方簽訂相關(guān)的書面補(bǔ)充協(xié)議條款，否則不得變更。6.3按照公司股東會2014年月【】日股東會決議，行權(quán)價格參照如下原則確定：（1）對于符合【】條件的激勵對象，行權(quán)價格為；（2）對于符合【】條件的激勵對象，行權(quán)價格為；（3）對于符合【】條件的激勵對象，行權(quán)價格為。7、關(guān)于行權(quán)對價的支付7.1對于每一期的行權(quán)，激勵對象必須按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》及其他法律文件的約定按時、足額支付行權(quán)對價，否則創(chuàng)始股東按照激勵對象實(shí)際支付的款項(xiàng)與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。7.2如激勵對象難于支付全部或部分對價，其應(yīng)在行權(quán)每一期行權(quán)申請之時提出申請。經(jīng)公司股東會決議，激勵對象可能獲緩、減或免交對價的批準(zhǔn)。但是，如果激勵對象的申請未獲批準(zhǔn)或違反了該股東會決議的要求，則應(yīng)參照上述7.1條的規(guī)定處理。8、關(guān)于贖回8.1激勵對象在行權(quán)后，如有如下情況發(fā)生，則創(chuàng)始股東有權(quán)按照規(guī)定的對價贖回部分或全部已行權(quán)股權(quán)：（1）激勵對象與公司之間的勞動關(guān)系發(fā)生解除或終止的情況；或（2）激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定；或（3）激勵對象的崗位或職責(zé)發(fā)生變化，激勵對象為公司所做貢獻(xiàn)發(fā)生嚴(yán)重降低。8.2對于行權(quán)后兩年內(nèi)贖回的股權(quán)，創(chuàng)始股東按照行權(quán)價格作為對價進(jìn)行贖回。對于行權(quán)后兩年之外贖回的股權(quán)，創(chuàng)始股東按照公司凈資產(chǎn)為依據(jù)計算股權(quán)的價值作為對價進(jìn)行贖回。8.3贖回為創(chuàng)始股東的權(quán)利但非義務(wù)。8.4創(chuàng)始股東可以轉(zhuǎn)讓贖回權(quán)，指定第三方受讓激勵對象退出的部分或全部股權(quán)。8.5對于由于各種原因未行權(quán)的激勵股權(quán)，創(chuàng)始股東可以零對價贖回。該項(xiàng)贖回不得影響本細(xì)則有效期后仍有效的行權(quán)權(quán)利。8.6除8.5條的規(guī)定之外，在贖回之時，激勵對象必須配合受讓人完成股權(quán)退出的全部手續(xù)，并完成所有相關(guān)的法律文件，否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任并向受讓方按照股權(quán)市場價值支付賠償金。9、關(guān)于本實(shí)施細(xì)1則的其他規(guī)定9.1本實(shí)施細(xì)則的效力高于其他相關(guān)的法律文件，各方并可以按照本細(xì)則的規(guī)定解釋包括《股權(quán)期權(quán)激勵合同》在內(nèi)的其他法律文件。9.2本實(shí)施細(xì)則自生效之日起有效期為X年，但未執(zhí)行完畢的股權(quán)期權(quán)仍可以繼續(xù)行權(quán)。9.3本實(shí)施細(xì)則可按照公司股東會決議進(jìn)行修改和補(bǔ)充。9.4本實(shí)施細(xì)則為公司商業(yè)秘密，激勵對象不得將其泄密，否則應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，并不再享有任何行權(quán)權(quán)利。9.5.對于本實(shí)施細(xì)則，公司股東會擁有最終解釋權(quán)。

管理層以及員工激勵持股激勵方案目錄TOC\o"1-2"\h\z第一章 總則 21.1 股權(quán)激勵方案的目的 21.2 股權(quán)激勵方案實(shí)施原則 2第二章 股權(quán)激勵方案執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu) 22.1 薪酬與考核委員會的設(shè)立 22.2 薪酬與考核委員會的職責(zé) 3第三章 股權(quán)激勵方案的內(nèi)容 33.1 股權(quán)激勵對象 33.2 獎勵基金提取 33.3 獎勵股份轉(zhuǎn)換 43.4 個人獎勵股份額度確定 53.5 風(fēng)險抵押機(jī)制 5第四章 持有股份的權(quán)利和義務(wù) 64.1 股份權(quán)利 64.2 股份義務(wù) 6第五章 股份回購（需結(jié)合信托方案） 75.1 回購主體 75.2 回購條件 75.3 回購價格 75.4 回購資金來源 75.5 回購支付方式 85.6 股權(quán)變更手續(xù) 8第六章 附則 8

總則股權(quán)激勵方案的目的股權(quán)激勵方案的目的進(jìn)一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠(yuǎn)利益，激勵他們?yōu)楣緞?chuàng)造長期價值并追求公司的持續(xù)發(fā)展；進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)；吸引和保留關(guān)鍵人才；股權(quán)激勵方案實(shí)施原則股權(quán)激勵方案遵循以下原則:公開、公平、公正原則；激勵機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合的原則，即個人的長遠(yuǎn)利益和公司的長遠(yuǎn)利益及價值增長相聯(lián)系，收益與風(fēng)險共擔(dān)，收益延期支付；存量不動，增量激勵的原則，即在國有資產(chǎn)保值增值的前提下，在凈資產(chǎn)增值中解決獎勵股份的來源問題；第二章 股權(quán)激勵方案執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)薪酬與考核委員會的設(shè)立在公司董事會下設(shè)立薪酬與考核委員會作為公司股權(quán)激勵方案的執(zhí)行與管理機(jī)構(gòu)。薪酬與考核委員會對董事會負(fù)責(zé)，向董事會及股東大會匯報工作。薪酬與考核委員會的職責(zé)薪酬與考核委員會的主要工作制定股權(quán)激勵方案的具體條款，包括激勵對象、獎勵基金的提取比例、執(zhí)行方式、個人分配系數(shù)等；同信托機(jī)構(gòu)進(jìn)行工作聯(lián)系；定期對股權(quán)激勵方案進(jìn)行修改和完善，在發(fā)生重大事件時可以變更或終止股權(quán)激勵方案；第三章 股權(quán)激勵方案的內(nèi)容股權(quán)激勵對象股權(quán)激勵對象為公司高層管理人員，包括：首席執(zhí)行官（CEO）和其他高層管理人員。股權(quán)激勵對象與信托機(jī)構(gòu)的關(guān)系首席執(zhí)行官（CEO）以自然人身份持股；其他高層管理人員以及今后新聘任的高層管理人員的股份委托信托機(jī)構(gòu)代為持有。獎勵基金提取提取指標(biāo)確定本方案獎勵基金的提取以凈資產(chǎn)增值率為指標(biāo)，在凈資產(chǎn)增值額中提取獎勵基金。凈資產(chǎn)增值率計算公式以上公式中所有數(shù)據(jù)以經(jīng)過審計的財務(wù)報表為準(zhǔn)。超額累進(jìn)提取標(biāo)準(zhǔn)參照財政部過去幾年制定的《國有資本保值增值標(biāo)準(zhǔn)值》，確定獎勵基金提取的底線標(biāo)準(zhǔn)為5%，即當(dāng)年的凈資產(chǎn)增值率在5%或5%以下時，不予提取獎勵基金；在此基礎(chǔ)上，分別以凈資產(chǎn)增值率10%、20%、30%、40%設(shè)置四檔；根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定，股份獎勵基金不宜超過凈資產(chǎn)增值部分的35%，因此以35%做為提取比率的上限，設(shè)置10%、20%、30%和35%四個提取檔次；具體提取辦法如下：凈資產(chǎn)增值率在5%及5%以下的增值部分，不予提取；凈資產(chǎn)增值率在5%（不含5%）至10%（含10%）之間的增值部分，按10%提??；凈資產(chǎn)增值率在10%（不含10%）至20%（含20%）之間的增值部分，按20%提??；凈資產(chǎn)增值率在20%（不含20%）至30%（含30%）之間的增值部分，按30%提??；凈資產(chǎn)增值率在30%（不含30%）以上的增值部分，按35%提??；表3-1凈資產(chǎn)增值率5%及以下5%—10%10%—20%20%—30%30%以上獎勵基金提取比率不提10%20%30%35%表中m%—n%，表示不含m%，而含n%。獎勵股份轉(zhuǎn)換將獎勵基金轉(zhuǎn)換為獎勵股份的指標(biāo)為經(jīng)審計的期末每股凈資產(chǎn)。獎勵股份總額將獎勵基金全部轉(zhuǎn)換為股份，形成獎勵股份總額個人獎勵股份額度確定個人獎勵比例確定采取崗位群比例法，將激勵對象分為首席執(zhí)行官（CEO）和其他高層管理人員兩類；首席執(zhí)行官（CEO）占獎勵股份總額的40%，其他高層管理人員占60%；其他高層管理人員的個人獎勵比例按人數(shù)均分，即：個人獎勵股份額度計算公式本方案的獎勵股份為一次性當(dāng)期獎勵。風(fēng)險抵押機(jī)制本方案采取風(fēng)險抵押股份形式來約束激勵對象在獎勵基金中設(shè)個人預(yù)留帳戶，每年將分到每名激勵對象名下的獎勵股份中的5%—10%作為風(fēng)險抵押股份存入個人帳戶；如果凈資產(chǎn)增值率達(dá)到底線標(biāo)準(zhǔn)，每年可以將風(fēng)險抵押股份存量的1/3（連同其增值部分）轉(zhuǎn)為普通獎勵股份；如果凈資產(chǎn)增值率未達(dá)到底線標(biāo)準(zhǔn)則等比例扣減，所扣減股份劃入公司預(yù)留股份帳戶：第零年的風(fēng)險抵押股份來源：可以從個人原有股份中拿出一部分放入個人預(yù)留帳戶，或個人拿出等額的現(xiàn)金，具體數(shù)額可由薪酬與考核委員會按照下一年的預(yù)計提取額度研究決定；當(dāng)由于資產(chǎn)重組等情況而引起凈資產(chǎn)大幅下降時，薪酬與考核委員可提議變更抵押股份的扣減比例或方式，并報股東大會審批。持有股份的權(quán)利和義務(wù)股份權(quán)利分紅權(quán)已經(jīng)確定授予高層管理人員的股份產(chǎn)生的分紅歸個人所有；表決權(quán)以自然人身份執(zhí)股的首席執(zhí)行官（CEO）享有表決權(quán)；通過信托機(jī)構(gòu)持股的其他高層管理人員無表決權(quán)。轉(zhuǎn)讓權(quán)在任職期內(nèi)不可轉(zhuǎn)讓，具體轉(zhuǎn)讓規(guī)定見“第六章股份回購有關(guān)條款”股份可以繼承，具體規(guī)定見“第六章股份回購有關(guān)條款”股份義務(wù)嚴(yán)禁從事有損于公司利益的一切活動，包括同業(yè)競爭行為。股份回購（需結(jié)合信托方案）回購主體大股東優(yōu)先回購。持股額度最大的員工擁有回購的優(yōu)先權(quán)，優(yōu)先權(quán)依據(jù)持股額度順序降低。如果所有股東都不愿購買，而且又必須回購時，可委托信托機(jī)構(gòu)代為回購，放置于公司預(yù)留股份帳戶中?；刭彈l件自愿回購條件當(dāng)高層管理人員發(fā)生以下情況，公司可根據(jù)本人意愿決定是否回購：離職：離任審計合格后已授予的股份歸個人所有，可以保留或轉(zhuǎn)讓；退休：離任審計合格后已授予的股份歸個人所有，可以保留或轉(zhuǎn)讓；喪失行為能力或死亡：同退休處理，所有權(quán)益歸法定繼承人，可以保留或轉(zhuǎn)讓。強(qiáng)制回購條件當(dāng)高層管理人員發(fā)生以下情況，公司進(jìn)行強(qiáng)制回購：自動離職：從確認(rèn)之日起一個月后，自動回購；解雇：因一般原因解雇，當(dāng)自動離職處理；因嚴(yán)重失職或刑事責(zé)任造成公司重大損失而解雇，無償收回已授予股份，并追究相關(guān)責(zé)任；從離職之日起三年內(nèi)，持股人發(fā)生同業(yè)競爭行為，則無償收回已授予股份，并追究相關(guān)責(zé)任?；刭弮r格回購價格以上一年度經(jīng)審計的每股帳面凈資產(chǎn)以準(zhǔn)?；刭徺Y金來源如果由持股員工回購，則由個人出資。如果由信托公司代為回購，則所需資金可以由預(yù)留股份的分紅解決；不足部分可由信托公司一次性借入，然后以每年的股份分紅償還本息?；刭徶Ц斗绞借b于高層管理人員行為的后效性，除符合無償收回條件的情況之外，其余一律采取延期支付的方式。從員工個人擁有轉(zhuǎn)讓權(quán)之日起，一年后公司可購所持股份的40%；二年后公司可購所持股份的30%；三年后公司可購所持股份的30%。股權(quán)變更手續(xù)股份回購必須辦理相應(yīng)股權(quán)變更手續(xù)，否則視為無效，嚴(yán)禁私下買賣所持股份。附則股權(quán)激勵方案實(shí)施時經(jīng)營環(huán)境及外部條件發(fā)生重大變化時，可由薪酬與考核委員會提議變更激勵約束條件甚至終止該方案，并報股東大會批準(zhǔn)，可能的情況變化包括如下：市場環(huán)境發(fā)生不可預(yù)測的重大變化，嚴(yán)重影響公司經(jīng)營；因不可抗力對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響;國家政策重大變化影響股權(quán)激勵方案實(shí)施的基礎(chǔ)；其他董事會認(rèn)為的重大變化。本方案由董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)解釋。本方案若有任何條款與現(xiàn)行或未來法律條款相沖突，以法律為準(zhǔn)。本方案自股東大會通過之日起實(shí)行。XX公司股權(quán)激勵方案目的為了優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，促使中高層管理人員努力聚焦、目標(biāo)協(xié)同，促進(jìn)中高層管理人員短期利益與長期利益、局部利益與整體利益的有效均衡，吸引和保留企業(yè)所需的優(yōu)秀骨干人員，維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性，開拓企業(yè)與激勵對象的雙贏局面，本公司決定推行股權(quán)激勵制度。二、方案設(shè)計原則2.1個人的長遠(yuǎn)利益和公司的長遠(yuǎn)利益相聯(lián)系；2.2個人的收益必須和公司價值的增長相聯(lián)系，并和個人的崗位業(yè)績相結(jié)合；根據(jù)激勵與約束相對稱的原則，個人也必須付出努力，并承擔(dān)一定的風(fēng)險；2.4除了針對公司現(xiàn)有人員外，還要考慮未來新加入公司的優(yōu)秀骨干人員的激勵問題。三、股權(quán)激勵的股份來源本著有效激勵和公司控股權(quán)適當(dāng)讓渡的原則從公司現(xiàn)有全部100%股權(quán)中(按每股1元計，將全部凈資產(chǎn)折股進(jìn)行計算)拿出60%來作為本次股權(quán)激勵；新進(jìn)入公司的優(yōu)秀骨干人員持股的股份來源于股份的預(yù)留部分、未認(rèn)購股權(quán)、增資發(fā)行或原有股東的讓渡。股權(quán)受讓方按既定價格購買一定數(shù)量的公司股份并相應(yīng)享有其權(quán)利和履行相應(yīng)的義務(wù)。公司成立監(jiān)事會監(jiān)事會成員3人，其中大股東1人、激勵對象代表1人（由被激勵對象選出）、普通激勵對象1人。監(jiān)事會有權(quán)查驗(yàn)財務(wù)收支情況，確保激勵對象能知曉公司財務(wù)狀況。股權(quán)激勵計劃實(shí)施后，監(jiān)事會負(fù)責(zé)公布公司每個季度的財務(wù)狀況。激勵對象及其享有的持股額度本次股權(quán)激勵方案的授予對象為經(jīng)公司大股東確認(rèn)的重要管理崗位和技術(shù)崗位，具體對象由董事長確定；同時本方案面向未來，也包括未來新進(jìn)入的優(yōu)秀骨干人員。注：（1）授予對象的持股額度均為持股上限；（2）新進(jìn)的優(yōu)秀骨干人員的持股額度來源有四種方式：——預(yù)留股份部分——持股對象績效考核不稱職或未按期行權(quán)時預(yù)留下的股份——公司未來進(jìn)行增資擴(kuò)股：擴(kuò)充部分的一定比例留做備用股份用于新進(jìn)核心激勵對象的持股——公司現(xiàn)有股東的讓渡暫定名單如下：姓名部門崗位持股額度（60%）出資金額(人民幣)六、實(shí)施日期計劃于2016年6月1日起執(zhí)行。七、年度分紅額計算本年度稅后利潤自實(shí)施日起，激勵對象所享有的股份分紅范圍是該年度所實(shí)現(xiàn)的稅后利潤，扣除30%作為企業(yè)發(fā)展留存外，按激勵對象所享受股份數(shù)量的百分比進(jìn)行分紅。圖示如下：本年度稅后利潤30%企業(yè)發(fā)展留存70%用于分紅30%企業(yè)發(fā)展留存70%用于分紅7.1激勵對象在取得股份的兩年內(nèi)按下述辦法兌現(xiàn)權(quán)益金額:7.1.1激勵對象在激勵崗位上服務(wù)第一年，年終股份分紅金額兌現(xiàn)60%，另外40%記入激勵對象權(quán)益金額個人賬戶內(nèi)；7.1.2激勵對象在公司激勵崗位服務(wù)第二年，年終股份分紅金額兌現(xiàn)80%，20%記入激勵對象權(quán)益金額個人賬戶內(nèi)。7.2激勵對象在取得股份滿兩年后按下述辦法兌現(xiàn)權(quán)益金額：7.2.1當(dāng)年的權(quán)益金額100%兌現(xiàn)；7.2.2從第三年起，前兩年服務(wù)期間內(nèi)的個人賬戶歷年累積的激勵權(quán)益金額分兩年兌現(xiàn)，每年兌現(xiàn)50%。7.3在激勵崗位上工作滿兩年后，激勵股份轉(zhuǎn)化為實(shí)股，激勵對象對激勵股份擁有完整的股權(quán)，經(jīng)公司監(jiān)事會同意后，可按實(shí)際情況進(jìn)行股權(quán)回購事項(xiàng)。八、異常情況8.1激勵對象職務(wù)發(fā)生變更，按相應(yīng)的職務(wù)崗位變動激勵分紅股份數(shù)量，已記入個人賬戶的權(quán)益金額不變。8.2若激勵對象不能勝任崗位要求，激勵對象要求或公司調(diào)整至非激勵崗位，按下列辦法兌現(xiàn)股權(quán)激勵權(quán)益：8.2.1在激勵崗位上工作不滿一年的，取消激勵股份，不享有激勵股份的年終分紅，激勵對象出資金額的股份按照當(dāng)期股價的50％回購；8.2.2在激勵崗位上工作滿一年不滿兩年的，取消激勵股份，累積的個人股份分紅金額按80%一次性兌現(xiàn)，激勵對象出資金額的股份按照當(dāng)期股價的75％回購；8.2.3在激勵崗位上工作滿兩年的，只要激勵對象還在公司工作，股權(quán)激勵權(quán)益即為激勵對象所有。8.3激勵對象離開公司時，按下述辦法兌現(xiàn)股權(quán)激勵分紅額：8.3.1在激勵崗位上工作不滿一年的，取消激勵股份，不享有激勵股份的年終分紅，本人出資金額的股份按照當(dāng)期股價的50％回購；8.3.2在激勵崗位上工作滿一年不滿兩年的，取消激勵股份，累積的個人權(quán)益金額按60%一次性兌現(xiàn)，本人出資金額的股份按照當(dāng)期股價的75％回購；8.3.3激勵對象持有公司股份滿兩年后，轉(zhuǎn)為公司正式股份，股權(quán)歸持有人個人所有。激勵對象在激勵崗位上滿兩年后離開公司，其所持股權(quán)不得帶走，公司分以下三種情況予以回購：——激勵對象離職且績效考核稱職（含）以上，按照當(dāng)期股價的100％回購——激勵對象績效考核不合格離職,按照當(dāng)期股價的50％回購——因意外事故（如傷亡等），導(dǎo)致激勵對象無法在公司工作，公司按當(dāng)期股價100%回購——因公司原因被迫離職，按