上市銀行公司治理分析伴隨銀行業(yè)改革的不斷深入，銀行的公司治理問題成為我國銀行業(yè)改革的重要內(nèi)容。公司治理結(jié)構(gòu)與股權結(jié)構(gòu)有著緊密的內(nèi)在聯(lián)系，股權結(jié)構(gòu)是治理結(jié)構(gòu)的基礎，治理結(jié)構(gòu)是股權結(jié)構(gòu)的實現(xiàn)形式，不同的股權結(jié)構(gòu)會產(chǎn)生不同的治理結(jié)構(gòu)，進而影響到銀行的績效。所以研究銀行公司治理的改革問題應該從股權結(jié)構(gòu)的研究入手。一、我國上市銀行公司治理概況商業(yè)銀行作為一種企業(yè)組織形式，其公司治理的基本原則和治理框架符合企業(yè)公司治理的一般性，同樣擁有股東、債權人、債務人等利益相關者，公司治理的目標也是追求企業(yè)價值最大化。但是，作為經(jīng)營貨幣業(yè)務的金融企業(yè)，銀行業(yè)畢竟不同于普通意義上的公司，銀行業(yè)具有的特殊性質(zhì)使得銀行公司治理從根本上有別于一般意義上的公司治理。這決定了銀行治理并不是公司治理理論在商業(yè)銀行領域的簡單套用，而是一般公司治理理論與商業(yè)銀行作為金融中介的特殊性的有機統(tǒng)一。（一）我國商業(yè)銀行股份制改革進程股份制商業(yè)銀行作為我國商業(yè)銀行上市的先行者，首先開始了上市實踐。1988年4月11日，深圳發(fā)展銀行在深圳上柜交易，1991年4月正式在深圳交易所掛牌上市，揭開了中國銀行業(yè)在證券市場上市的序幕。接下來的八年是我國銀行上市歷程的停滯期。其間由于亞洲金融危機的影響，我國金融業(yè)的風險日益暴露，直至1998年下半年形勢才逐步趨穩(wěn)。1999年11月10日，浦東發(fā)展銀行在上交所掛牌交易，成為首支上交所銀行類股票。當日成交額占到了滬市總成交額的70%，標志著我國金融體制改革的又一重大突破。此后，我國商業(yè)銀行上市的環(huán)境逐步成熟。中國民生銀行是我國最年輕的股份制商業(yè)銀行，也是國內(nèi)金融業(yè)中所有權和經(jīng)營權分離較為徹底的商業(yè)銀行，于2000年12月在上交所掛牌交易。中國招商銀行是我國第一家由企業(yè)投資創(chuàng)辦的股份制商業(yè)銀行，2002年4月在上交所成功上市。2003年9月華夏銀行成功發(fā)行普通股10億股，于上交所成功上市，成為我國第五家A股上市銀行。2006年7月，中國銀行的成功上市，開創(chuàng)了我國國有商業(yè)銀行A股上市之先河。同年10月，中國銀行業(yè)龍頭老大——中國工商銀行也在上交所上市，它的上市創(chuàng)下了多項全國及世界“第一”。2007年銀行上市的步伐不斷加快，興業(yè)銀行、中信銀行、交通銀行、寧波銀行、南京銀行、北京銀行、中國建設銀行也紛紛成功上市。至此，我國共有十四家上市銀行。（二）我國上市銀行股權結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀1.國有股“一股獨大”。一方面造成了所有者缺位現(xiàn)象，減弱了公司內(nèi)部治理效率，另一方面，政府持股過多造成了過分的行政干預，降低企業(yè)獨立性，進一步減弱公司治理效率。大股東的監(jiān)控是公司內(nèi)部治理效能提高的關鍵。然而，國有股投資者，依靠政府對股份實行管理，政府官員卻并不與國有股股份的利益損失天然相關，國有股權對代理行使其權力的政府官員并無很好的激勵和約束作用，因此大股東——國家處于缺位的尷尬境地，這種股權結(jié)構(gòu)下公司內(nèi)部治理無法達到高效。同時，國有股的政府持股特點，決定了股東能夠并且在需要的時機會使用行政干預的手段，即使國有股不占控股地位?？偟膩碇v，我國的股權結(jié)構(gòu)雖然體現(xiàn)了股權集中的特點，卻難以達到股權集中帶來的治理效果。2.流通股占很少比例，嚴重損害了外部治理的有效性。外部治理的有效性取決于市場的壓力，但流通股數(shù)量很少，公司被收購，控股和接管的可能就大大降低了，因此這種壓力也就降低了，于是良好的外部治理難以形成。另外，我國的經(jīng)理人市場等市場并不發(fā)達，流通股較少的弊病更加嚴重。對比外部治理較強的美國，可以發(fā)現(xiàn)盡管股東的分散造成了“強管理者，弱所有者”的現(xiàn)象，但股東“用腳投票”的權力在流通股比例占多數(shù)的情況下大大減少了代理成本，形成強“市場治理”。3.機構(gòu)投資者發(fā)展的不足，影響了公司的治理效率。機構(gòu)投資者的目標是多元的，獲取投資收益只是目標之一，更多的是各類戰(zhàn)略目標，如進入特定市場，取得協(xié)同效應，因此機構(gòu)投資者更深層次地影響著所投資持股上市公司的治理。而我國的流通股股東大部分為散戶，散戶傾向于“搭便車”，不會付出與收益不相均衡的監(jiān)督成本。4.內(nèi)部職工股比例低，造成對管理層的激勵不足，使管理層目標與股東目標難以統(tǒng)一，代理問題難以解決。理論上解決代理問題，一方面應當減少管理層自由控制的現(xiàn)金流量；另外，可以通過股票期權激勵手段促使管理層目標與股東目標取向趨同。目前國外普遍的做法是采用股票激勵的手段。二、基于委托代理理論分析上市銀行公司治理現(xiàn)狀（一）激勵機制影響分析作為商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)中委托代理關系的最后一環(huán)，高級管理層承載著股東和董事會的意愿，執(zhí)行董事會的決策，全面負責銀行的日常經(jīng)營管理。其工作的結(jié)果和效率直接影響到銀行的績效。因此，有效的激勵約束機制是完善的商業(yè)銀行治理機制中的重要組成部分。各股份制商業(yè)銀行陸續(xù)建立了相對健全的薪酬激勵辦法，大都以年薪制為主，以績效考核的方式?jīng)Q定薪酬的發(fā)放。從上表可以看出，招商銀行和民生銀行高管薪酬遠高于同業(yè)。招商銀行以銳意進取、改革創(chuàng)新著稱，在薪酬激勵方面也走在銀行業(yè)的前列，加之2006年業(yè)績比較突出，增長迅速，所以其高管2006年度薪酬比較高。民生銀行受民營資本控制，在各種管理機制上都比較靈活，在薪酬方面也以業(yè)績?yōu)閷?，合理安排高管固定收益和變動收益。在高管激勵方面，民生銀行也比國家控股的商業(yè)銀行更為靈活。（二）監(jiān)督機制影響分析商業(yè)銀行內(nèi)部致力結(jié)構(gòu)優(yōu)化的目標是要建立股東大會—董事會—經(jīng)理層—監(jiān)事會的基本制衡機制。股東大會是權力機構(gòu)，董事會是決策機構(gòu)，經(jīng)理層是執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會是監(jiān)督審計機構(gòu)。1.股東大會。目前，我國上市銀行都設有股東大會，在形式上實現(xiàn)了股權多元化，但股權結(jié)構(gòu)不合理，大股東處于絕對或相對控股地位，小股東明顯缺乏對抗性，大股東侵害小股東利益的現(xiàn)象時有發(fā)生。同時小股東所占股份較少，也缺乏對商業(yè)銀行經(jīng)營進行關注和監(jiān)督的積極性，存在“搭便車”現(xiàn)象，結(jié)果造成股東大會形同虛設，起不到應有作用。以交通銀行為例，交通銀行共有股東3000余家，其中財政部、中央?yún)R金公司、上海財政局等為其大股東，交通銀行董事長、行長等由國務院直接任命，其余部分小股東難以按照《公司法》的規(guī)定行使股東的合法權力。就上市的股份制銀行而言，由于其流通股占總股本的比例較小，國家股和法人股高度集中，使代理競爭或敵意收購失去了作用，股票市場難以起到應有的約束作用。2.董事會。董事會作為公司治理的核心，其獨立性是形成公司內(nèi)部監(jiān)控機制的關鍵所在。但是，大多數(shù)董事會缺乏獨立性，不能形成有效的內(nèi)部監(jiān)控機制。首先，從董事會成員的來源來看，上市公司的董事會人員構(gòu)成復雜，有來自政府部門、行業(yè)主管部門直接派遣的董事，也有來自銀行(包括有債權關系和股權關系的銀行)和非銀行金融機構(gòu)派遣的董事，還有來自關聯(lián)單位和非關聯(lián)單位派遣的董事，其中來自關聯(lián)單位的董事人數(shù)占較大比例，這表明了上市公司中關聯(lián)股東比例較大。由于這些董事代表不同利益主體，它們都有著各自的利益目標，從而使董事會難免會受多方利益的左右而降低獨立性。其次，從董事會構(gòu)成情況來看，內(nèi)部董事、執(zhí)行董事所占比例過高，而外部董事、獨立董事比例過低，從而使董事會缺乏應有的獨立性。大股東控制董事會主要是通過執(zhí)行董事發(fā)揮作用，所謂執(zhí)行董事是指既是董事會成員，又擔任公司高級管理職務的人；外部董事是指既非執(zhí)行董事，又非股東董事，且與公司沒有直接利益相關關系的董事。過高比例的內(nèi)部董事使董事會往往以大股東利益出發(fā)進行公司決策，甚至與管理層合謀形成“內(nèi)部人控制”，為了自身利益的最大化有可能損害廣大股東的利益，從而導致其對經(jīng)理人員監(jiān)督的無效。3.監(jiān)事會。目前我國大多數(shù)公司監(jiān)事會形同虛設，難以有效地發(fā)揮監(jiān)督約束作用。按照《公司法》監(jiān)事應由股東大會選舉，監(jiān)事會的職責主要是對董事會和高級經(jīng)理人員的違法亂紀行為進行監(jiān)督約束。首先，從監(jiān)事會成員產(chǎn)生來看，由于上市公司國家股占絕對優(yōu)勢，董事會成員，高級經(jīng)理人員和監(jiān)事會成員多數(shù)由國家股東指定，主要來自于公司內(nèi)部。據(jù)有關部門的調(diào)查數(shù)據(jù)，73.4%的有效樣本公司的監(jiān)事會主席是從企業(yè)內(nèi)部提拔上來的，絕大部分有效樣本公司副監(jiān)事會主席和其它監(jiān)事也是企業(yè)內(nèi)部提拔上來的，在這種情況下，由于監(jiān)事會成員的身份和行政關系不能保持獨立，他們的報酬、獎勵、晉級、職位等都由董事會或總經(jīng)理決定，董事會間接地控制著監(jiān)事會，由此決定監(jiān)事會一般無法擔當起監(jiān)督董事會和管理層的職責。其次，從監(jiān)事會成員的構(gòu)成來看，監(jiān)事會主要由股東、職工代表和工會主席組成。據(jù)有關調(diào)查顯示，在調(diào)查的共222家樣本公司中，股東監(jiān)事過半的有108家，職工監(jiān)事過半的有111家。股東監(jiān)事由于存在著信息的不對稱，對公司具體情況了解較少，或者本來就與董事會的多數(shù)派是同一利益主體，所以其監(jiān)督動力不足，同時存在著代理風險，主要表現(xiàn)為監(jiān)事不認真履行職責甚至與董事經(jīng)理人員合謀。而職工監(jiān)事由于在職務上是下屬，因而對于董事會和經(jīng)理人員的監(jiān)督有諸多不便，從而導致監(jiān)事會的實際監(jiān)督工作弱化。第三，從專業(yè)素質(zhì)上看，一些監(jiān)事會成員由非專業(yè)人員擔任，多為政工干部，并無法律、財務、技術等方面的專業(yè)人士，缺乏發(fā)現(xiàn)查處問題的專業(yè)素養(yǎng)，這使得監(jiān)事會對董事會和管理層的經(jīng)營失誤和自利行為不能及時發(fā)現(xiàn)和監(jiān)控。第四，監(jiān)事會不參與公司決策，對公司事務缺乏深入了解，信息有限，難以發(fā)揮監(jiān)督作用。此外，《公司法》規(guī)定的監(jiān)事職權難以操作，如對董事和經(jīng)理損害公司利益的行為僅僅要求糾正，而沒有任何懲戒條款和強制措施，所有這些因素都限制了監(jiān)事會監(jiān)督作用的有效發(fā)揮。（三）約束機制影響分析1.股票市場對商業(yè)銀行的約束。股票市場約束對我國上市銀行發(fā)揮作用的條件有：具有比較成熟的資本市場；銀行的股東必須分散；信息披露必須充分。在我國，資本市場發(fā)育滯后一定程度上阻礙了股票期權方式在我國銀行管理層的運用。因為如果沒有功能完善的股票市場，股票期權激勵措施便沒有存在的市場基礎。目前，我國上市銀行的股權結(jié)構(gòu)主要以國有股和法人股為主，這些股票的全流通需要一個過程，大股東控制現(xiàn)象仍然很嚴重。強制性的信息披露有助于收購者獲得更多的信息，充分評估目標對象的情況，從而確定是否收購、何時收購、以何種價位收購。如果信息不充分，估價不準確，潛在收購者可能會認為雖然自己比現(xiàn)在經(jīng)營者好，但是估價過高，不值得收購。如果信息披露充分，估價準確，就不會出現(xiàn)這種情況。此外，披露范圍越寬，惡意對手的收購威脅越是可信。2.債權人對商業(yè)銀行的約束。同一般企業(yè)相比，商業(yè)銀行的資本結(jié)構(gòu)具有特殊性，債權資本超過90%，所有者出資不足10%，因此，債權人約束對銀行經(jīng)營具有更重要的意義。對我國商業(yè)銀行來講，債權人基本就是存款人，債權人的約束對商業(yè)銀行來講，就是使銀行面臨流動性風險。在我國國有銀行的資本結(jié)構(gòu)中存在一個十分奇特的虛置資本現(xiàn)象，這是中國國有銀行目前仍能正常運轉(zhuǎn)的原因所在。具體而言，虛置資本現(xiàn)象是作為出資人與所有者的國家并不直接對國有銀行注入真實資本，而是以國家信用充當資本份額，也就是所謂擔保性注資。國有銀行之所以在資本比率迅速下降的情況下能夠繼續(xù)吸收存款，很大程度是依賴于這種擔保性注資。國家無力為國有銀行注資，但卻有能力提供擔保。國家對國有銀行提供足夠的擔保，并使其樹立一個強金融的形象，提高了公眾對國有銀行體系的信心。社會公眾基于對國有銀行、國家信用的信任，認為國有銀行不會倒閉，將存款存在國有銀行是絕對安全的。因此，債權人約束對我國商業(yè)銀行還起不到應有作用，約束幾乎無效。3.經(jīng)理人市場對商業(yè)銀行的約束。從國外銀行業(yè)的發(fā)展來看，成功的銀行必然有成功的職業(yè)銀行家。特別是在市場經(jīng)濟條件下，在知識經(jīng)濟時代，銀行家的素質(zhì)高低是決定銀行成功的關鍵。據(jù)對國有銀行的調(diào)查，效益低下和不良資產(chǎn)占比高的形成原因中，因經(jīng)營管理不善的比例達到60%以上。從我國目前情況看，職業(yè)銀行家市場尚未形成，職業(yè)銀行家這種生產(chǎn)要素沒有進入市場，市場供求機制還沒有建立。國有商業(yè)銀行作為特殊的國有獨資企業(yè)，更是不存在職業(yè)化的銀行家。從銀行家資源供給機制上講，作為供給主體的國家處在一種特殊的地位，既控制著銀行高級管理人員的供給，又決定著國有商業(yè)銀行對銀行家的需求；既扮演著供給者的角色，又充當需求者的角色。這種情況是由傳統(tǒng)的銀行干部管理制度決定的。目前所有的銀行高級管理人員都是逐級委任的。從銀行高級管理人員方面看，自己本應是主人，面向市場選擇銀行，但實際上銀行高級管理人員失去了市場的主體地位，實行行政式管理的機制決定了銀行高級管理人員不是按照市場和銀行的需求塑造自己，而是按照上級行的需求規(guī)范自己。從銀行家需求主體的國有商業(yè)銀行來看，盡管銀行是需求主體，但無權在市場上選擇自己所需要的銀行家，只能接受上級行的選派。實際上，銀行對銀行家的需求本質(zhì)是出資人對銀行家的需求，但由于銀行產(chǎn)權主體虛置，導致銀行基本上不存在對真正意義上的銀行家的需求。三、政策建議要完善銀行的治理結(jié)構(gòu)，提高銀行經(jīng)營績效，就必須優(yōu)化股權結(jié)構(gòu)，提出股權結(jié)構(gòu)優(yōu)化的對策建議，對于銀行業(yè)公司治理的改革以及績效的提高都具有較大的理論價值和現(xiàn)實意義。（一）引進機構(gòu)投資者機構(gòu)投資者是指以投資公司債券和股票為目標的金融中介機構(gòu)。我國現(xiàn)有的機構(gòu)投資者包括保險公司、共同基金、養(yǎng)老基金、企業(yè)、證券投資基金等，此外還包括合格的境外機構(gòu)投資者。由于這些投資者比一般社會公眾股東(散戶)而言，有著較強的投資理念、更好的專業(yè)知識和更完備的分析系統(tǒng)及人員，且有著一般股東不可比擬的資金力量，其既有激勵又有能力監(jiān)督和控制公司經(jīng)理人員，他們進入股票市場必將加強對上市公司的監(jiān)督，更注重上市公司行為的規(guī)范運作，注重上市公司投資行為的合理性，減少和防止公司經(jīng)理層浪費自由現(xiàn)金流的決策行為，從而必將對規(guī)范我國上市公司行為起著積極作用。股份公司制度發(fā)展的歷史表明，公眾持