近期地產(chǎn)類上市公司重大資產(chǎn)重組案例講解2008年10月廣東世裕投資管理有限公司參考文獻(xiàn)1、《上市公司收購管理辦法》

（2006年9月1日起施行）2、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》

（2008年5月18日起施行）3、2008年9月證監(jiān)會并購重組委審核通過地產(chǎn)項目重組案例買、借殼上市的流程示意圖收購方式二級市場舉牌收購協(xié)議收購要約收購間接收購定向發(fā)行行政劃轉(zhuǎn)（合并、變更）司法裁決（股權(quán)抵押拍賣）繼承、贈與征集投票權(quán)等上市公司收購的權(quán)益披露及買賣要求申請豁免以要約收購方式增持股份條件上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法適用范圍適用：上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。不適用：上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為?！渡鲜泄咀C券發(fā)行管理辦法》《重組辦法》第四十一條規(guī)定：“特定對象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)”。因此這類以現(xiàn)金或資產(chǎn)認(rèn)購的非公開發(fā)行如達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，仍須提交并購重組委審核。重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)（滿足其一）購買、出售資產(chǎn)比例具體標(biāo)準(zhǔn)重大資產(chǎn)重組程序重大資產(chǎn)重組程序（續(xù)）重大資產(chǎn)重組程序（續(xù)）2008年9月過會地產(chǎn)項目重組案例基本情況S*ST東泰重組案例分析上市公司：山東惠邦地產(chǎn)股份有限公司證券簡稱：S*ST東泰股票代碼：000506簡介：因2004、2005、2006年度連續(xù)三年虧損，公司股票已于2007年5月21日被深圳證券交易所暫停上市。目前公司第一大股東情況2006年9月28日，濟(jì)南市中級人民法院委托山東舜天拍賣有限公司公開拍賣了山東世紀(jì)煤化工程設(shè)備有限公司所持有的公司4,500萬股股權(quán)，由惠邦投資發(fā)展有限公司競得。11月23日，上述股權(quán)的過戶手續(xù)辦理完畢?；莅钔顿Y發(fā)展有限公司成為公司第一大股東，所持股