房地產(chǎn)項目股權轉讓協(xié)議房地產(chǎn)項目股權轉讓協(xié)議全文共4頁，當前為第1頁。股權轉讓項目：位于XX某地產(chǎn)房地產(chǎn)項目股權轉讓協(xié)議全文共4頁，當前為第1頁。轉讓方：

以下簡稱甲方受讓方：

以下簡稱

乙方受讓方：

以下簡稱

丙方鑒于：

1、某房產(chǎn)有限公司是一家由甲方在中國注冊的外商獨資企業(yè)，注冊資本為捌佰萬美元，截止本協(xié)議簽署之日，實際到位資金貳佰萬美元。

2、甲方系合法持有某房產(chǎn)有限公司（以下簡稱“某房產(chǎn)”）100%的股權。至本協(xié)議簽訂之日，甲方認繳的800萬美元注冊資本經(jīng)過驗資實際到帳200萬美元（占整個股權的25%）[見驗外字（2013098號驗資報告]?，F(xiàn)為更好的開發(fā)房產(chǎn)，甲方擬通過股權轉讓的方式將某房產(chǎn)有限公司由外商獨資企業(yè)轉變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)。甲方擬將其所持有的某房產(chǎn)100%的股權中的25%的股權（已經(jīng)到位的貳佰萬美元所對應的股權）轉讓給乙方，75%的股權（實際出資已到位）轉讓給丙方。

3、乙方系一家注冊并有效存續(xù)的公司，乙方有能力且同意受讓甲方所持有的某房產(chǎn)25%的股權（實際出資到位的股權）。3、丙方系一家按照中國法律注冊并有效存續(xù)的公司，丙方有能力且同意受讓甲方所持有的某房產(chǎn)75%的股權。

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》以及其他相關法律法規(guī)之規(guī)定，各方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就上述公司股權出/受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守：

第一條

轉讓之股權1.1

甲方同意將其持有的某房產(chǎn)25%的股權按照本協(xié)議的條款出讓給乙方，乙方同意按照本協(xié)議的條款受讓甲方所出讓的股權，乙方在受讓上述股權后，依法享有某房產(chǎn)25%的股權及對應的股東權利。1.2

甲方同意將其持有的某房產(chǎn)75%的股權按照本協(xié)議的條款出讓給丙方，丙方同意按照本協(xié)議的條款受讓甲方所出讓的股權，丙方在受讓上述股權后，依法享有某房產(chǎn)75%的股權及對應的股東權利和承擔人民幣出資義務。因在本協(xié)議簽署之前，丙方已經(jīng)向某房產(chǎn)實際出資，故丙方的最終出資義務有待最終審計報告確認。

第二條

轉讓股權之價款2.1

甲方轉讓某房產(chǎn)25%的股權給乙方的價格為：貳佰萬美元。2.2

甲方轉讓某房產(chǎn)75%的股權給丙方的價格為：肆千捌佰萬人民幣。

第三條

股權轉讓手續(xù)之辦理

本協(xié)議生效后，甲方負責依據(jù)相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂本次股權轉讓所需的相關文件，并由甲方負責督促項目部具體辦理主管行政機關審批和工商行政管理機關變更登記手續(xù)，在此過程中，乙方、丙方應予以積極配合和協(xié)助。第四條

股權轉讓價款之支付房地產(chǎn)項目股權轉讓協(xié)議全文共4頁，當前為第2頁。4.1

乙方在簽署本協(xié)議之前已經(jīng)向某房產(chǎn)出資貳佰萬美元，甲方予以認可，并視為乙方支付股權轉讓價款之義務已經(jīng)履行完畢。房地產(chǎn)項目股權轉讓協(xié)議全文共4頁，當前為第2頁。4.2

丙方在簽署本協(xié)議之前已經(jīng)向某房產(chǎn)出資肆千捌佰萬人民幣，甲方對此予以認可，并視為丙方支付股權轉讓價款之義務已經(jīng)履行完畢。第五條

前提條件股權轉讓在下列每一個條件都已經(jīng)滿足后生效（即“交割日”）：1)

某房產(chǎn)董事會一致通過有效決議批準該股權轉讓；和2)

本協(xié)議得到有關主管部門批準和到登記機關進行變更登記；第六條

費用

協(xié)議各方應各自承擔自己在簽署和執(zhí)行本協(xié)議中產(chǎn)生的關于協(xié)商、準備、簽署協(xié)議以及在履行本協(xié)議交易中產(chǎn)生的相關費用。第七條

轉讓方之義務7.1

甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與本次股權轉讓相關的所有上報審批及相關文件。7.2

甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，協(xié)助乙方、丙方辦理本次股權轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.3

甲方將依本協(xié)議之規(guī)定，負責督促某房產(chǎn)及時辦理本次股權轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。第八條

受讓方之義務8.1

乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付本協(xié)議項下股權之全部轉讓價款，并應及時出具為完成本次股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。8.2

丙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付本協(xié)議項下股權之全部轉讓價款，并應及時出具為完成本次股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。第九條

陳述與保證9.1

甲方在此不可撤消地陳述并保證：1)

甲方擁有本協(xié)議項下股權的全部合法權利。2)

甲方就此交易向乙方、丙方所做之一切陳述或說明以及向乙方、丙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、隱瞞、偽造等不實之處。3)

甲方在其所持有的本協(xié)議項下股權上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵。4)

本協(xié)議為合法、有效之協(xié)定，甲方的義務具有約束力和可執(zhí)行性。9.2

乙方在此不可撤銷地陳述并保證：1)

乙方自愿受讓甲方轉讓之股權。2)

乙方擁有全部權利訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，乙方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。3)

乙方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的能力及條件履行本協(xié)議。4)

本協(xié)議為合法、有效之協(xié)定，乙方的義務具有約束力和可執(zhí)行性。9.2

丙方在此不可撤銷地陳述并保證：1)

丙方自愿受讓甲方轉讓之股權。2)

丙方擁有全部權利訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，丙方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務并沒有違反丙方公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。3)

丙方保證受讓該等股權的意思表示真實，并有足夠的能力及條件履行本協(xié)議。4)

本協(xié)議為合法、有效之協(xié)定，丙方的義務具有約束力和可執(zhí)行性。第十條

協(xié)議的解除10.1

在發(fā)生下述任何一種情況時，各方均有權在提前三十（30）日書面通知另一方后，單房地產(chǎn)項目股權轉讓協(xié)議全文共4頁，當前為第3頁。方面解除此協(xié)議：房地產(chǎn)項目股權轉讓協(xié)議全文共4頁，當前為第3頁。

(1)一方實質地違反本協(xié)議，而且在守約方向違約方提出書面警告要求適用本條款后三十（30）日內(nèi)仍然沒有補救該違約行為；或

(2)一方在本協(xié)議內(nèi)的任何陳述或保證被證明有實質上的不真實、不準確或一方重大違反了所做出的陳述或保證的。第十一條

違約責任

本協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規(guī)定履行其義務，應按照守約方的實際損失，向守約方承擔違約責任。第十二條

不可抗力12.1

如果任何一方且因不可抗力而不能履行或延遲履行其在本協(xié)議項下的任何義務，在其及時通知對方，說明構成不可抗力的事項及其可合理提出的證明該事項存在的證據(jù)，并說明其估計的不能履行或延遲履行的持續(xù)時間后，如果不可抗力的理由是合理的，受不可抗力影響的一方將被免予因其未履行或延遲履行義務（視情況而定）而應對另一方承擔的責任，但即使如此，其仍應盡最大努力以繼續(xù)完全履行義務。但是，如果不可抗力在通知后持續(xù)了兩（2）個月或更長時間，未受不可抗力影響的一方可通過給予對方不少于三十（30）天的事先通知而終止本協(xié)議，但是

如果受不可抗力影響的一方在通知期限屆滿前可以繼續(xù)全面履行其義務，則終止協(xié)議的通知無效。12.2

就第十八條規(guī)定而言，“不可抗力”指在非一方能合理控制、且在盡了合理的謹慎義務后仍不可避免的任何情況，包括但不限于暴亂、入侵、戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭威脅或準備、火災、爆炸、暴風雨、洪水、地震、地陷、流行病或其他自然災害。第十三條

可分割性本協(xié)議所有條款均可分割。如有任何條款因有管轄權的法院宣布為無效，本協(xié)議應按照不存在該無效條款來進行解釋。第十四條

適用法律及爭議之解決14.1

本協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。14.2

任何與本協(xié)議有關或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不能解決的，協(xié)議各方均有權向本協(xié)議簽訂地人民法院起訴。第十五條

協(xié)議修改、變更、補充本協(xié)議之修改、變更、補充均應由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。第十六條

特別約定除非為了遵循有關法律規(guī)定或者是用于提供給各方的顧問，有關本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行的公開及公告，應事先獲得各方的同意。第十七條

協(xié)議之生效17.1

本協(xié)議經(jīng)各方簽章，并經(jīng)某房產(chǎn)有限公司董事會決議通過后生效。17.2

本協(xié)議一式捌份，甲方、乙方、丙方各執(zhí)壹份，第肆份備存于某房產(chǎn)有限公司內(nèi)；其余肆份供報批所用。第十八條

修改和解釋18.1

本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。18.2

本協(xié)議應在最大程度上根據(jù)符合相關法律規(guī)定的方式進行解釋。如果本協(xié)議