2021年國家司法考試一卷模擬試題及答案五

2021年國家司法考試一卷模擬試題及答案五

1.合伙企業(yè)成立的法律標(biāo)志是什么？

A.簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照

B.出資完成

C.訂立合伙協(xié)議

D.驗(yàn)資完成

【答案】A

2.甲、乙、丙、丁打算設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。對(duì)此，下列哪一表述是正確

的？（）

A.各合伙人不得以勞務(wù)作為出資

B.如乙僅以其房屋使用權(quán)作為出資，則不必辦理房屋產(chǎn)權(quán)過戶登記

C.該合伙企業(yè)名稱中不得以任何一個(gè)合伙人的名字作為商號(hào)或字號(hào)

D.合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章并經(jīng)登記后生效

【答案】B

【考點(diǎn)】普通合伙企業(yè)

【解析】選項(xiàng)A錯(cuò)誤。

選項(xiàng)B正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第十七條第二款規(guī)定，以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，

依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，需要辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的，應(yīng)當(dāng)依法辦理。據(jù)此

可知，乙若以房屋使用權(quán)而非房屋所有權(quán)作為出資的話，不必須辦理房屋產(chǎn)權(quán)過

戶登記。

選項(xiàng)C錯(cuò)誤。我國法律未禁止或限制將合伙人的名字作為合伙企業(yè)的商號(hào)

或字號(hào)。

選項(xiàng)D錯(cuò)誤?！逗匣锲髽I(yè)法》第十九條第一款規(guī)定，合伙協(xié)議經(jīng)全體合伙人

簽名、蓋章后生效。

3.合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或處分合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得

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以此對(duì)抗下列哪一種人？

A.善意第三人

B.所有第三人

C.事實(shí)上的合伙人

D.普通債權(quán)人

【答案】

4.某合伙組織起字號(hào)為“興達(dá)商行”，其中甲出資60%,乙、丙各出資20除

甲被推舉為負(fù)責(zé)人。在與興達(dá)商行的債務(wù)人丁的一場訴訟中，甲未與乙、丙商量

而放棄興達(dá)商行對(duì)丁的債權(quán)5萬元，乙、丙知道后表示反對(duì)。甲放棄債權(quán)的行為

的效力應(yīng)如何認(rèn)定？

A.是有效行為

B.是無效行為

C.是可撤銷行為

D.是效力未定行為

【答案】A

【解析】執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，對(duì)外代表合伙組織，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)

生的收益歸全體合伙人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由全體合伙人承擔(dān)。故選

A.

5.趙、錢、孫、李設(shè)立一家普通合伙企業(yè)。經(jīng)全體合伙人會(huì)議決定，委托趙

與錢執(zhí)行合伙事務(wù)，對(duì)外代表合伙企業(yè)。對(duì)此，下列哪一表述是錯(cuò)誤的？（）

A.孫、李仍享有執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)限

B.孫、李有權(quán)監(jiān)督趙、錢執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

C.如趙單獨(dú)執(zhí)行某一合伙事務(wù)，錢可以對(duì)趙執(zhí)行的事務(wù)提出異議

D.如趙執(zhí)行事務(wù)違反合伙協(xié)議，孫、李有權(quán)決定撤銷對(duì)趙的委托

【答案】A

【解析】選項(xiàng)A表述錯(cuò)誤。

選項(xiàng)B表述正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第二十七條第二款規(guī)定，不執(zhí)行合伙事務(wù)

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的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

選項(xiàng)C表述正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第二十九條第一款規(guī)定，合伙人分別執(zhí)行

合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議

時(shí)，應(yīng)當(dāng)暫停該項(xiàng)事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭議,依照本法第三十條規(guī)定作出決定。

選項(xiàng)D表述正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第二十九條第二款規(guī)定，受委托執(zhí)行合伙

事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可

以決定撤銷該委托。

6.關(guān)于合伙企業(yè)的利潤分配，如合伙協(xié)議未作約定且合伙人協(xié)商不成，下列

哪一選項(xiàng)是正確的？（）

A.應(yīng)當(dāng)由全體合伙人平均分配

B.應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按實(shí)繳出資比例分配

C.應(yīng)當(dāng)由全體合伙人按合伙協(xié)議約定的出資比例分配

D.應(yīng)當(dāng)按合伙人的貢獻(xiàn)決定如何分配

【答案】B

【考點(diǎn)】合伙企業(yè)的利潤分配

【解析】《合伙企業(yè)法》第33條第1款規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分

擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)

商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān);無法確定出資比例

的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

7.張某向陳某借款50萬作為出資，與李某、王某成立一家普通合伙企業(yè)。

二年后借款到期，張某無力還款。對(duì)此，下列哪些說法是正確的？（）

A.經(jīng)李某和王某同意，張某可將自己的財(cái)產(chǎn)份額作價(jià)轉(zhuǎn)讓給陳某，以抵銷部

分債務(wù)

B.張某可不經(jīng)李某和王某同意，將其在合伙中的份額進(jìn)行出質(zhì)，用獲得的貸

款償還債務(wù)

C.陳某可直接要求法院強(qiáng)制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)自己的債

權(quán)

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D.陳某可要求李某和王某對(duì)張某的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

【答案】AC

【解析】選項(xiàng)A正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第22條第1款規(guī)定，除合伙協(xié)議另有

約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額

時(shí)，須經(jīng)其他合伙人一致同意。本題中，張某經(jīng)李某和王某同意（其他合伙人一

致同意），可以將自己的財(cái)產(chǎn)份額作價(jià)轉(zhuǎn)讓給陳某。

選項(xiàng)B錯(cuò)誤。

選項(xiàng)C正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第42條第1款規(guī)定，合伙人的自有財(cái)產(chǎn)不足清

償其與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于

清償;債權(quán)人也可以依法請(qǐng)求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份

額用于清償。據(jù)此可知，陳某可直接要求法院強(qiáng)制執(zhí)行張某在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)

以實(shí)現(xiàn)自己的債權(quán)。

選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

8.普通合伙企業(yè)合伙人李某因車禍遇難，生前遺囑指定16歲的兒子李明為

其全部財(cái)產(chǎn)繼承人。下列哪一表述是錯(cuò)誤的？（）

A.李明有權(quán)繼承其父在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

B.如其他合伙人均同意，李明可以取得有限合伙人資格

C.如合伙協(xié)議約定合伙人必須是完全行為能力人，則李明不能成為合伙人

D.應(yīng)當(dāng)待李明成年后由其本人作出其是否愿意成為合伙人的意思表示

【答案】D

【解析】合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，

經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限

合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份

額退還該繼承人。

A項(xiàng)正確。

B項(xiàng)正確。

如果合伙協(xié)議事先約定合伙人必須具有完全民事行為能力的，那么李某不能

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成為合伙人，只能要求退還其父在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額。因此，C項(xiàng)正確。

另外，李某是否愿意取得合伙人的資格由其法定代理人代替作出意思表示即

可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全

體合伙人一致同

9.2021年1月，甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)。2021年2月，甲與戊結(jié)

婚。2021年7月，甲因車禍去世。甲除戊外沒有其他親人，合伙協(xié)議對(duì)合伙人

資格取得或喪失未作約定。下列哪一選項(xiàng)是正確的？

A.合伙企業(yè)中甲的財(cái)產(chǎn)份額屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)

B.戊依法自動(dòng)取得合伙人地位

C.經(jīng)乙、丙一致同意，戊取得合伙人資格

D.只能由合伙企業(yè)向戊退還甲在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額

【答案】C

【解析】《合伙企業(yè)法》第50條合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該

合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定

或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。

由此，本題正確答案是C

10.2021年3月，周、吳、鄭、王以普通合伙企業(yè)形式開辦一家湘菜館。2021

年7月，吳某因車禍死亡，其妻歐某為唯一繼承人。在下列哪些情形中，歐某不

能通過繼承的方式取得該合伙企業(yè)的普通合伙人資格？（）

A.吳某之父對(duì)歐某取得合伙人資格表示異議

B.合伙協(xié)議規(guī)定合伙人須具有國家一級(jí)廚師資格證，歐某不具有

C.鄭某不愿意接納歐某為合伙人

D.歐某因夫亡突遭打擊，精神失常，經(jīng)法院宣告為無民事行為能力人

【答案】BCD

【解析】選項(xiàng)A錯(cuò)誤。吳某之父不是合伙人，其對(duì)歐某取得合伙人資格表示

異議的，不影響歐某通過繼承的方式取得該合伙企業(yè)的普通合伙人資格。

選項(xiàng)B正確。若合伙協(xié)議約定合伙人必須具有國家一級(jí)廚師資格證，而歐某

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不具有的，其不能取得該合伙企業(yè)的普通合伙人資格。

選項(xiàng)C正確。鄭某是普通合伙人之一，其不同意歐某成為普通合伙人的，歐

某不能取得該合伙企業(yè)的普通合伙人資格。

選項(xiàng)D正確。合伙人的繼承人為無民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同

意，可以依法成為有限合伙人，但是不能成為普通合伙人。

11.甲乙丙三人擬共同設(shè)立一個(gè)有限合伙企業(yè)，下列哪些表述是錯(cuò)誤的？（）

A.該有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人

B.經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以貨幣、實(shí)物、勞務(wù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其他財(cái)

產(chǎn)作價(jià)出資

C.經(jīng)合伙協(xié)議約定，有限合伙人可以執(zhí)行部分合伙事務(wù)

D.如有限合伙人轉(zhuǎn)為普通合伙人，則對(duì)其作為有限合伙人期間企業(yè)的債務(wù)不

承擔(dān)連帶責(zé)任

【答案】BCD

12.甲、乙、丙、丁欲設(shè)立一有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議中約定了如下內(nèi)容，

其中哪些符合法律規(guī)定？

A.甲僅以出資額為限對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)被推舉為合伙事務(wù)執(zhí)行人

B.丙以其勞務(wù)出資，為普通合伙人，其出資份額經(jīng)各合伙人商定為5萬元

C.合伙企業(yè)的利潤由甲、乙、丁三人分配，丙僅按營業(yè)額提取一定比例的勞

務(wù)報(bào)酬

D.經(jīng)全體合伙人同意，有限合伙人可以全部轉(zhuǎn)為普通合伙人，普通合伙人也

可以全部轉(zhuǎn)為有限合伙人

【答案】BC

【解析】《合伙企業(yè)法》第67條規(guī)定，有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙

事務(wù)。由此，甲僅以出資為限對(duì)企業(yè)承擔(dān)債務(wù)，其是有限合伙人，而有限合伙人

不得執(zhí)行合伙事務(wù)，A的說法錯(cuò)誤;第64條規(guī)定，有限合伙人不得以勞務(wù)出資。

第16條（普通）合伙人可以用貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)

權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資。合伙人以勞務(wù)出資的，其評(píng)估辦法由全體合伙人

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協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明。由此，B的說法正確，當(dāng)選;第69條規(guī)定，有

限合伙企業(yè)不得將全部利潤分配給部分合伙人;但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。

由此，C正確，當(dāng)選;第75條規(guī)定，有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散;

有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。由此，D的說法錯(cuò)誤，不

當(dāng)選。本題正確答案是BC

13.賈某是一有限合伙企業(yè)的有限合伙人。下列哪些選項(xiàng)是正確的？

A.若賈某被法院判決認(rèn)定為無民事行為能力人，其他合伙人可以因此要求其

退伙

B.若賈某死亡，其繼承人可以取得賈某在有限合伙企業(yè)中的資格

C.若賈某轉(zhuǎn)為普通合伙人，其必須對(duì)其作為有限合伙人期間企業(yè)發(fā)生的債務(wù)

承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.如果合伙協(xié)議沒有限制，賈某可以不經(jīng)過其他合伙人同意而將其在合伙企

業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)

【答案】BCD

【解析】《合伙企業(yè)法》第79條規(guī)定，作為有限合伙人的自然人在有限合伙

企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。所以A

錯(cuò)誤，不當(dāng)選;第80條規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或

者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法

取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。B正確，當(dāng)選;第83條規(guī)定，有限

合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)

承擔(dān)無限連帶責(zé)任。C正確，當(dāng)選;第72條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合

伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。D正確，當(dāng)選，本

題正確答案是BCD.

14.甲是某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，持有該企業(yè)15%的份額。在合伙協(xié)

議無特別約定的情況下，甲在合伙期間未經(jīng)其他合伙人同意實(shí)施了下列行為，其

中哪一項(xiàng)違反《合伙企業(yè)法》規(guī)定？（）

A.將自購的機(jī)器設(shè)備出租給合伙企業(yè)使用

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B.以合伙企業(yè)的名義購買汽車一輛歸合伙企業(yè)使用

C.以自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額向銀行提供質(zhì)押擔(dān)保

D.提前一個(gè)月通知其他合伙人將其部分合伙份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人

【答案】B

【解析】本題考核有限合伙人的相關(guān)規(guī)定。

《合伙企業(yè)法》第70條規(guī)定，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交

《合伙企業(yè)法》第68條規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表

有限合伙企業(yè)。因此，B項(xiàng)中的行為是違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

《合伙企業(yè)法》第72條規(guī)定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)

產(chǎn)份額出質(zhì)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。本題題干中已經(jīng)給出合伙協(xié)議無

特別約定的信息，因此，C項(xiàng)中有限合伙人甲將自己在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出

質(zhì)的行為不違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

《合伙企業(yè)法》第73條規(guī)定，有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定向合伙

人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合

伙人。據(jù)此可知，D項(xiàng)中的行為不違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定。

15.根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人

并與其交易的，該有限合伙人對(duì)該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。關(guān)于此

規(guī)定在合伙法原理上的稱謂，下列哪一選項(xiàng)是正確的？（）

A.事實(shí)合伙

B.表見普通合伙

C.特殊普通合伙

D.隱名合伙

【答案】B

【考點(diǎn)】表見普通合伙

【解析】表見普通合伙指有限合伙人僅以其認(rèn)繳的出資人為限對(duì)合伙企業(yè)債

務(wù)承擔(dān)責(zé)任。但是，如果有限合伙人的行為足以使得第三人合理信賴其為普通合

伙人時(shí)，則有限合伙人得承擔(dān)普通合伙人的責(zé)任。

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司法考試題庫

司法考試輔導(dǎo)

司考一卷資料

司考二卷資料

司考三卷資料

司考四卷資料16.甲、乙、丙、丁設(shè)立一合伙企業(yè)，乙是合伙事務(wù)

的執(zhí)行人。企業(yè)存續(xù)期間，甲轉(zhuǎn)讓部分合伙份額給丁用于償債并告知了乙、丙。

后甲經(jīng)乙同意又將部分份額送給其情人楊某。甲妻知情后與甲發(fā)生沖突，失手殺

死甲而被判刑。甲死后，其妻和16歲的兒子要求繼承甲在合伙企業(yè)中的份額，

各合伙人同意甲妻和甲子的請(qǐng)求。下列哪些表述是正確的？

A.丁受讓甲的合伙份額為有效

B.楊某能夠取得甲贈(zèng)與的合伙份額

C.甲妻可以取得合伙人資格

D.甲子可以取得合伙人資格

【答案】ACD

【解析】《合伙企業(yè)法》第22條規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合

伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，須經(jīng)其他合伙人

一致同意。合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知

其他合伙人。由此A當(dāng)選，B不當(dāng)選。第50條規(guī)定，合伙人死亡或者被依法宣

告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照

合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企

業(yè)的合伙人資格。由此，甲子雖然為限制民事行為能力人，但是經(jīng)過全體合伙

人一致同意，仍可以成為有限合伙人。按照《繼承法》第10條規(guī)定，甲妻和甲

子都是甲某的第一順序繼承人，根據(jù)《繼承法》第7條的規(guī)定，繼承人的下列行

為之一，喪失繼承權(quán)；（一）故意殺害被繼承人的。……本題中甲妻是過失殺死甲，

因此并不喪失繼承權(quán)，在合伙人一致同意的情況下，可以成為合伙人。綜上，甲

妻、甲子都可獲得合伙人的資格。故CD正確，當(dāng)選。

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張、王、李、趙各出資四分之一，設(shè)立通程酒吧（普通合伙企業(yè)）。合伙協(xié)議

未約定合伙期限。現(xiàn)圍繞合伙份額轉(zhuǎn)讓、酒吧管理等事項(xiàng)，回答第17—19題。

17.酒吧開業(yè)半年后，張某在經(jīng)營理念上與其他合伙人沖突，遂產(chǎn)生退出想

法。下列說法正確的是（）。

A.可將其份額轉(zhuǎn)讓給王某，且不必事先告知趙某、李某

B.可經(jīng)王某、趙某同意后，將其份額轉(zhuǎn)讓給李某的朋友劉某

C.可主張發(fā)生其難以繼續(xù)參加合伙的事由，向其他人要求立即退伙

D.可在不給合伙事務(wù)造成不利影響的前提下，提前30日通知其他合伙人要

求退伙

【答案】D

【考點(diǎn)】普通合伙人的退伙

【解析】選項(xiàng)A錯(cuò)誤。《合伙企業(yè)法》第二十二條第二款規(guī)定，合伙人之間

轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。

選項(xiàng)B錯(cuò)誤?！逗匣锲髽I(yè)法》第二十二條第一款規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定

外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時(shí),

須經(jīng)其他合伙人一致同意。據(jù)此可知，張某將其份額轉(zhuǎn)讓給李某的朋友劉某，不

僅要經(jīng)過王某、趙某的同意，還需要經(jīng)過李某的同意。

選項(xiàng)C錯(cuò)誤，選項(xiàng)D正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第四十六條規(guī)定，合伙協(xié)議未約

定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退

伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。

18.酒吧開業(yè)1年后，經(jīng)營環(huán)境急劇變化，全體合伙人開會(huì)，協(xié)商對(duì)策。按

照《合伙企業(yè)法》規(guī)定，下列事項(xiàng)的表決屬于有效表決的是（）。

A.張某認(rèn)為“通程”二字沒有吸引力，提議改為“同升酒吧"。王某、趙某

同意，但李某反對(duì)

B.鑒于生意清淡，王某提議暫停業(yè)1個(gè)月，裝修整頓。張某、趙某同意，但

李某反對(duì)

C.鑒于酒吧之急需，趙某提議將其一批咖啡機(jī)賣給酒吧。張某、王某同意，

第10頁共17頁

但李某反對(duì)

D.鑒于4人缺乏酒吧經(jīng)營之道，李某提議聘任其友汪某為合伙經(jīng)營管理人。

張某、王某同意，但趙某反對(duì)

【答案】B

【考點(diǎn)】合伙事務(wù)的執(zhí)行

【解析】選項(xiàng)A錯(cuò)誤?！逗匣锲髽I(yè)法》第三十一條第（一）項(xiàng)規(guī)定，除合伙協(xié)

議另有約定外，改變合伙企業(yè)的名稱，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。選項(xiàng)A中，

合伙人李某不同意，該決議未通過。

選項(xiàng)B正確?！逗匣锲髽I(yè)法》第三十條第一款規(guī)定，合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)

事項(xiàng)作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不

明確的，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。選項(xiàng)B

中，停業(yè)裝修整頓不屬于《合伙企業(yè)法》第三十一條中規(guī)定的必須經(jīng)全體合伙人

一致同意的事項(xiàng)。因此，該決議有過半數(shù)合伙人通過即有效。

選項(xiàng)C錯(cuò)誤。《合伙企業(yè)法》第三十二條第二款規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定

或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

選項(xiàng)D錯(cuò)誤?！逗匣锲髽I(yè)法》第三十一條第（六）項(xiàng)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約

定外，聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一

致同意。選項(xiàng)D中，合伙人趙某不同意，該決議未通過。

19.經(jīng)全體合伙人同意，林某被聘任為酒吧經(jīng)營管理人，在其受聘期間自主

決定采取的下列管理措施符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.為改變經(jīng)營結(jié)構(gòu)擴(kuò)大影響力，將經(jīng)營范圍擴(kuò)展至法國紅酒代理銷售業(yè)務(wù)

B.為改變資金流量不足情況，以酒吧不動(dòng)產(chǎn)為抵押，向某銀行借款50萬元

C.為營造氣氛，以酒吧名義與某音樂師簽約，約定音樂師每晚在酒吧表演2

小時(shí)

D.為整頓員工工作紀(jì)律，開除2名經(jīng)常被顧客投訴的員工，招聘3名新員工

【答案】CD

【考點(diǎn)】合伙事務(wù)的執(zhí)行

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【解析】選項(xiàng)A錯(cuò)誤?！逗匣锲髽I(yè)法》第三十一條第（二）項(xiàng)規(guī)定，除合伙協(xié)

議另有約定外，改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點(diǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合

伙人一致同意。

選項(xiàng)B錯(cuò)誤。《合伙企業(yè)法》第三十一條第（三）項(xiàng)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約

定外，處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

選項(xiàng)C、D中的事項(xiàng)不屬于《合伙企業(yè)法》中規(guī)定的需要經(jīng)全體合伙人一致

同意才能進(jìn)行的事項(xiàng)。因此，經(jīng)營管理人在其受聘期間可以自主決定采取。公

司法

20.周某向錢某轉(zhuǎn)讓其持有的某有限責(zé)任公司的全部股權(quán)，并簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)

讓協(xié)議。關(guān)于該股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東的認(rèn)定問題，下列哪些選項(xiàng)是正確的？

A.在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)變更登記前股東仍然是周某

B.在出資證明書移交給錢某后，錢某即成為公司股東

C.在公司變更股東名冊后，錢某即成為公司股東

D.在公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)登記后該股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得對(duì)抗效力

【答案】CD

【解析】《公司法》第33條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下

列事項(xiàng)：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編

號(hào)。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股

東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)

辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對(duì)抗第三人。因此，本題中，C

和D是正確的，當(dāng)選。

21.關(guān)于商事登記，下列哪些說法是正確的？（）

A.公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)辦理營業(yè)登記

B.被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)即喪失主體資格

C.企業(yè)改變經(jīng)營范圍應(yīng)辦理變更登記

D.企業(yè)未經(jīng)清算不能辦理注銷登記

【答案】ACD

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22.關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？（）

A.有限責(zé)任公司體現(xiàn)更多的人合性，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性

B.有限責(zé)任公司具有更多的強(qiáng)制性規(guī)范，股份有限公司通過公司章程享有更

多的意思自治

C.有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊資本都可以在公司成立后分期繳納，

但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外

D.有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對(duì)公司債務(wù)

承擔(dān)連帶責(zé)任

【答案】AD

23.甲公司因貨款債務(wù)被乙公司申請(qǐng)法院強(qiáng)制執(zhí)行，法院決定對(duì)甲公司所持

丙有限責(zé)任公司的40萬股股權(quán)予以強(qiáng)制執(zhí)行。丁公司表示愿意受讓該項(xiàng)股權(quán)，

但丙公司其他四位股東除王某外，李某、張某、劉某三位均不同意丁公司受讓該

項(xiàng)股權(quán)。下列哪些選項(xiàng)是正確的？

A.由于大部分股東不同意丁公司受讓股權(quán)，因此法院不能強(qiáng)制執(zhí)行甲公司所

持有的丙公司的股權(quán)

B.李某、張某和劉某反對(duì)丁公司受讓甲公司的股權(quán)，因此應(yīng)當(dāng)購買該股權(quán)

C.上述四位股東對(duì)該股權(quán)在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)

D.上述四位股東在法定期限內(nèi)不行使優(yōu)先購買權(quán)，視為放棄

【答案】CD

【解析】《公司法》第73條規(guī)定，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)

讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買

權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)

先購買權(quán)。故C、D兩項(xiàng)說法正確。既然法院采用強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)，

就不再適用《公司法》第72條關(guān)于股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定，因此

A項(xiàng)和B項(xiàng)說法錯(cuò)誤。本題的正確答案是CD.

24.下列有關(guān)一人公司的哪些表述是正確的？

A.國有企業(yè)不能設(shè)立一人公司

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B.一人公司發(fā)生人格或財(cái)產(chǎn)混同時(shí)，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

C.一人公司的注冊資本必須一次足額墩納

D.一個(gè)法人只能設(shè)立一個(gè)一人公司

【答案】BC

25.甲公司于2021年7月依法成立，現(xiàn)有數(shù)名推薦的董事人選，依照《公司

法》規(guī)定，下列哪些人員不能擔(dān)任公司董事？

A.王某，因擔(dān)任企業(yè)負(fù)責(zé)人犯重大責(zé)任事故罪于2021年6月被判處三年有

期徒刑，2021年刑滿釋放

B.張某，與他人共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，持股70%,該公司長期經(jīng)

營不善，負(fù)債累累，于2021年被宣告破產(chǎn)

C.徐某，2021年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至

今未清償

D.趙某，曾任某音像公司董事長，該公司因未經(jīng)著作權(quán)人許可大量復(fù)制音像

制品于2021年5月被工商部門吊銷營業(yè)執(zhí)照，趙某負(fù)有個(gè)人責(zé)任

【答案】CD

【解析】《公司法》第147條規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董

事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員：（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（二）因

貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，

執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔(dān)任

破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人

責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年；（四）擔(dān)任因違法被吊銷

營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、

企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

C中，徐某2021年向他人借款100萬元，為期2年，但因資金被股市套住至今

未清償，符合第（五）項(xiàng)規(guī)定。D中，趙某是董事長（2021年《公司法》規(guī)定，董

事長即為公司法定代表人，2021年1月1日新《公司法》施行，題目也未說明

變更了法定代表人），且對(duì)公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照負(fù)有個(gè)人責(zé)任，至今未滿3年，

第14頁共17頁

符合第（四）項(xiàng)的規(guī)定。綜上，本題正確答案為CD。

26.廬陽公司系某集團(tuán)公司的全資子公司。因業(yè)務(wù)需要，集團(tuán)公司決定廬陽

公司分立為兩個(gè)公司。鑒于廬陽公司已有的債權(quán)債務(wù)全部發(fā)生在集團(tuán)公司內(nèi)部,

下列哪些選項(xiàng)是正確的？

A.廬陽公司的分立應(yīng)當(dāng)由廬陽公司的董事會(huì)作出決議

B.廬陽公司的分立應(yīng)當(dāng)由集團(tuán)公司作出決議

C.廬陽公司的分立只需進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分割，無需進(jìn)行清算

D.因廬陽公司的債權(quán)債務(wù)均發(fā)生于集團(tuán)公司內(nèi)部，故其分立無需通知債權(quán)人

答案：BC公司因下列原因解散：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公

司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（二）股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散；（三）因公

司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（五）

人民法院依照本法第一百八十三條的規(guī)定予以解散?！薄豆痉ā返?84條規(guī)定:

“公司因本法第一百八十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而

解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責(zé)任

公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人

員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員

組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算」

結(jié)合該二條規(guī)定，因公司合并或者分立需要解散的，不成立清算組，無需清算。

選項(xiàng)C說法正確