IPO操作流程--企業(yè)上市輔導1證監(jiān)發(fā)125號《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》,在提出首次公開發(fā)行股票申請前,應聘請輔導機構進行輔導,輔導期限至少為一年.IPO過程職責分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項附件目錄IPO過程職責分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項公司及其董事：準備及修訂盈利和現金流量預測、批準招股書、簽署承銷協議、路演保薦人：安排時間表、協調顧問工作、準備招股書草稿和上市申請、建議股票定價申報會計師：完成審計業(yè)務、準備會計師報告、資產評估報告（資產評估師）、復核盈利及營運資金預測公司律師：安排公司重組、復核相關法律確認書、確定承銷協議保薦人律師：考慮公司組織結構、審核招股書、編制承銷協議證券交易所：審核上市申請和招股說明書、舉行聽證會股票過戶登記處：擬制股票和還款支票、大量印制股票印刷者和翻譯者：起草和翻譯上市材料、大量印刷上市文件

IPO過程職責分配IPO過程職責分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項現行IPO發(fā)行體系－《證券發(fā)行與承銷管理辦法》詢價與定價證券發(fā)售發(fā)行人及其主承銷商應當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價，并通過互聯網向公眾投資者進行推介。詢價分為初步詢價和累計投標詢價。發(fā)行人及其主承銷商應當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間，在發(fā)行價格區(qū)間內通過累計投標詢價確定發(fā)行價格。（第13條）詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價，詢價對象申請參與初步詢價的，主承銷商無正當理由不得拒絕。未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網下配售。（第15條）詢價對象應當遵循獨立、客觀、誠信的原則合理報價，不得協商報價或者故意壓低或抬高價格。（第17條）詢價對象應當承諾獲得本次網下配售的股票持有期限不少于3個月，持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算。（第25條）發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的，當發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網下配售數量時，應當對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售。初步詢價后定價發(fā)行的，當網下有效申購總量大于網下配售數量時，應當對全部有效申購進行同比例配售。（第29條）首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的，發(fā)行人及其主承銷商應當在網下配售和網上發(fā)行之間建立回撥機制，根據申購情況調整網下配售和網上發(fā)行的比例(第32條)

現階段改革措施——完善網下報價約束機制詢價對象應真實報價，詢價報價與申購報價應當具有邏輯一致性，主承銷商應當采取措施杜絕高報不買和低報高買發(fā)行人及其主承銷商應當根據發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定每筆申購的最低申購量指導意見的主要內容詢價對象在參與初步詢價時，應明確列示下屬的擬參與本次發(fā)行的配售對象的報價明細配售對象的報價明細須包括：價格及各價位所對應的申購數量針對“低報高買”和“高報不買”現象采取措施：如果配售對象在初步詢價階段的報價低于最終確定的發(fā)行價格區(qū)間下限，則該投資者喪失繼續(xù)申購的資格，只有當投資者的報價高端高于最終確定的價格區(qū)間下限，該投資者方能繼續(xù)申購，但申購時有最低申購數量的限制設置“最低申購量”和“最高申購量”：07年以來大盤股發(fā)行中參與初步詢價的詢價對象家數平均為155家，參與網下申購的配售對象家數平均為355家。考慮到設定網下最低申購量的目的是為了防止“高報不買”，減少投資者盲目報價，最低申購量原則上不應過低，例如可設置為：網下發(fā)行規(guī)模的【百分之一】或【1億元】（可根據項目實際情況進行靈活調整）為了避免投資者非理性抬高價格，建議可以考慮同時對“最高申購數量”作出限制，令投資者在初步詢價報價時就能更真實反映出其意愿申購數量具體操作程序現階段改革措施——完善網下報價約束機制（續(xù)）方案一單價位初步詢價方案二多價位初步詢價方案比較初步詢價時每個配售對象僅可提交一個申購價位以及該價位對應的申購數量如果配售對象報價低于最終確定的價格區(qū)間下限，則該投資者喪失繼續(xù)申購資格如果配售對象報價高于最終確定的價格區(qū)間下限，則配售對象可以在確定的價格區(qū)間內的任一價位進行申購報價。配售對象填報的申購數量應不低于其初步詢價時填報的數量，而且其在初步詢價中提交的申購數量的一定倍數將成為其在累計投標詢價中所能申購的上限每個配售對象可提交多個申購價位，以及不同價位對應的申購數量為避免報價過于分散，可要求配售對象所報價格組成的價格區(qū)間寬度不能超過一定范圍（比如不得超過20％）配售對象在累計投標詢價階段的最低申購量為其所有入圍價位（最終價格區(qū)間下限之上的價位）對應的累計有效申購量，最高申購量為其最低申購量的一定倍數（比如兩倍）單價位初步詢價方式，操作簡便，利于投資者理解報價，但一個價位不容易充分地挖掘價格敏感性多價位初步詢價方式，操作更復雜，投資者理解和報價難度會增加，博弈的維度增加，但有利于體現價格張力現階段改革措施——優(yōu)化網上發(fā)行機制和加強新股認購風險提示網上網下發(fā)行分開：對每一只股票發(fā)行，任一股票配售對象只能選擇網下或者網上一種方式進行新股申購，所有參與該只股票網下報價、申購、配售的股票配售對象均不再參與網上申購對網上單個申購賬戶設定上限：發(fā)行人及其主承銷商應當根據發(fā)行規(guī)模和市場情況，合理設定單一網上申購賬戶的申購上限，原則上不超過本次網上發(fā)行股數的千分之一加強新股認購風險提示：發(fā)行人及其主承銷商應當刊登新股投資風險特別公告，證券經營機構應當采取措施，向投資者提示新股認購風險指導意見的主要內容詢價對象下屬的配售對象一旦參與了初步詢價報價，則不能再參加網上申購，交易所和登記公司將于T日屏蔽該配售對象的已報價賬戶以及所有關聯賬戶參與網上申購為確認該配售對象的所有關聯賬戶，監(jiān)管機構會要求配售對象事先申報，登記公司也會根據已有信息進行核查。從而從技術上實現網上網下發(fā)行對象分開此外，同一投資者名下的股票賬戶只能以其中一個申購一次，且一經申購不能撤單。重復申購除第一次申購為有效申購外，其余申購由上證所交易系統(tǒng)自動剔除對“原則上不超過千分之一”的理解：若網上發(fā)行股數不是1000股的整數倍，則可以采取近似取整的方式具體操作程序新股發(fā)行制度改革對發(fā)行的影響對發(fā)行人而言，定價市場化有利于降低一、二級市場價差，可以提高融資效率對于主承銷商的研究、銷售實力要求更高，與發(fā)行人的定價談判難度變大，承銷風險也有所增大對于機構投資者而言，報價難度大幅增加；同時，新股上市首日跌破發(fā)行價的可能變大，申購不一定有正收益完善網下報價約束機制申購資金：網上申購資金量將有所降低，網下申購資金量有所上升，申購資金總量將有所萎縮中簽率：網上中簽率會有所提高，網下申購中簽率會降低，且很可能低于網上網上申購：對非配售對象的機構而言，雖然網上中簽率有所提高，但由于申購規(guī)模上限的限制，其網上申購獲配的絕對數量可能大大降低優(yōu)化網上發(fā)行機制需刊登新股投資風險特別公告，向投資者充分揭示市場風險，提醒投資者理性判斷加強新股認購風險提示IPO過程職責分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項A股發(fā)行市場推介程序概述定價/掛牌上市路演/簿記預路演準備交易前研究報告內部準備盡職調查及起草招股書完成財務報表建立初步估值模型管理層培訓建立估值模型并形成對公司未來經營情況的財務預測分析行業(yè)前景撰寫研究報告進行預路演推介一對一會議團體推介會搜集投資者對投資故事、估值方法、可比公司等問題的反饋根據初步詢價期間的投資者報價、報量確定價格區(qū)間通過路演進一步覆蓋有參與申購意向的非詢價對象管理層通過網上路演與中小投資者進行交流制造需求競爭氣氛并爭取定價的主動權實現最佳定價分配及結算掛牌上市/完成發(fā)行后市支持低逐步縮小價格區(qū)間建立初步

估值范圍研究分析師

作出估值預測主要投資者的

反饋意見確定促銷價格區(qū)間最高點價格區(qū)間最低點確定最終價格向管理層匯報投資者的顧慮和對估值的反饋高價值發(fā)現過程，實現最優(yōu)定價準備階段實施階段從推介過程而言，A股IPO可以分為準備和實施兩個階段，整個推介過程就是循序漸進的價格發(fā)現過程發(fā)行制度改革后的示意性時間表發(fā)行結構及回撥機制發(fā)行方式：采用網下向詢價對象詢價配售（“網下發(fā)行”）和網上資金申購發(fā)行（“網上發(fā)行”）相結合的方式發(fā)行結構：在確定網上網下初始比例時，應充分考慮新的申購規(guī)則改變將對網上網下申購資金及中簽率產生的影響：《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定，公開發(fā)行股票數量少于4億股的，網下配售數量不超過發(fā)行總量的20%；公開發(fā)行股票數量在4億股以上的，網下配售數量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數量的50%申購規(guī)則的改變將對網上網下中簽率產生影響：網下中簽率可能將降低，網上中簽率有望提高從中國石油網上、網下申購資金分布看，詢價機構網上、網下累計申購資金約占全部申購資金的47%，自然人和一般法人賬戶申購資金約占53%回撥機制：建議回撥機制設計如下：在網下發(fā)行獲得足額認購的情況下，若網上發(fā)行初步中簽率低于【1%】且低于網下初步配售比例，在不出現網上發(fā)行最終中簽率高于網下最終配售比例的前提下，從網下向網上發(fā)行回撥不超過本次發(fā)行規(guī)模約【2.5%】的股票；在網上發(fā)行未獲得足額認購的情況下，可以從網上向網下回撥，直至網上初始發(fā)行部分獲得足額認購為止資料來源:中國證券登記結算公司，中國證監(jiān)會機構及個人持股占A股流通市值份額變化中國石油網上、網下申購資金結構投資價值分析報告的重要性分析投資價值研究報告分析師預路演推介公司基本面管理層市場推介機構投資者形成對投資價值的看法機構投資者報價可比公司交易價格、市場情況等其他因素發(fā)行價格區(qū)間對投資者而言，由于詢價階段的報價將直接決定其是否有資格參與之后的申購，其必須在報價時對公司的投資價值有更為深入和全面的了解，因此研究報告的重要性顯著提升對主承銷商而言，改革后對IPO定價的自主度將大幅提高，要實現最優(yōu)定價必須基于對公司投資價值的充分認識和深入理解，高質量、對公司價值有充分挖掘的研究報告，將有助于主承銷商實現合理定價報告報告研究報告不應該包括“推薦”、“買入”等評級用語盈利預測和估值范圍應明確指出基于分析師獨立判斷并注明估值方法和假設“防火墻”機制確保研究報告完全基于分析師的獨立專業(yè)分析和判斷承銷商律師等相關人員校閱研究報告不能影響分析師的觀點投資價值研究報告分析師獨立、客觀地專業(yè)判斷其他公開信息招股說明書投資價值分析報告的撰寫及發(fā)送除分析師獨立、客觀的標準外，撰寫A股研究報告的主要原則還包括：A股研究報告的陳述，應盡可能做到有合適的資料來源予以支持，否則，應明確注明該陳述并無合適的資料來源支持，以避免該等陳述存在誤導或遺漏A股研究報告中應客觀公允地陳述有關發(fā)行人、本次A股發(fā)行以及其所處行業(yè)的風險因素A股研究報告中使用有關發(fā)行人的信息，不得超越本次A股發(fā)行公開募集文件內容的范圍，不得引用未經公開的發(fā)行人信息根據《證券發(fā)行與承銷管理辦法》中第九條規(guī)定，主承銷商應向詢價對象提供研究報告，而發(fā)行人、主承銷商和詢價對象不得公開披露投資價值研究報告主承銷商應僅向詢價對象提供研究報告，不得以任何形式公開披露研究報告

公司管理層預路演，與投資者進行交流，介紹公司投資故事和亮點主承銷商分析師繼續(xù)預路演，進行投資者教育T-4T-2T-5T-6網下初步詢價開始T-7

向證監(jiān)會報備價格區(qū)間確定能夠參與網下累計投標詢價的配售對象，并在上證所的累計投標詢價的電子化平臺中予以屏蔽IPO預路演及初步詢價操作程序示意主承銷商分析師預路演開始初步詢價注意事項：

在證券業(yè)協會備案的詢價對象才有資格參與初步詢價詢價對象以配售對象為報價單位，通過上交所的電子化平臺報價配售對象申報【1或3】個價格，且有最低網下申購數量要求配售對象只能選擇網下或者網上方式的一種，所有參與網下報價/申購/配售的配售對象均不能參與網上申購T-3

網下初步詢價截止

主承銷商和發(fā)行人根據初步詢價報價情況確定價格區(qū)間初步詢價預路演推介T-1刊登網上/網下發(fā)行公告注：管理層預路演時間為示意性安排新股發(fā)行制度改革后的網下申購電子化流程新股發(fā)行制度改革后網下電子化發(fā)行關鍵時間點操作T-3日T-2日T日T+2日15:00初步詢價截止，主承銷商從網下申購電子化平臺查詢并下載初步詢價報價情況發(fā)行人和主承銷商在確定發(fā)行價格區(qū)間后應盡早向證監(jiān)會報備獲得證監(jiān)會確定價格區(qū)間的確認后，主承銷商將及時知會交易所交易所通過網下申購電子化平臺篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單，并提供給主承銷商下載主承銷商對有資格參與累計投標詢價的配售對象名單進行確認，將配售對象信息通過申購平臺發(fā)送登記結算平臺；準備網下發(fā)行公告的刊登，報社校稿截止時間為晚12:0015:00累計投標詢價截止，主承銷商可通過網下申購電子化平臺查詢并下載申報結果7:00主承銷商將確定的配售結果數據于T+2日7時前通過PROP發(fā)送給中證登上海分公司

15:30主承銷商確認累計投標詢價申報結果數據；并通過申購平臺發(fā)送至登記結算平臺

17:30主承銷商通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T日16時的申購資金到賬情況

新股發(fā)行制度改革后，網下申購電子化平臺也應做出相應修改，以適應新的發(fā)行制度：初步詢價階段，詢價對象為報價主體，但要列明配售對象的明細報價及對應的申購量在價格區(qū)間確定后，網下電子化平臺可以自動篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單及其對應的最小申購量此外，由于配售對象篩選工作集中在T-2日進行，工作量較大，承銷商應力爭盡早報備價格區(qū)間，且在獲得證監(jiān)會對發(fā)行價格區(qū)間報備的確認后盡快通知交易所網下電子化的工作流程準備階段初步詢價階段初步詢價報價期間，主承銷商可實時查詢有關報價情況初步詢價最后一天（T-3日）15時截止后，主承銷商從申購平臺獲取初步詢價報價情況T-2日，主承銷商在獲得證監(jiān)會對于價格區(qū)間的報備確認后將及時知會交易所，以便交易所通過網下電子化平臺篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單主承銷商對有資格參與累計投標詢價的配售對象名單進行確認，將配售對象信息（包括配售對象名稱、最小申購數量、證券賬戶、銀行收付款賬戶以及股票代碼）通過申購平臺發(fā)送登記結算平臺累積投標詢價階段累計投標詢價期間，主承銷商可通過網下電子化申購平臺實時查詢有關申購情況T日15時后，主承銷商可通過網下申購電子化平臺查詢并下載申報結果主承銷商確認累計投標詢價申報結果數據，并將確認后的數據于T日15：30前通過申購平臺發(fā)送至登記結算平臺主承銷商每天在9時至16時期間可以通過PROP平臺實時查詢資金情況T日17：30后，主承銷商通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T日16時的申購資金到賬情況定價后主承銷商將確定的配售結果數據于T+2日7時前通過PROP發(fā)送給中證登上海分公司中證登上海分公司于9時前按照各配售對象申購款繳款銀行為單位，形成相應的配售對象退款金額數據及主承銷商承銷證券網下發(fā)行募集款金額數據通過PROP提供給相關結算銀行進行劃款T+4日，中證登上海分公司將依據主承銷商申報的網下配售數據辦理股份登記主承銷商委托交易所向符合條件的詢價對象提供網下申購電子化平臺進行初步詢價及累計投標詢價初步詢價開始日前2個交易日內，發(fā)行人應當向上證所申請股票代碼委托中證登上海分公司代理進行申購資金的收、付，以及主承銷商網下發(fā)行募集款的收取；并于初步詢價開始日前一個工作日，將網下發(fā)行電子化所需基本信息以書面形式提供給中證登上海分公司參與初步詢價和累計投標詢價的配售對象應在初步詢價截止日12時前完成在中國證券業(yè)協會網站登記備案工作。未在上述時間前登記備案的詢價對象和配售對象均不能參與網下詢價發(fā)行設定發(fā)行價格區(qū)間的主要考慮因素綜合考慮各種因素，確定合理的價格區(qū)間資本市場環(huán)境投資者反饋A股二級市場表現及投資者心態(tài)可比公司估值及股價表現投資者對行業(yè)及整體市場的看法及前景展望投資者對公司投資故事的看法及接受程度投資者對行業(yè)及其前景的看法投資者對估值的反饋投資者要求的IPO折扣水平營造正面的需求勢頭建立簿記初期良好的需求勢頭，營造正面的需求氛圍需求最大化及結構合理性考慮報價和需求量的敏感性，實現需求最大化設定的價格區(qū)間能夠覆蓋主要的重量級機構投資者，令他們能夠最大程度的參與發(fā)行以上簿記需求均為示意性數字簿記需求的價格敏感性示意（億元）不同類型機構的價格敏感性示意（億元）1207050252015支持公司股價后市表現定價相比可比公司和上市后預期二級市場的交易估值有合理的折扣水平，支持股價上市后的表現投資者對價格的反饋確定發(fā)行價格應盡量在投資者可接受的范圍內實現發(fā)行最優(yōu)定價盡量確保高質量、核心的機構投資者能夠最大程度的參與發(fā)行，以優(yōu)化公司的股東結構，減少后市股價的波動性

優(yōu)化公司的股東結構確定發(fā)行價格的主要考慮因素IPO過程職責分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項新股投資風險提示工作的內容發(fā)行體制改革后新股投資風險提示工作的內容新股投資風險特別公告的主要內容在新股發(fā)行體制改革后，考慮到定價進一步市場化，申購新股的投資風險增強，因此按照《指導意見》提出的要求，對投資者加強風險提示非常有必要對投資者的風險提示可以從如下幾方面著手：發(fā)行人及主承銷商刊登新股投資風險特別公告，充分揭示一級市場風險，提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性此外，也建議在新股發(fā)行投資價值分析報告和其他相關公告中對新股投資風險進行特別提示證券經營機構采取措施，向投資者提示新股認購風險，例如由在營業(yè)部張貼風險提示公告等提示新股發(fā)行體制改革后發(fā)行的制度背景：一方面發(fā)行屬于新老劃斷后的全流通發(fā)行，另一方面新股發(fā)行體制改革后定價機制市場化重點就新股投資風險進行提示：關于新股發(fā)行的一般性風險：投資者應審慎關注公司基本面，以投資為目的；投資者需根據自身的風險承受能力進行投資決策，一旦認購則需自行承擔可能的風險及損失；監(jiān)管機構、發(fā)行人和承銷商等機構均不擔保股票上市后一定不跌破發(fā)行價關于個股風險：扼要地提醒投資者重點關注本次發(fā)行的特有風險，提醒投資者須認真閱讀招股意向書及發(fā)行公告中風險提示部分的內容存在時間表調整和發(fā)行中止的風險示意性公告【XXX】股份首次公開發(fā)行A股新股投資風險特別提示公告【XXX】股份（下稱“發(fā)行人”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）股票（下稱“本次發(fā)行”）的申請已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可［2009］【XXX】號文核準。發(fā)行人和主承銷商就本次發(fā)行的相關事項及風險鄭重提示如下：本次發(fā)行為股改新老劃斷后的首次公開發(fā)行，發(fā)行人所有股票均為流通股。本次發(fā)行的定價將采用新股發(fā)行體制改革后更為市場化的定價機制。任何投資者認購發(fā)行人股票均應審慎關注新股投資風險，以投資為目的，避免盲目申購及投機行為；投資者須根據自身風險承受能力進行投資決策，一旦認購則需承擔可能的風險及損失；本次發(fā)行由發(fā)行人及主承銷商根據投資者認購意愿確定價格，監(jiān)管機構、發(fā)行人和承銷商不保證股票上市后一定不會跌破發(fā)行價格。發(fā)行人存在【行業(yè)、運營、市場及財務】等方面的風險，擬參與認購的投資者，請務必認真閱讀招股意向書及發(fā)行公告，特別是其中風險提示部分的內容。新股發(fā)行體制改革后，發(fā)行人及主承銷商存在根據市場變化或其他原因，靈活調整發(fā)行時間表或中止發(fā)行的可能?！丁尽抗煞菔状喂_發(fā)行A股股票招股意向書摘要》和《【XXX】股份首次公開發(fā)行A股發(fā)行安排公告》刊登于2009年【X】月【X】日的【中國證券報】、【上海證券報】和【證券時報】。發(fā)行人：【XXX】股份保薦人：【XXX】2009年【X】月【X】日IPO過程職責分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項IPO項目的一般流程改制改制輔導申報材料證監(jiān)會審核公開發(fā)行企業(yè)首次公開發(fā)行股票路線圖企業(yè)改制應注意的相關問題1、明晰產權關系，轉換企業(yè)經營機制；2、股份公司的設立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模、募集資金投向、資產負債率等因素統(tǒng)籌考慮；3、符合國家頒布的法律、法規(guī)對資產結構和有關比例的規(guī)定；4、合理重組資產，保障股份公司形成完整、健全、獨立的生產經營體系；5、合理分離資產、債務，保障股份公司、控股股東（或集團）的正當權益和發(fā)展?jié)摿?，合理確立控股股東（或集團）與股份公司的經濟關系；6、嚴格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭；7、減少關聯交易，8、主營業(yè)務突出，9、保持獨立性改制重組的總體要求企業(yè)改制應注意的相關問題設立股份公司的方式（一）發(fā)起設立（二）募集設立（三）整體變更（一）公司法（二）股票交易與管理暫行條例（三）審核備忘錄的相關規(guī)定（四）其他相關法律法規(guī)的規(guī)定企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī)新公司法增加了定向募集的設立方式證監(jiān)發(fā)<2001>125號《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》規(guī)定凡擬在中華人民共和國境內首次公開發(fā)行股票的股份，在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應聘請輔導機構進行輔導，輔導期限至少為一年。擬上市公司輔導相關介紹促進輔導對象建立良好的公司治理；形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力；督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求；樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識；具備進入證券市場的基本條件；促進輔導機構及參與輔導工作的其他中介機構履行勤勉盡責義務。輔導工作的總體目標擬上市公司輔導相關介紹輔導的程序參與企業(yè)改制重組、前期考察工作；輔導對象的參與和配合；輔導對象提供有關情況和資料；簽署輔導協議；輔導備案登記與審查；輔導工作備案報告；提出整改意見；輔導對象公告接受輔導和準備發(fā)行股票事宜；輔導考試；提出輔導評估申請，監(jiān)管部門出具輔導監(jiān)管報告；持續(xù)關注輔導對象，根據需要延長輔導時間。

輔導工作結束至主承銷商推薦期間發(fā)生控股股東變更；輔導工作結束至主承銷商推薦期間發(fā)生主營業(yè)務變更；輔導工作結束至主承銷商推薦期間發(fā)生三分之一以上董事、監(jiān)事、高級管理人員變更；輔導工作結束后三年內未有主承銷商向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的；中國證監(jiān)會認定應重新進行輔導的其他情形。需重新輔導的情況首次公開發(fā)行股票申請文件的制作編報依據《公開發(fā)行證券公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發(fā)行股票申請文件》

《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號——招股說明書》申請文件包括兩個部分：要求在指定報刊及網站披露的；不要求在指定報刊及網站披露的；一經申報，非經同意，不得隨意增加、撤回或更換材料；申請文件應為原件，如不能提供原件的，應由發(fā)行人律師提供鑒證意見；申請文件的紙張應采用A4紙張規(guī)格，雙面印刷；申請文件的封面和側面應標有“XXX公司首次公開發(fā)行股票申請文件”字樣；申請文件的扉頁應附相關當事人的聯系方式；申請文件首次報送五份，其中一份為原件；應提供與主承銷商簽定的承銷協議；同時報送一份標準電子文件。申請文件的基本要求首次公開發(fā)行股票申請文件的制作申請文件的主要章節(jié)第一章

招股說明書及發(fā)行公告第二章

保薦機構推薦文件第三章

發(fā)行人律師的意見第四章發(fā)行申請及授權文件第五章募集資金運用的有關文件第六章股份的設立文件及章程第七章發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告（上會前提供）第八章其他相關文件第九章定募公司需提供的文件要求在指定報刊及網站披露的文件不要求在指定報刊及網站披露的文件招股說明書引用的經審計的最近一期財務會計資料在財務報告截止日后六個月內有效；招股說明書的有效期為六個月，自下發(fā)核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算；關于補充披露：（1）報送申請文件后公開披露前（2）核準后（3）公開披露后至刊登上市公告前；在首頁做“特別風險提示”；引用的數據應提供資料來源；文字應簡潔、通俗、平實和明確，不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。招股說明書的基本要求首次公開發(fā)行股票申請文件的制作第一節(jié)封面、書脊、扉頁、目錄、釋義第二節(jié)概覽第三節(jié)本次發(fā)行概況第四節(jié)風險因素第五節(jié)發(fā)行人基本情況第六節(jié)業(yè)務和技術第七節(jié)同業(yè)競爭和關聯交易第八節(jié)董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員第九節(jié)公司治理結構第十節(jié)財務會計信息第十一節(jié)業(yè)務發(fā)展目標第十二節(jié)募股資金運用第十三節(jié)發(fā)行定價及股利分配政策第十四節(jié)其他重要事項第十五節(jié)董事及有關中介機構聲明第十六節(jié)附錄和備查文件招股說明書的主要章節(jié)首次公開發(fā)行股票申請文件的制作IPO過程職責分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第一章《指導意見》提出的近期改革措施 第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介（適用于上證所上市項目）第三章新股投資風險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程（依據創(chuàng)業(yè)板征求意見稿）合作事項發(fā)行上市輔導

申請文件制作保薦機構內核、推薦

證監(jiān)會初審

反饋意見、專項核查

發(fā)審委審核證監(jiān)會核準發(fā)行

路演、詢價、定價股票發(fā)行、上市

持續(xù)督導改制設立股份有限公司盡職調查（前期）一、上市流程概覽盡職調查的有關主體：調查與自我調查相結合▲企業(yè)▲券商、會計師、律師等中介機構（坦誠相見）▲有關主管部門（上市辦、深交所）盡職調查的目的：▲自我了解，摸清家底▲自我診斷，正確決策！強化保薦人的盡職調查和審慎推薦作用：第31條保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。二、流程要點：

（一）前期盡職調查2008年3月21日，證監(jiān)會發(fā)布《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法（征求意見稿）》，對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件等有關規(guī)定征求意見。創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）VS主板（中小企業(yè)板）-1主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板主體資格

依法設立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司依法設立且持續(xù)經營三年以上的股份有限公司。定位服務：成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)；重點支持：具有自主創(chuàng)新能力的企業(yè)股本要求

發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元，發(fā)行后不少于5，000萬元發(fā)行前凈資產不少于人民幣2,000萬元，發(fā)行后總股本不少于3，000萬股

主營業(yè)務要求

最近三年內主營業(yè)務沒有發(fā)生重大變化。應當主營一種業(yè)務，且最近兩年內未發(fā)生變更。主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板盈利和營業(yè)收入要求

最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3，000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據。最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5，000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。

（1）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1，000元，且持續(xù)增長；或者（2）最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業(yè)收入不少于5，000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

董監(jiān)事、管理層和實際控制人

發(fā)行人最近3年內董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。高管不能最近36個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內受到證券交易所公開譴責

發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。高管不能最近3年內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內受到證券交易所公開譴責

創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）VS主板（中小企業(yè)板）-2主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板同業(yè)競爭、關聯交易

與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭，募集資金投資項目實施后，不會產生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨立性產生不利影響。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。審計委員會

無（上市公司治理準則有規(guī)定）董事會下設審計委員會

募集資金用途

募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務發(fā)行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業(yè)務。創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）VS主板（中小企業(yè)板）-3主板（中小企業(yè)板）創(chuàng)業(yè)板初審征求意見征求發(fā)行人注冊地省級人民政府、國家發(fā)改委意見暫未明確公司違法行為最近36個月內無重大違法行為發(fā)行人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。保薦人責任持續(xù)督導責任：2年1期。持續(xù)督導責任：3年1期。保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應當對發(fā)行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。創(chuàng)業(yè)板（征求意見稿）VS主板（中小企業(yè)板）-4▲選定中介機構：保薦機構、會計師事務所、律師事務所、評估師事務所等（分工協作）▲盡職調查；確定改制方案▲引進戰(zhàn)略投資者▲董事會、股東會決議改制▲創(chuàng)立大會：股款繳足后30日內召開創(chuàng)立大會（選舉董事、獨立董事、監(jiān)事）；第一次董事會（選舉董事長、董秘）；第一次監(jiān)事會▲申請設立登記股份：創(chuàng)立大會后30日內?！o導；證監(jiān)會派出機構備案。[貿工局2007年8號文，報銷費用]▲信息披露(地方媒體刊登，公告舉報和通訊地址)▲履行輔導程序[授課20小時、6次以上]▲派出機構驗收（二）改制與輔導▲預制作申報材料。用詞有據。

▲公司董事會、股東大會。審議通過發(fā)行方案、募集資金使用可行性報告等

▲保薦機構完成內核程序。出具保薦意見書。

▲完善并遞交申報材料。證監(jiān)會收文在5個工作日內決定是否受理。受理后、上會前，在證監(jiān)會網站預先披露招股說明書（申報稿）。

▲證監(jiān)會(相關職能部門)初審。[征求發(fā)行人注冊地省級政府的意見。投資項目征求發(fā)改委意見。]

▲回復反饋意見。積極配合，如實回復。預審員出具初審報告。[該時間不計算在行政許可的規(guī)定期限3個月內。]

▲提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會核準（“上會”，陳述、答辯是重要環(huán)節(jié)）（新老劃斷恢復首發(fā)后，第8屆發(fā)審委審核首發(fā)110家，通過89家，通過率81%

；第九屆發(fā)審委2007年5月至2008年3月31日審核公司共361家次，通過率87.22%

）

▲等候發(fā)行(發(fā)行核準)。已獲核準的等候證監(jiān)會根據市場情況出具批文。未獲核準的自證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出申請。（三）申報與核準▲核準發(fā)行。核準發(fā)行之日起6個月內發(fā)行。核準后、發(fā)行前，如有重大事項，應暫緩或暫停發(fā)行，并報告證監(jiān)會、披露。▲刊登招股說明書。創(chuàng)業(yè)板招股說明書新規(guī)則：創(chuàng)業(yè)板市場風險特別提示：第39條發(fā)行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經營風險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風險。投資者應充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎作出投資決定”。強化控股股東責任：“第40條發(fā)行人的控股股東應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章”。（簽字人：發(fā)行人，全體董事、監(jiān)事、高管；保薦人、保薦代表人；控股股東。）強化信息披露要求：“第46條發(fā)行人應當將招股說明書披露于公司網站”；報刊公告網址、網站披露全文?！费?/p>