股權激勵方案（經(jīng)銷商版）n有限公司股權激勵計劃第一條釋義以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：公司：指【】有限公司。本計劃：指以公司股權為標的，對公司員工、代理商及合作伙伴進行的股權激勵計劃。創(chuàng)始人：指【】先生。激勵對象：指符合評定標準的公司代理商與公司員工。持股平臺、合伙企業(yè)：指擬新設的持有公司股權的合伙企業(yè)（有限合伙）。6.合伙人：指持股平臺的合伙人，包括普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）o7.財產(chǎn)份額：指持股平臺的財產(chǎn)份額，注冊資本擬設為100萬元。上市：指公司在中國境內外經(jīng)政府批準的合法證券交易所首次公開募集股份（IPO）,或在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓股份。被收購：指公司控股/控制權被收購。元：指人民幣/元。--［以下為正文部分］--第二條本計劃之目的公司制定、實施本計劃的主要目的是：最大程度的提髙員工、代理商、合作伙伴積極性，促進公司業(yè)績持續(xù)髙速增長。在提升公司價值的同時，實現(xiàn)公司、員工、代理商、合作伙伴共享公司長久發(fā)展成果。1第三條本計劃的管理機構公司股東會負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。公司董事會是執(zhí)行管理機構，負責擬定本計劃并提交股東會會議審議通過；并根據(jù)股東會的授權辦理本計劃的相關事宜。公司董事長負責對代理商業(yè)績進行考核，人事行政部門負責對公司員工進行KPI考核。第四條本計劃的激勵對象本計劃的激勵對象是符合公司要求的代理商和員工，具體評定標準如下：1.共同理念：認同公司產(chǎn)品、技術發(fā)展趨勢與公司理念，自愿與公司長期合作。2.合作關系：激勵對象作為公司的員工應在公司任職滿【三】年或簽署了不低于【三】年的勞動合同，并接受公司KPI考核；代理商應與公司簽署代理協(xié)議，并接受公司董事長對銷售業(yè)績進行考核。3.負面清單：激勵對象不得存在下列情形：1）2）3）4）5）.公司本次股權激勵計劃激勵股權總額不超過10%,激勵總人數(shù)不超過98人，擬設立持股平臺1-2個（視參與人數(shù)而定），每個持股平臺以50人為限（至2行政處罰或犯罪記錄；被人民法院列入失信被執(zhí)行人名單；作為被告的大額（30萬元及以上）訴訟糾紛；重大事件；公司認定不宜授予的其他負面情形。少含1個普通合伙人，其余為有限合伙人）。3.激勵對象通過認購持股平臺財產(chǎn)份額，即：持股平臺1%的財產(chǎn)份額對應公司0.1%的股權。若以E為某激勵對象持有公司的股權比例、以e為表示激勵對象持有持股平臺的財產(chǎn)份額比例、P為持股平臺持有公司的股權比例(本計劃下為10%),則E=e*Po舉例說明，小明擬認購公司2%的股權，則對應持股平臺20%的財產(chǎn)份額，即：E(2%)=e(20%)*P(10%)o本輪股權激勵對象認繳的公司股權以10%為限，若激勵對象認繳的公司股權不足10%的，余額部分由創(chuàng)始人或創(chuàng)始人指定的人認繳。公司因引入投資者、增加/減少注冊資本、或其他原因造成公司股權結構發(fā)生變化的，激勵對象股權比例應隨之同比例調整。第六條激勵股份的價格及認購標準1.根據(jù)市場估值，公司整體估值為30,000萬元，持股平臺持有公司股權10%,對應價格為3000萬元。以持股平臺100%的財產(chǎn)份額計算，每1%的持股平臺財產(chǎn)份額對應30萬元。2.激勵對象認購的最低額度為30萬元(對應持股平臺1%的財產(chǎn)份額)，最髙不超過300萬元(對應持股平臺10%的財產(chǎn)份額)。第七條激勵股權的限制1?鎖定期鎖定期內三年，鎖定期內激勵對象不得將激勵股權對外轉讓或用于擔保，只3能在符合本方案約定的情形下內部流動。鎖定期滿，激勵對象能夠將其持有的公司股權對外轉讓，但應遵守《合伙企業(yè)法》與持股平臺《合伙協(xié)議》的規(guī)定。股東權利激勵對象享有獲授股權的收益權（包括利潤分配、分紅、股權增值收益、股權轉讓收益等權利），并同意授權持股平臺的普通事務合伙人（GP）作為執(zhí)行事務合伙人代表持股平臺全體合伙人行使股東權利?？己艘蠹顚ο笸饨邮芄究己?，并根據(jù)考核結果對其持股情況進行調整，具體如下：1）員工考核公司人事行政部門負責制定公司員工KPI考核標準，報經(jīng)董事長同意后實施，公司對員工考核具有決策權并適時進行調整，具體以董事長簽發(fā)的考核方案為準。2） 代理商考核公司董事會負責制定代理商業(yè)績考核標準，并與每一代理商簽署代理協(xié)議時進行書面約定。代理商考核結果根據(jù)完成業(yè)績目標的比例分為四個層級：優(yōu)秀：完成承諾業(yè)績100%良好：完成承諾業(yè)績80%及以上合格：完成承諾業(yè)績60%及以上不合格：完成承諾業(yè)績不足60%3） 根據(jù)考核結果，如某一年度激勵對象考核結果為“不合格”，理應適當減持股權，減持比例=該代理商的持股比例*（合格線60%.完成承諾業(yè)績的百分比）；如某代理商持股比例1%,若當年度業(yè)績完成度為450%,則該代理商的減持比例=1%*（60%-50%）=0.1%,減持后該代理商的持股比例=1%?0.1%=0.9%。4） 每一會計年度減持股權在內部人員（包括：員工、代理商、合作伙伴及創(chuàng)始人）之間按照股權激勵授予價格進行內部流轉。其中優(yōu)先受讓順序從髙到低依次為：當年度考核“優(yōu)秀”的激勵對象〉當年度考核“良好”的激勵對象〉當年度考核“合格”的激勵對象〉其他擬認購公司股權的員工、代理商與合作伙伴＞公司創(chuàng)始人。同一順位的受讓人如為多人，則考核結果排名靠前的優(yōu)先受讓，排名相同的平均分配。5） 若內部人員沒有人受讓，則“不合格”的激勵對象當年無需減持。4.異動處理1）發(fā)生下列情況，公司創(chuàng)始人能夠要求激勵對象應將其獲授的全部股權轉讓給創(chuàng)始人或其指定的第三方，轉讓價格不髙于其取得時的成本價，激勵對象理應積極配合。員工發(fā)生下列情況：a） 嚴重違反法律法規(guī)被追究刑事或行政責任；b） 違反公司勞動制度、勞動合同，公司依法或依據(jù)勞動合同解除勞動關系；c） 違反職業(yè)道德、泄露公司商業(yè)秘密、失職或瀆職等損害公司利益或聲譽的行為；d） 不履行本計劃（含配套股權激勵協(xié)議）規(guī)定的義務；e） 鎖定期內死亡或民事行為能力受限；f） 公司因經(jīng)營困難進行裁員；g） 連續(xù)兩年KPI考核不合格；h） 其他因員工過錯與公司終止勞動合同的情形。5代理商發(fā)生下列情況：a） 激勵對象對應的代理公司（以簽署代理協(xié)議的主體為準）失去公司產(chǎn)品銷售許可資質；b） 不遵守公司代理政策、嚴重違反代理協(xié)議；c） 連續(xù)兩年業(yè)績考核不合格；d） 鎖定期內死亡或民事行為能力受限；e）鎖定期內因任何原因與公司終止代理關系的。5.股權調整期每年3月份為份額調整期，公司根據(jù)上一年度考核情況、異動情況進行股權份額調整，并于3月31日前調整完畢，激勵對象收到公司、執(zhí)行事務合伙人通知后，應及時配合辦理相關手續(xù)。第八條退出權益與保障1.公司獨立上市的，激勵對象應遵守《公司法》及上市公司股東有關禁止出售股份的相關規(guī)定；持股平臺合法減持上市公司股份所得利益由各合伙人按份額比例享有。公司被完整收購的，激勵對象有義務同意且配合持股平臺同公司創(chuàng)始人、控股股東一并向收購方/投資方共同轉讓公司股權，持股平臺轉讓股權所得利益由各合伙人按份額比例享有。公司控股權被收購的，公司控股股東、創(chuàng)始人比持股平臺享有優(yōu)先轉讓權。收購完成后若持股平臺繼續(xù)存在的，激勵對象根據(jù)《合伙企業(yè)法》、《合伙協(xié)議》的規(guī)定行使權利、履行義務。公司被收購時，若收購/投資合同對出售股權、服務期、業(yè)績目標等進行明確約定的，激勵對象亦需同創(chuàng)始人一并遵守該等約定。鎖定期滿，激勵對象對外轉讓股權時，為保障激勵對象的退出權益，若暫時6沒有合適受讓人，創(chuàng)始人按照下列價格回購擬受讓的激勵股權：持股時間鎖定期滿后一年內退出鎖定期滿后二年內退出鎖定期滿后三年內退出鎖定期滿后滿三年及以上回購價格激勵對象認購價x（l+5%x實際支付認購款/360）激勵對象認購價x（l+10%x實際支付認購款/360）激勵對象認購價x（l+15%x實際支付認購款/360）公司最近一輪融資價格與“激勵對象認購價x（l+15%x實際支付認購款/360）”較高者第九條權利義務公司的權利義務1） 公司具有對本計劃的解釋和執(zhí)行權，對激勵對象進行業(yè)績考核，并監(jiān)督和審核激勵對象履行相關義務。2） 公司有權要求激勵對象遵守代理商政策并服從公司的業(yè)績考核要求。當激勵對象未實現(xiàn)業(yè)績目標時，公司有權按照本計劃約定的條件進行授予股權的份額調整。3） 公司有權根據(jù)國家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其它稅費。4） 公司股東及公司有權利用持股平臺對其他人員進行股權激勵。2.激勵對象的權利義務1） 激勵對象理應按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應有貢獻。2）3)4）激勵對象理應遵守本計劃關于獲授股權的權利限制。激勵對象因本計劃獲得的收益，應按國家稅收法規(guī)交納相關稅費。75） 當公司基于融資、被收購及上市安排，創(chuàng)始人承諾了服務期限時，激勵對象有義務按照創(chuàng)始人的承諾服務期限繼續(xù)與公司保持代理、勞動等合作關系。6） 激勵對象知悉且同意公司、公司股東利用持股平臺對其他