編號:WD-HT-0040

2022新版設立中外合資經營

企業(yè)合同

——合同書——

CONTRACTDOCUMENT

甲方：__________________

乙方：__________________

日期：__________________

—合同系列文字均可修改-一

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企業(yè)公民常用合同

2022新版設立中外合資經營企業(yè)合同

說明：甲乙雙方為明確各自的權利和義務，經友好協(xié)商簽署合同，在合同期限內按照合同約定或

者依照法律規(guī)定履行義務，保證權利雙方合法權益不受損害，如有需要可以下載修改或直接打印。

目錄

1）合同宗旨

2）合營公司的成立、名稱和法定地址

3）合營公司的經營范圍

4）車型范圍、數(shù)量和生產能力

5）資本、投資比例和資金籌措

6）增資和資本轉讓

7）利潤率

8）利潤匯給和資本匯回

9）董事會和管理機構

10）技術和專有技術的轉讓

11）國產率

12）地址、基礎設施和公用服務

13）進出口

14）外匯平衡和支付

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15）關稅

16）會計

17）報表和審計

18）職工管理

19）—公司派遣的雇員

20）保險

21）合同的生效和期限

22）清算和分配

23）部分失效

24）不可抗力

25）未行使權利

26）爭議的解決

27）合同文字

28）通知

29）附件

附件一：技術轉讓協(xié)議

附件二：職責范圍

本合營合同在—年一月一簽訂于中華人民共和國―

市，合同各方為：

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—以下簡稱甲方），其法定地址在；

——以下簡稱乙方），其法定地址在一；

—以下簡稱丙方），其法定地址在一；

以下簡稱丁方）,其法定地址在；

上述四方按照平等互利原則，經過友好談判，決定根據(jù)一九七九

年七月八日頒布的《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡

稱《合資法》），在中國—共同建立一個合資經營公司（以下簡

稱合營公司）。建立這一合營公司的目的是：

采用甲方公司的最新技術，制造汽車和發(fā)動機；

采用現(xiàn)代化的管理方法經營合營公司，為中國汽車工業(yè)作出貢

為此，甲、乙、丙、丁四方現(xiàn)達成協(xié)議如下：

第一條合同宗旨

本合同宗旨為：

1,規(guī)定合營公司的建立；

2.規(guī)定合營公司的法律地位和性質；

3.規(guī)定合營公司的經營范圍；

4.規(guī)定合同各方與合營公司有關的權利和義務。

第二條合營公司的成立、名稱和法定地址

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1,合同各方同意按《合資法》建立合營公司，根據(jù)《合資法》

第四條，合營公司的形式為有限責任公司。

2.合營公司的名稱為：

中文：

英文：—

縮寫為：—O

3.合營公司的法定地址為—o

4.合營公司應在中國對外經濟貿易部（以下簡稱"經貿部"）

批準本合同后的一個月內，向工商行政管理局辦理登記。合營公司自

營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起即告成立。

5.合營公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。

6.商標"—"已由甲方在國際上向瑞士日內瓦世界工業(yè)產

權組織國際局注冊，注冊號為并單獨在國家注冊，在北

京商標注冊號為—o甲方許可合營公司在本合同期限內有權使用

這一商標作為合營公司名稱的一個組成部分，但是"一"這一商

標在中國要繼續(xù)得到注冊，并且甲方應能繼續(xù)按本合同、章程和技術

轉讓協(xié)議的規(guī)定在合營公司中施加其影響，特別是對合營公司所制造

汽車的質量施加影響。

在本合同終止時，合營公司應不經甲方提出要求立即改變公司名

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稱、新的公司名稱不得把""這一商標或其任1可縮寫作為一個

組成部分，也不得有任何其他類似于上述商標的組成部分。同樣，如

果甲方在合營公司資本中的份額不論由于何種原因而減少，致使甲方

認為它將喪失按本合同、技術轉讓協(xié)議和合營公司章程的規(guī)定繼續(xù)在

合營公司充分施加影響的法律上的或實施上的可能性,特別是對于合

營公司所制造汽車的質量充分施加影響，則經甲方提出書面要求，合

營公司應立即以同樣方式改變其公司名稱。如合營公司未履行這一義

務，則甲方根據(jù)本合同有權辦理一切手續(xù)，以改變合營公司或其合法

繼承者的公司名稱。

第三條合營公司的經營范圍

1,合營公司的主要業(yè)務活動如下：

1.1制造汽車；

1.2制造發(fā)動機；

1.3制造零部件；

1.4進口為制造、裝配、測試、服務、培訓以及輔助業(yè)務活動

所需的各種貨物；

1.5有關法律和法規(guī)允許時進口整車；

1.6在國內銷售合營公司所制造的汽車。

1.7在國內銷售維修服務配件；

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1.8出口汽車、零部件、配件、附件和沖壓模具；

1.9售后服務。

2.為了實現(xiàn)其主要業(yè)務，合營公司可以按合營公司章程的規(guī)定

開展與主要業(yè)務有關的任何其他活動。

第四條車型范圍、數(shù)量和生產能力

1,合營公司在建立后最初一年（以下稱為“第一階段"）

內制造轎車。有關要制造的轎車及其制造的具體細節(jié)應在合營公司和

甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中商定。以后，合營公司將制造由甲方

或其附屬公司所開發(fā)的其他車型。制造上述車型也應在技術轉讓協(xié)議

中予以規(guī)定。

2.在第一階段，合營公司應具有以下裝配制造能力；

汽車廠有沖壓車間、拼裝車間、油漆車間和總裝車間，生產能

力為一班年產一輛，包括配件；

發(fā)動機廠發(fā)動機制造是指生產發(fā)動機，其制造設備的生產

能力年度臺，其中每年至少應有臺裝配成發(fā)動機，以

滿足在中國銷售的轎車對發(fā)動機的需要。

3.汽車廠和發(fā)動機廠投產時間按時間進度表。

4.乙方保證購買合營公司生產的—轎車數(shù)量如下：（略）

如果需求量高于上述數(shù)量，合營公司將要求中國有關部門對進口

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散裝車所需的外匯予以支持，并從國內提供足夠的原材料、零部件和

能源。

5.在本合同期限內，合營公司生產的汽車應逐步做到在價格上

具有競爭力，但是，要有下列條件：

5.1國產零部件要有貨供應，并在價格和質量上具有競爭力；

5.2產量要增加；

5.3國內汽車工業(yè)的發(fā)展要得到合理保護。

6.甲方保證在發(fā)動機投產一年后購買由合營公司制造的

發(fā)動機，但是____發(fā)動機到甲方的入庫價要不高于甲方制造的

—發(fā)動機的入庫價，質量按甲方標準和交貨條件方面均具有競爭

力。價格和交貨條件應在甲方和合營公司將要簽訂的購貨協(xié)議中規(guī)

定。

第五條資本、投資比例和資金籌措

1.合營公司的注冊資本應為人民幣—元。

2.合同各方在合營公司注冊資本中投資比例和認繳額應為：

甲方—%,計人民幣—元；

乙方%,計人民幣元；

丙方%,計人民幣元；

丁方%,計人民幣一元；

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3.合同各方對合營公司注冊資本的出資如下：

3.1甲方

--實物，合人民幣____兀,

--現(xiàn)金，相當于人民幣元的幣；

3.2乙方

--實物，合人民幣____兀；

--現(xiàn)金，計人民幣____元；

3.3丙方

--現(xiàn)金，相當于人民幣元；

3.4丁方

--現(xiàn)金，計人民幣____元。

4.合同各方應按上述規(guī)定的比例分期繳付其認繳額。各期出資

繳付的時間、金額、出資方式由董事會根據(jù)合營公司的需要決定。合

同各方第一次現(xiàn)金出資應在第一次董事會會議后30天內付訖。合同

各方對合營公司的各期出資應按以下方式記入合營公司帳冊：

4.1實物出資在房屋，機器設備等以及投資前費用作為資產入

帳之時視為付訖；

4.2現(xiàn)金出資在現(xiàn)金存入合營公司所指定的中國銀行的帳戶之

時視為付訖。

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合同各方按章程規(guī)定付訖出資后，合營公司應向有關合同方出具

出資證明書。

5.合同任何一方未按本條第4款規(guī)定的日期付訖出資額時，如

出資逾期不超過30天，則該違約方應以其應當出資的貨幣，就其應

繳付的出資額，根據(jù)中國銀行當時的短期貸款利率啟逾期第一天起,

按逾期天數(shù)支付利息，作為合資公司的財務收益。如出資逾期超過3

0天，則違約方除應支付本款前述利息外，每逾期30天，應向其他

各方繳付其應繳出資額的—%的違約金。違約金應以與出資相同

的貨幣支付。如逾期長達90天，則采用下列程序：

5.1如違約方為甲方，則乙、丙、丁方公司有權根據(jù)本合同第

二十一條第5款共同或單獨要求終止本合同，并就此項違約提出索

賠。

5.2如違約方中有一方為乙方，則甲方有權根據(jù)本合同第二十

一條第5款要求終止本合同，并就此項違約提出索賠。

5.3如違約方為丙方和丁方兩方或其中一方，則其余各方應繼

續(xù)履行本合同。并有權就此項違約提出索賠。丙方和（或）丁方已繳

付的出資，應按其在合營公司注冊資本中出資的面值，由乙方購買。

5.4如果乙方和甲方在沒有丙方和丁方兩方或其中一方參加的

情況下繼續(xù)經營合營公司，任何一方在此后再逾期90天不付訖其出

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資，則本數(shù)5.1、5.2、5.3各節(jié)同樣適用。

6.合營公司以其全部財產對其債務和義務承擔責任，合同各方

對合營公司的責任以各自認繳的注冊資本為限。

7.注冊資本中現(xiàn)金和（或）實物的外匯出資，應按出資之日國

家外匯管理局公布的官方匯率折算成人民幣入帳?，F(xiàn)金外匯出資應存

入合營公司的銀行帳戶。

8.在本合營合同簽字之前，乙方和丙方已代表合營公司提出申

請，要求在本合同批準后30天內確定人民幣貸款限額，以籌措投資

和日常業(yè)務，諸如支付進口物品，許可證咨詢費、特殊服務費、股利、

外籍職工薪金等所需的資金。這一貨款限額為人民幣，但可以用于人

民幣付款，也可以按兌現(xiàn)之日國家外匯管理局公布的官方匯率兌換成

外匯。外匯在經批準的外匯額度內提供。上述貨款條件的優(yōu)惠程度應

不低于給于其他中外合營企業(yè)的貸款條件。

9.在開始留存儲備金之前，合營公司的注冊資本應為總投賀固

定資產和流動資產）的—%，總投資的其余—%應通過銀行貸

款解決。此后，合營公司資本結構中的—；—的產權一負債比

率應視為一條長期的資金籌措準則。

第六條增資和資本轉讓

1.董事會一致決議后，經合同各方書面同意，可以增加合營合

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同的注冊資本。但是，合同各方在新增注冊資本中的比例應與原注冊

資本中的比例相同。

2.董事會一致決議后，經合同其他各方事先書面同意，合同一

方方可將其在合營公司的全部或部分注冊資本轉讓給本合同另一方

或第三者，或將其本合同所規(guī)定的權利和義務轉讓給本合同另一方或

第三者。如合同一方欲轉讓其全部或部分注冊資本，合同其他各方享

有優(yōu)先購買權。合同一方向第三者轉讓其合營公司注冊資本的條件，

不得優(yōu)惠于其原先向合同其他各方提供的轉讓條件。

3.合同一方轉讓其在合營公司的全部或部分注冊資本，或接納

新的合營者，應由合同各方簽署書面文件。上述書面文件應視為合同

的補充。

4.增資和資本轉讓應在合營公司章程中更詳細地予以規(guī)定。

5.發(fā)生上述增資、資本轉讓和接納新合營者時，合營公司應在

經貿部批準后1個月內向工商局辦理變更登記手續(xù)。

6.盡管上述各款規(guī)定，合同各方同意，甲方可以將其在合營公

司注冊資本的份額不超過%的部分轉讓給投資公司或一家

由甲方選擇的國銀行。在此情況下公司還可將—公司

有權委派的五名合營公司董事中一名或幾名董事的委派權轉讓給

投資公司或上述銀行。

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第七條利潤率

1,合同各方應按投資比例，分享利潤，分擔虧損。

2.根據(jù)本條第3款按注冊資本的投資比例分配給合同各方的凈

利潤，為利潤總額減去根據(jù)中國稅法規(guī)定繳納的所得稅以及提取的儲

備基金、職工獎勵及福利基金和企業(yè)發(fā)展基金（以下簡稱"三項基

金"）。三項基金提取的金額由董事會決定。

3.合同各方同意，合營公司應在其建立后第四個全會計年度內

實現(xiàn)金額為注冊資本—%（百分之一一百分之一）的稅后（匯

出稅除外）凈利潤分配，自其建立后第五個全會計年度起，實現(xiàn)每年

金額為注冊資本—%（百分之一―百分之一）的凈利潤分配。

4.然而，初期虧損應在第二個全會計年度末予以平衡。

5.最初和以后的銷售價格應按本合同附件五確定。

第八條利潤匯給和資本匯回

1.分配的凈利潤，匯給—公司的為—幣，匯給—公司

的為幣，匯給公司和公司的為幣，就在年度會計

報表通過后立即（不遲于二十天）分別轉入各方所指定的銀行帳戶。

任何未支付的金額，應自年度會計報表通過之日起20（二十）天后,

幣和分別按違約之日3（三）個月貨款的—銀行同業(yè)拆

放利率加2%（百分之二）的年利息率計算利息幣按違約之

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日3（三）個月貸款的銀行利率加2%（百分之二）的年利息

率計算利息。上述利率有效期為3（三）個月。三個月后，重新適用

上述方法。

2.在本合同終止時，合同任何一方都應獲得符合其權利的結算,

結算的金額應根據(jù)合營公司的價格（以下稱"估價"）計算。各方在

結算中所得份額應相應于其在合營公司的投資比例。

3.匯給甲方及丙方的利潤和匯回甲方及丙方的出資，應適用國

家外匯管理局在上述匯給和匯回之日所公布的對于幣和一幣

的官方利率。

第九條董事會和管理機構

1.董事會由一名董事組成，甲方委派一名，其中一名為

第一副董事長，乙方委派一名，其中一名為董事長，丙方委派—

名，為第二副董事長，丁方委派一名。董事會應于合同生效后1

個月內舉行第一次會議,即董事會成立會議,由董事長召集。

2.董事會人選由合同各方各自書面委派或調換。

3.董事會是合營公司的最高權力機構，負責合營公司業(yè)務的決

策和監(jiān)督，并為此定期舉行會議。董事會的職權應在公司章程中具體

訂明。

4.董事會應建立執(zhí)行管理委員會，由一名總經理、一名副總經

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理和一名或幾名執(zhí)行經理（以下統(tǒng)稱"執(zhí)行經理"）組成。

5.董事會應采用其認為合適的合營公司組織機構。合營公司建

立后第年的年底將形成的組織機構，見本合同附件六。

6.合營公司各部門的職責范圍見本合同附件七。董事會可按其

認為適合的方式對各部門的職責范圍隨時加以修改。

第十條技術和專用技術的轉讓

制造合營公司的產品所需的技術和專有技術的轉讓，應在合營公

司和甲方將要簽訂的技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第H—條國產率

1.合營公司制造的各種車型的國產率最終目標為1oo%。合

同各方應共同努力，促使本合同附件八中商定的外購件和自制件的

一車國產率發(fā)展計劃得以實現(xiàn)。

2.乙方、丙方和丁方保證國產率發(fā)展計劃所需的先決條件得以

完全實現(xiàn)。為此，除了要遵循經濟和質量標準外，還要及時發(fā)展原材

料和零部件的生產能力。因此，有必要實現(xiàn)以下（但不限于以下）先

決條件：

2.1合營公司應可以自由選擇中國協(xié)作廠；

2.2合營公司的中國協(xié)作廠應作出設備投資，和（或）購買按

照甲方的質量標準制造—零部件和在后階段制造甲方許可的合營

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公司其他產品所需的技術許可證和（或）專有技術；

2.3合營公司及其協(xié)作廠制造零部件所需的材料應在中國

一計劃中予以考慮，并提供給合營公司及其協(xié)作廠。

合營公司及其協(xié)作廠期望始終取得優(yōu)惠進口關稅稅率，并能迅速

辦理結關手續(xù)。

3.甲方應在技術轉讓協(xié)議范圍內盡其最大努力向合營公司提供

幫助和咨詢，以期達到國產率目標。此外，甲方還應盡最大努力促使

―國內外可能的外購件協(xié)作廠以轉讓技術和提供服務的方式對可

能的中國合作者予以援助。同樣，乙方、丙方和丁方應促使其各自的

上級組織和上述協(xié)作廠、將來可能的中國合作者在技術轉讓過程中對

上述協(xié)作廠予以充分合作。

4.如果合營公司及其協(xié)作廠的國產零部件未能保持甲方的質量

標準，從而造成停產的危險，則有關零部件應由甲方提供。

5.如果國產件的入庫價高于甲方交付的零部件的合營公司入庫

價，則有關零部件應由甲方提供。

6.有關國產率的具體技術問題應在技術轉讓協(xié)議中予以規(guī)定。

第十二條場地、基礎設施和公用服務

1.第四條第2款所述的第一階段使用的合營公司汽車廠和發(fā)動

機廠應在乙方目前使用的____汽車廠。

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2.上述廠區(qū)要設有必要的廠外基礎設施，如能源供應、污水處

理和廢物處理，直到廠區(qū)邊界為止。此外，應建造一條鐵路連接線和

公路連接線路應對外封閉。

上述廠外基礎設施的費用將由市政府負擔。

但是，如果合營公司在上述基礎設施之外就其他只供合營公司使

用的廠外基礎設施提出特殊要求，則合營公司應支付一部分合理的建

造費用。

3.乙方和丙方已代表合營公司向—有關部門申請?zhí)峁┖蠣I

公司需用的工廠場地（包括附件九甲中的平面布置圖和將來擴展用

地）和本合同附件九乙中合營公司所需的廠外基礎設施以及公用服

務。

4.合營公司建立后，應按經批準的上述申請書向土地主管部門

訂立土地使用合同。

第十三條進出口

1?在投資和生產階段，合營公司需進口以下（但不限于以下）

貨物；

1.1生活資料，包括辦公設備；

1.2散裝車、零部件、配件和附件；

1.3整車，通過中國進出口部門進口，或者在中國有關法律或

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法規(guī)允許時由合營公司自行進口；

1-4工藝材料和原材料；

1.5機器、模具、工具和設備的配件和附件；

1.6售后服務和培訓用的工具和設備；

1.7樣品；

1.8技術資料和業(yè)務文件。

2.合營公司還應做好以下各項工作：

2.1迅速結關；

2.2落實國內運輸；

2.3安排在港口的中間儲存。

3.合營公司將按本合同第十四條第3款自行出口發(fā)動機

和沖壓模

具。

4.整車出口事宜將由合營公司董事會討論決定。

第十四條外匯平衡和支付

1,合同各方均應盡力支持合營公司盡快達到外匯平衡。

2.為了使合營公司能夠繼續(xù)經營，乙方、丙方和丁方應負責根

據(jù)中國主管部門所批準的可行性報告（附件十）中規(guī)定的外匯缺額取

得外匯額度。

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如果由于應由一方面負責的，而為合營公司所不能控制的，

不可預見的原因，致使合營公司需要更多的外匯，則乙方、丙方和丁

方應負責取得額外的外匯額度以彌補缺額。如果是其他不可預見的原

因，則合營公司將在乙方、丙方和丁方協(xié)助下借貸外匯。上述貸款應

較之其他貸款優(yōu)先償還。

3.甲方保證按本合同第四條規(guī)定購買發(fā)動機。此外，還

保證，自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后第年起,每年購買價值美元的中

國制造的沖壓模具，但是上述模具在價格、質量和交貨條件方面對甲

方來說要具有國際競爭力。如上述購買沖壓模具和發(fā)動機的先

決條件未予滿足，則應適用本條第2款。

4.甲方發(fā)運給合營公司的所有貨物，將采用中國銀行所開立的

不可撤回的信用證來支付。

5.合營公司發(fā)運給甲方的所有貨物，將采用一家第一流銀行所

開立的不可撤回的信用證來支付。

第十五條關稅

合同各方期望，合營公司經按中國法律提出特別申請后將會取得

優(yōu)惠關稅待遇。

第十六條會計

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1,合營公司應完善、準確、適當?shù)赜泿ず陀涗?，以真實和清?/p>

地反映合營公司財務狀況，并說明公司的經濟業(yè)務。

2.合營公司的一切自制會計憑證、帳簿、報表用中文和英文書

寫。

3.合營公司以人民幣為記帳本位幣，合營公司也可就外匯經濟

業(yè)務員另立外幣帳簿，其中也應記載匯率和折合的人民幣金額。

4.合營公司的會計年度采用日歷制。合營公司第一個會計年度,

從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至當年十二月三十一日止。

第十七條報表和審計

1?為了促進有效的合作，合營公司應建立一個報表制度，向合

同各方報告合營公司業(yè)務的發(fā)展情況。

其中尤其應包括以下報表：

1.1月度報表

A.財務報表，包括損益計算書、資產負債表和外匯平衡表；

B.散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產材料和零部件

的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量；

C.產量和職工人數(shù)；

D.新車銷售量；

E.配件和附件的庫存量、銷售量和購入量。

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1.2年中報表

A.周轉性財務預測；

B.按國產率發(fā)展計劃的國產率；

C.當時的能源需要、能源消耗和能源費用；

廠總工時。

1.3年度報表

a.下兩年的詳細公司預測（預算）；

b.合營公司長期發(fā)展規(guī)劃；

c.售后服務工作。

2.止矽卜，合營公司應定期向合同各方提供中國公布的，與合營

公司業(yè)務有關的經濟政策、市場發(fā)展情況以及法律和法規(guī)。

3.合營公司應以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供與

本第1款提到的文件有關的其他資料。

4.合同各方有權派其授權代表檢查合營公司的帳簿和其他業(yè)務

文件。

合同各方有權為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計

師審查合營公司帳簿、資產負債表和損益計算書。這一審查權還意味

著合營公司有義務向上述會計師提供一切所需的數(shù)據(jù)和文件。

此外，合營公司將允許合同各方的授權代理人進入其各部分場

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地。

第十八條職工管理

1,合營公司董事會應根據(jù)各部門具體需要。系統(tǒng)和定期地決定

公司的職工總人數(shù)和對職工素質的要求（人事計劃）。董事會作決定

時，應考慮組織機構表所規(guī)定的外籍職工的職位。

2.執(zhí)行管理委員會應有權雇用和解雇合營公司的職員和工人，

決定雇用職工的條件，建立獎金獎勵制度，以提高生產率。

3.高級職員（執(zhí)行經理、部門經理、分部經理）的薪金、社會

保險、福利、差旅費等的標準，由董事會決定。執(zhí)行經理由董事會個

別地與其簽訂書面雇用合同。部門和分部經理以及其余外籍職工由執(zhí)

行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。

4公營公司職工（包括技術人員和管理人員，但外籍職工除外）,

經中國勞動部門推薦，由合營公司經過考核，自行錄用，其薪金、工

資標準和獎金、津貼等，根據(jù)"按勞分配"的原則，參照職工的能力

和技術水平，由合營公司決定。合營公司開始時的職工薪金、工資和

其他有關各項費用，已在可行性報告中確定。隨著生產發(fā)展以及職工

業(yè)務能力和技術水平的提高，合營公司應根據(jù)其利潤率、生產率和競

爭能力以及中國的實際情況逐步調整職工薪金和工資。

第十九條外籍雇員

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1.甲方應與合營公司商定，在甲方的可能范圍內向合營公司派

遣其專家，作為合營公司的臨時雇員（即外籍職工）。甲方應按合營

公司提出的具體職務要求選派專家。然而，合營公司有權辭退任何證

明是不稱職的外籍職工，拒絕接受或辭退任何證明其健康狀況不足以

勝任其職務要求的外籍職工。

2.合營公司應與各外籍職工分別訂立雇用合同，雇用合同應包

括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。

3.各外籍職工的報酬總額應按甲方標準，雇用合同中所規(guī)定的

外籍職工所有人員費用（包括獎金），應由合營公司負擔。

4.合營公司應負責辦理，或者必要時向中國有關部門申請以下

（但不限于以下）各項：

4.1在—批準并可在—續(xù)簽的簽證，包括有效期為—

個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證；

4.2根據(jù)正規(guī)學校標準提供教育條件。

5.外籍職工的住房在本合同附件中規(guī)定。

第二十條保險

1,合營公司對其資產?；痣U、營業(yè)中斷險和一般責任險。

2.一切可能涉及合同各方利益的與保險有關事項，合營公司應

盡快提請合同各方注意。

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3.合營公司對以人民幣投保的項目，以人民幣支付保險費；以

外匯投保的，則以外匯支付保險費。中國保險公司在賠付損失時亦同。

第二十一條合同的生效和期限

1.本合同已經合同各方正式授權代表簽署，將^請甲方主管委

員會以及乙方、丙方和丁方主管領導確認。在確認以后，本合同應報

請經貿部審批，并在批準后生效。

2.本合同經甲方主管委員會確認后，甲方應即通知乙方、丙方

和丁方。本合同經乙方、丙方和丁方的主管領導確認后，乙方、丙方

和丁方應即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到經貿部批準本合同的

通知后，應立即通知甲方。

3.甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方的主管領導應在簽約

后1個月內確認或不確認本合同。本合同在上述主管委員會和主管領

導確認之后，方可報請經貿部審批。

如果上述主管委員會和主管領導在規(guī)定的1個月期限內未確認

本合同，或者經貿部在本合同報請審批后3個月內未批準本合同，則

合同各方不再承擔任^可義務。

4.本合同生效后，有效期為一年。

如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其余

各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁

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方應在本合同期滿一個月前，共同向經貿部提出申請,要求將本

合同延長年，經經貿部批準后生效。合營公司應在批準后1個

月內向工商局辦理合營公司期限延長的登記手續(xù)。

僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，

則不影響本合同在其余各方之間的有效性。

對于進一步延長本合同期限，本款規(guī)定同樣適用。

5.合營公司董事會可決定解散合營公司，從而決定提前終止本

合同。

在下列任何一種情況下，董事會應解散合營公司：

5.1合營公司連續(xù)__年嚴重虧損，而且預測不可能合情合

理地得出經濟狀況會改善到使合同所有各方滿意的結論；

5.2合同任何一方違反本合同的任何實質性條款，以致合營公

司有無法繼續(xù)經營的危險，除非上述違約能夠或者已經在違約書面通

知后____天內予以糾正；

5.3不可抗力所造成的延誤持續(xù)一個月以上，而且合同任

何一方的全體董事要求董事會解散合營公司，除非在上述期限內能按

該合同方所希望的方式合理地修改其義務使之適應新的情況,或者其

余合同各方決定在要求解散合營合同的合同方不參加的情況下繼續(xù)

經營合營公司。

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5.4甲方和合營公司之間的技術轉讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質

性條款遭到違反而終止；

5.5在任何其他情況下，如果在董事長和副董事長共同向董事

會提出解決方案后董事會仍不能對某一重大問題通過決議。

6.董事會有關解散公司的決議中，還應規(guī)定清算程序和原則，

確定清算委員會的人選及其報酬。

7.本合同的提前終止不損害任何合同一方對另一方違反本合同

提出索賠的權利。

第二十二條清算和分配

1.本合同按本合同第二十一條第4款和第5款終止時，應由合

營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。

2.估價應反映董事會決定解散合營公司之日或者董事會確定為

合營公司清算開始之日的合營公司財務狀況。止匕外，估價還應反映那

一天的合營公司的價值。

3.在確定估價時，清算委員會應采用編制經審計的合營公司年

度資產負債表時所采用一貫原則。估價應以合營公司全部產權（即固

定資產加流動資產，減負債，加或減重新估價調整差額）的價值為依

據(jù)。這一價值還應加上一個有待合同各方談判商定的，反映合營公司

將來利潤率的因素（繼續(xù)經營價值）o在確定合營公司將來利潤率時,

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應適當參照合營公司當時和以前的利潤率。

4.清算委員會應就估價作出一致決定，并在董事會決定解散合

營公司后一天內把該估價提交董事會審批，如果清算委員會在上

述一天期限內未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應向

董事會提出自己的看法，提請董事會決定。

5.如董事會在估價提請審批后____天內不能就估價作出一致

決定，則合同各方均可按本合同第二十六的規(guī)定提交仲裁。

6.由估價確定的合營公司價值中甲方的份額應由乙方和丁方共

同購買，用幣現(xiàn)金支付。支付應不遲于董事會作出決定之日或

仲裁裁決之日后天。最終確定的未付金額，應自董事會作出決

定之日或仲裁裁決之日后第天起按本合同第八條第1款的規(guī)定

計算利息。鑒于上述付款，甲方應按乙方和丁方所購買的合營公司價

值中甲方份額的比例，向乙方向丁方轉讓甲方在合營公司中的權利，

尤其是其在合營公司注冊資本中投資比例方面的權利。

第二十三條部分失效

如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應不受影響,

繼續(xù)有效。如為了達到本合同在商業(yè)上的目的而有必要更換任何上述

條款，則合同各方應盡快會晤，按照簽訂本合同時所持的精神，為取

得盡可能相同的經濟效果，來商定新的條款，以取代失效的條款，并

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使新條款在法律上生效。上述新條款應追溯的原條款失效或不能執(zhí)行

之時起開始適用。

第二十四條不可抗力

1.如果合同彳到可一方因不可抗力未能履行本合同，則該方對于

在不可抗力持續(xù)期間不履行其義務不承擔責任。在不可抗力而造成的

中止履行合同，應限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內。合同各方都將

盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕

到最低程度。

2.合同各方在其他方面仍受本合同的約束，因不可抗力引起的

問題應通過協(xié)商適當解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行，但是，如因

不可抗力造成的延誤持續(xù)一個月以上，則合同任何一方應有權要

求董事會終止本合同，除非在上述一個月期限內能按該方所希望

的方式合理地修改其義務使之適應新的情況。

3.不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在簽訂本合

同時不能預見到的，阻礙其實際履行義務的，不可避免的自然現(xiàn)象。

就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、嚴重

的火災、水災、臺風、海上事故等自然現(xiàn)象以及戰(zhàn)爭和爆炸。

4.遇不可抗力的合同一方應立即（不盡于獲悉發(fā)生不可抗力后

天），由郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。這____天期限

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自該獲悉發(fā)生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，則遇不可抗

力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權利。遭受不可抗力的合

同一方同樣有義務按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力事故

結束。

5.遭受不可抗力的合同一方有義務證明所發(fā)生的，為本合同所

規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。

第二十五條未行使權利

合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何權利，均不應視為

放棄這一權利，也不應妨礙該方以后行使上述權利。

第二十六條爭議的解決

1,合同各方由本合同、違反本合同、本合同的期滿終止和提前

終止或失效所引起的，或與上述各項有關的任何爭議、爭議和索賠,

均應通過談判或調解解決。如果談判或調解在一個月內未能取得

任何有關各方可以接受的結果，則上述爭議、爭論和索賠只應通過仲

裁解決，而不訴諸有關法院。仲裁應按照當時有效的—仲裁院的

仲裁規(guī)則進行。仲裁裁決是終局的，對有關各方均具有約束力。合同

各方將在其國家內承認并執(zhí)行仲裁裁決。

2.仲裁應提交—仲裁院進行,仲裁地點為仲裁使用

的語言為—文，仲裁庭由一名仲裁員組成。

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3.仲裁庭應只適用在有關爭議的原因發(fā)生之時，詳細成文并經

正式公布的，一般能獲得的中國法律。

4.合營公司和甲方之間的買賣應遵守各買賣合同。上述合同中

未專門涉及的問題應遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。

第二十七條合同文字

1.本合同用中文和英文書就，各簽署原件8份，兩種文本均為

正式文本，具有同等效力。中英兩種合同文本，各方各執(zhí)2份。

2.工作文本用文。

第二十八條通知

1.根據(jù)本合同需要或允許發(fā)出的所有通知均用—文，應親

手遞交或用掛號信、電傳，電報發(fā)給合同另一方或各方。

2.任何通知，凡是郵寄的，則在裝有通知的信件寄出時即應視

為發(fā)出：要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確

的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家財政管理部門所控

制的任何信箱。

第二十九條附件

本合同有以下附件：

一、技術轉讓協(xié)議

二、職責范圍

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上述附件均為本合同整體的組成部分。

附件一

技術轉讓協(xié)議

目錄

(1)定義

(2)協(xié)議宗旨

(3)技術資料

(4)技術修改和改進

(5)技術資料的交付

(6)培訓

(7)咨詢

(8)特殊服務

(9)商標

(10)工業(yè)產權和專有技術

(11)合同產品的制造

(12)產品質量

(13)支付

(14)不可抗力

(15)保密

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(16)責任

(17)協(xié)議的轉讓和修改

(18)協(xié)議期限

(19)部分失效

(20)未行使權利

(21)協(xié)議終止的影響

(22)爭議的解決

(23)協(xié)議文字

(24)通知

第一條定義

在本協(xié)議中，下列用語的定義如下：

1."附屬公司"指甲方在某中擁有直接或間接股份的所有公司,

合營公司除外。

2."散裝車”指全分解的汽車成套件或散裝零部件，其中包括

消耗材料和標準件(如有的話)。

3."合同汽車"指經甲方和合營公司商定由合營公司制造的，

以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎的所有汽車種類、車型和變型。

4."合同零部件"指在中國由合營公司制造和為合營公司制造

的合同汽車的所有動力總成、總成、分總成和零部件。

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5."合同產品"指合同汽車和合同零部件。

6."契約商標"指甲方隨時可能用書面規(guī)定的甲方及附屬公司

的商標和服務商標/以及商標名稱和服務名稱。

7."工業(yè)產權"指在中國國內或國外注冊、純屬甲方產權的,

有關合同產品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設計和技術發(fā)明

的發(fā)明者證書。

8."專用技術"指甲方或附屬公司擁有和開發(fā)的，與合同產品

有關的,關于合同產品的設計、開發(fā)、制造、試驗、銷售和售后服務,

以及管理的一整套實用的、先進的、有價值的技術資料、技能、技術

和經驗。所有無法用書面形式表達的知識和經驗應通過本協(xié)議所規(guī)定

的咨詢、特殊服務和培訓以及外籍職工予以傳授。

9."生產樣品鑒定"指合營公司"質量保證部"按甲方技術要

求對要在批量生產的機器和生產線上制造的合同產品樣品進行試驗，

決定批準。

10."技術工程鑒定"指甲方”研究開發(fā)部"對于在圖紙上標

有的合同產品進行試驗，決定或確認其合格性。

11."技術資料”指本協(xié)議中規(guī)定的，甲方擁有和開發(fā)的，與

合同產品有關的，關于設計、開發(fā)、裝配、制造、質量保證、管理和

售后服務等方面的一切文件、圖紙、圖片、圖表、磁帶、磁盤、錄像

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帶、信息系統(tǒng)等。

第二條協(xié)議宗旨

本協(xié)議宗旨是：

--規(guī)定甲方的技術資料、專有技術和工業(yè)產權及契約商標使用

權的轉讓，用以制造，銷售和使用合同產品；

--規(guī)定上述轉讓的報酬。

第三條技術資料

1,在本協(xié)議期限內，甲方應按以下規(guī)定在開始制造合同產品之

前，及時向合營公司提供有關公司產品的制造、不斷改進和售后服務

以及合同零部件的采購所需的產品技術資料、工藝技術資料和售后服

務技術資料。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產品技術

部門的職責范圍擴大到設計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關

設計開發(fā)的技術資料，從而對合營公司給予支持。

2.關于本協(xié)議附件所說明的—汽油發(fā)動機/—升柴油

發(fā)動機，包括適用的選用件，適用以下規(guī)定：

2.1甲方應向合營公司提供一套下列產品技術資料：

--零件圖；

--圖表；

--裝配圖；

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~~規(guī)定合同產品的制造；

--總圖；

--安裝圖；

--工藝更改建議圖；

--毛坯圖；

--產品說明手冊；

--技術要求；

--顏色組合圖表；

__標準；

--用于發(fā)展目的的零部件材料清單；

--用于持續(xù)生產的零部件材料清單；

--車型表；

--鑒定試驗規(guī)范；

--常規(guī)試驗規(guī)范；

--試驗設備圖紙。

2.2甲方還應在合營公司成立后的一個月內提供所具有的

以下有關—的技術資料；

--試驗報告

--開發(fā)說明

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--計算書。

2.3.1甲方應在實施以下程序時不斷更新本條第2.1款規(guī)

定的有關合同零部件的產品技術資料，并提供給合營公司。

--技術更改要求；

--實施時間通知；

--更改通知。

上述合同零部件已規(guī)定在合營合同附件八的兩個計劃內：

--自制件國產率發(fā)展計劃

--外購件國產率發(fā)展計劃

2.3.2但是，有關變速箱、后橋和等速萬向節(jié)/軸的產品技

術資料，有必要時才不斷更新，供制造使用。

2.3.3如果上述兩個計劃有所調整，則有關產品技術資料也

應隨之相應調整，并予提供。

2.4甲方應轉讓甲方有權自由處分的甲方協(xié)作廠的產品技術資

料。

2.5在合營公司提出要求時，應向合營公司提供有關—其

他變型車、發(fā)動機、部件和選用件的產品技術資料，供制造時使用。

2.6.1甲方應向合營公司提供有關—和適用的選用件的

一整套下列工藝技術資料:

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