工商管理專業(yè)畢業(yè)論文論文題目：中小企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略問題研究姓名：專業(yè)：工商管理學(xué)校：西華大學(xué)摘要隨著我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)深入發(fā)展，中小企業(yè)作為經(jīng)濟(jì)市場化的基本力量，其地位和作用日趨重要。但由于很多原因，長期以來，我國中小企業(yè)的持續(xù)健康發(fā)展一直存在很多障礙。本文在闡述了中小企業(yè)的概念的基礎(chǔ)上，首先分析了我國中小企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀并認(rèn)為，我國中小企業(yè)發(fā)展過程中面臨的主要障礙有四類，一是我國政府對中小企業(yè)支持不足，二是中小企業(yè)融資難，三是社會(huì)信用體系不健全,四是中小企業(yè)內(nèi)部管控中存在問題，由此分析了出現(xiàn)上述障礙的原因，并進(jìn)一步提出了完善中小企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)建議。目錄第一章緒論1.1研究目的1.2研究意義1.3中小企業(yè)發(fā)展的文獻(xiàn)綜述1.4研究內(nèi)容第二章中小企業(yè)概述2.1我國對中小企業(yè)概念的界定2.2我國中小企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀2.3促進(jìn)我國中小企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的意義第三章我國中小企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中面臨的主要障礙3.1我國政府對中小企業(yè)支持不足32中小企業(yè)融資難3.3解決我國中小企業(yè)融資難的有效途徑結(jié)束語第一章緒論1.1研究目的隨著中國經(jīng)濟(jì)進(jìn)入快速發(fā)展階段，作為經(jīng)濟(jì)市場化基本力量的中小企業(yè)地位和作用日趨重要。從數(shù)量上講，中小企業(yè)占我國企業(yè)總數(shù)的99％以上：新增就業(yè)機(jī)會(huì)的比例來看，80％來自中小企業(yè)，從產(chǎn)出規(guī)模上講，中小企業(yè)創(chuàng)造的工業(yè)產(chǎn)值占全國總產(chǎn)值60％。但長期以來由于種種原因，我國中小企業(yè)一直比較缺乏良好的內(nèi)外發(fā)展環(huán)境，對中小企業(yè)改革和發(fā)展的思路和方法還缺乏系統(tǒng)和成熟的研究。因此，如何促進(jìn)中小企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，充分發(fā)揮中小企業(yè)在經(jīng)濟(jì)和社會(huì)發(fā)展中的作用，正是本文的研究目的。1.2研究意義1.戰(zhàn)略是企業(yè)發(fā)展的一套總體設(shè)想，是指導(dǎo)企業(yè)經(jīng)營管理的綜合性藍(lán)圖，是從企業(yè)全局出發(fā)而做出的較長時(shí)期的總體性的謀劃和活動(dòng)綱領(lǐng)。2.戰(zhàn)略是企業(yè)成功的向?qū)Ш统晒Φ倪吔?。君略顧問在對?shù)家客戶成功的關(guān)鍵因素進(jìn)行系統(tǒng)對比研究時(shí)發(fā)現(xiàn)了一個(gè)有趣的現(xiàn)象：往往取得成功的企業(yè)，其運(yùn)營管理行為均有意無意之間符合其戰(zhàn)略意圖，且成功度越高的企業(yè)，其總體的戰(zhàn)略規(guī)劃的目標(biāo)則越清晰明了3.構(gòu)建獨(dú)一無二的核心能力發(fā)展體系是企業(yè)追求最高境界的戰(zhàn)略管理。近年來國內(nèi)關(guān)于競爭力、競爭優(yōu)勢、核心技術(shù)、核心產(chǎn)品等戰(zhàn)略術(shù)語，可以歸根結(jié)底一句話，是否擁有核心能力！1.3中小企業(yè)發(fā)展的文獻(xiàn)綜述1基于互聯(lián)網(wǎng)中小企業(yè)國際化對策研究2我國中小企業(yè)國際化戰(zhàn)略選擇3中小企業(yè)國際化經(jīng)營研究4中國中小企業(yè)國際化經(jīng)營及其面臨的障礙5溫州中小企業(yè)國際化市場進(jìn)入模式研究6中小企業(yè)集群式國際化發(fā)展戰(zhàn)略研究7基于核心競爭力的中小企業(yè)國際化途徑分析8中小企業(yè)國際化過程中的融資問題研究9我國中小服務(wù)企業(yè)的國際化思考10構(gòu)建跨國戰(zhàn)略聯(lián)盟實(shí)現(xiàn)我國中小企業(yè)國際化經(jīng)營11中小企業(yè)國際化路徑探析12我國中小企業(yè)國際化經(jīng)營的市場進(jìn)入模式研究13我國中小企業(yè)國際化經(jīng)營與競爭力問題研究14我國中小企業(yè)國際化經(jīng)營存在問題及對策研究15中小企業(yè)國際化與知識(shí)及其網(wǎng)絡(luò)16我國中小企業(yè)實(shí)施國際化戰(zhàn)略研究17中國中小企業(yè)國際化戰(zhàn)略研究18中小企業(yè)國際化戰(zhàn)略中的跨文化管理19論我國中小企業(yè)的國際化經(jīng)營20中小企業(yè)國際化經(jīng)營探討1.4研究內(nèi)容合伙人不對勁——不敢王左斷臂。2.急著成立分公司——盲目擴(kuò)張。3.選錯(cuò)了生產(chǎn)、銷售與研發(fā)的地點(diǎn)——疏忽地理優(yōu)勢。4.踏出混亂的第一步——倉倉促促營業(yè)。第2部分內(nèi)容是：5.過于樂觀——強(qiáng)咽吃不下的飯。6.差勁的信用規(guī)劃——硬著頭皮自己記帳/周轉(zhuǎn)資金不足。7.漠視財(cái)務(wù)上的數(shù)據(jù)——指標(biāo)亮起警示紅燈。8.追逐時(shí)髦管理論點(diǎn)——又想[開明]，又想[人本]。第3部分內(nèi)容是：9.漫無節(jié)制的內(nèi)外庫存——只要東西沒賣，都是廢品。10.選錯(cuò)廣告對象，缺乏廣告創(chuàng)意——宣傳效果何在？11.過度服務(wù)，過度促銷——利潤成長率其實(shí)有一個(gè)拐點(diǎn)（反曲點(diǎn)）。12.淹沒在混亂的市場競爭中——沒學(xué)會(huì)多走一步。第4部分內(nèi)容是：13.過分依賴關(guān)系與運(yùn)氣——?jiǎng)澋刈韵蕖?4.與消費(fèi)者對抗——你如何預(yù)期及化解客戶的投訴與不滿？15.忽略了公司理財(cái)——不會(huì)維持收入，不會(huì)出售事業(yè)，不會(huì)兼并別人。16.事必躬親或多頭馬車——組織架構(gòu)與指揮系統(tǒng)一片混亂。放棄一切努力——必要時(shí)就是要馬上結(jié)束，宣告破產(chǎn)第二部分中國、美國、日本企業(yè)在管理上的比較與探討第5部分內(nèi)容是：·企業(yè)文化與經(jīng)營哲學(xué)·行銷策略與行銷制度·生產(chǎn)策略與工廠制度第6部分內(nèi)容是：·財(cái)務(wù)觀念與財(cái)務(wù)管理·用人哲學(xué)與人事制度·研發(fā)策略與技術(shù)管理第7部分內(nèi)容是：·策略規(guī)劃與操作實(shí)務(wù)·組織設(shè)計(jì)與組織發(fā)展·溝通模式與人際關(guān)系第8部分內(nèi)容是：·內(nèi)部控制與考核制度·員工激勵(lì)與領(lǐng)導(dǎo)統(tǒng)御·未來展望與長期目標(biāo)第二章中小企業(yè)概述2.1我國對中小企業(yè)概念的界定根據(jù)企業(yè)經(jīng)營管理特點(diǎn)來劃分企業(yè)是因?yàn)樵诮?jīng)濟(jì)學(xué)上，人們之所以把中小企業(yè)與大企業(yè)區(qū)別開來，除了規(guī)模差異以外，更重要的是中小企業(yè)在組織結(jié)構(gòu)和經(jīng)營行為上有著許多與大企業(yè)不同的鮮明特征。

在我國，建國以后曾對企業(yè)進(jìn)行過多次分類，長期以來，中小企業(yè)是按照企業(yè)的規(guī)模劃分的。1962年，國家根據(jù)企業(yè)的職工人數(shù)劃分企業(yè)類型。具體標(biāo)準(zhǔn)為：職工人數(shù)超過3000人的企業(yè)為大型企業(yè)，在500-3000人之間的為中型企業(yè)，在500人以下的為小型企業(yè)。為了加強(qiáng)對基本建設(shè)項(xiàng)目的管理，我國在1988年發(fā)布了《大中型工業(yè)企業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)》，按不同行業(yè)的不同特點(diǎn)作了分別的劃分，將企業(yè)規(guī)模分為特大型、大型（分為大一、大二兩類）、中型（分為中一、中二兩類）和小型四類六檔。當(dāng)時(shí)中小企業(yè)一般指中二類和小型企業(yè)。1999年，我國又對企業(yè)類型進(jìn)行了重新分類，對原標(biāo)準(zhǔn)作了修改，將銷售收入和資產(chǎn)總額作為主要考察指標(biāo)：分為特大型、大型、中型、小型四類，其中年銷售收入和資產(chǎn)總額均在5億元下，5000萬元以上的為中型企業(yè)，年銷售收入和資產(chǎn)總額均在5000萬元以下的為小型企業(yè)。

出于政府宏觀管理的需要和不同目的管理工作的要求，根據(jù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的新形勢調(diào)整企業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是正確的，但在政府實(shí)際扶持和大力發(fā)展中小企業(yè)時(shí)應(yīng)注意以下幾個(gè)問題：

不要混淆了按國家大中型工業(yè)企業(yè)的劃分標(biāo)準(zhǔn)所分類出來的“中小企業(yè)”與要加以扶持和大力發(fā)展的“中小企業(yè)”，這二者不完全是一個(gè)概念。現(xiàn)在各省市為促進(jìn)地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，紛紛設(shè)立地方中小企業(yè)局，專門負(fù)責(zé)扶持和發(fā)展中小企業(yè)。為維護(hù)有效的市場競爭，政府應(yīng)該在政策上對中小企業(yè)進(jìn)行扶持和保護(hù)，但在政策上采用扶持、發(fā)展“中小企業(yè)”這一表述，必須注意選擇一個(gè)合適的角度，并確定科學(xué)的分類標(biāo)準(zhǔn)。扶持和發(fā)展中小企業(yè)真正的含義絕不是泛泛地指扶持和發(fā)展一般的中小規(guī)模企業(yè)，是指扶持、發(fā)展在市場上由于規(guī)模原因和地位原因而處于劣勢的、對維持行業(yè)有效競爭十分必要的、對地方經(jīng)濟(jì)可持續(xù)發(fā)展非常重要、不以犧牲環(huán)境為代價(jià)等有外部負(fù)效應(yīng)的中小企業(yè)。這樣，要加以扶持和大力發(fā)展的中小企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)可參考國家標(biāo)準(zhǔn)，與地方具體經(jīng)濟(jì)發(fā)展的特點(diǎn)與重點(diǎn)相結(jié)合，而不要照搬。

不可盲目攀比企業(yè)發(fā)展規(guī)模。不同行業(yè)、不同產(chǎn)品在經(jīng)濟(jì)規(guī)模上有不同的要求，有的必須大規(guī)模生產(chǎn)，才有經(jīng)濟(jì)效益，才有競爭能力。切不可為了吸納勞動(dòng)力就單純強(qiáng)調(diào)發(fā)展中小企業(yè)，必須全面作出比較、評價(jià)。一些花色品種繁雜、地方、民族特色突出的日常生活用品，非常適合中小企業(yè)生產(chǎn)，應(yīng)積極發(fā)展。要以大企業(yè)產(chǎn)品為主，重點(diǎn)發(fā)展那些為大企業(yè)生產(chǎn)零配件的“小而?！?、“小而精”的專業(yè)配套廠，這不僅可以使中小企業(yè)的發(fā)展立于不敗之地，而且可以大大提高我國工業(yè)的競爭能力。

要嚴(yán)格堅(jiān)持“科技優(yōu)先”原則，加快中小企業(yè)技術(shù)升級。如果為了多就業(yè)而降低技術(shù)、質(zhì)量要求，不注意技術(shù)水平的提高，反而會(huì)增加中小企業(yè)自我發(fā)展和就業(yè)的困難。

從企業(yè)規(guī)模上看，我國的中小企業(yè)大致包括：鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、民營科技企業(yè)、國有中小企業(yè)、集體企業(yè)、個(gè)體私營企業(yè)和三資企業(yè)等，它們相互之間又有一些交叉與重疊。這是我國經(jīng)濟(jì)成分多元化的特色，也是我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌過程中存在的問題，在界定中小企業(yè)時(shí)要注意產(chǎn)權(quán)模糊這一深層次問題。要緊扣國家的宏觀政策導(dǎo)向，效率優(yōu)先兼顧公平地對待不同經(jīng)濟(jì)成分的中小企業(yè)。對于效率低下、不符合國家改革方向、不利于行業(yè)有效競爭甚至嚴(yán)重污染環(huán)境的中小企業(yè)不僅不予扶持，反而關(guān)閉；但對那些體現(xiàn)先進(jìn)生產(chǎn)力與生產(chǎn)關(guān)系的企業(yè)要大力發(fā)展。2.2我國中小企業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀改革開放以來，經(jīng)過三十余年的發(fā)展，我國的中小企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)大潮中，不斷發(fā)展充實(shí)。作為商品經(jīng)濟(jì)的產(chǎn)物，我國中小企業(yè)能很好地適應(yīng)市場的不斷變化，有著頑強(qiáng)的生命力，已經(jīng)成為了國民經(jīng)濟(jì)的“半壁江山”。1、中小企業(yè)在數(shù)量上處于絕對優(yōu)勢。根據(jù)《第二次全國基本單位普查主要數(shù)據(jù)公報(bào)》數(shù)據(jù)顯示，從企業(yè)的從業(yè)人員規(guī)?？矗?001年末，在全部企業(yè)法人單位中，50人以下的小企業(yè)248.5萬個(gè)，占82.1%，比1996年增加46.1萬個(gè)，增長22.8%；1000人及以上的大企業(yè)1.9萬個(gè)，占0.6%，比1996年減少0.2萬個(gè)，下降10.5%[③]。2008年底，我國中小企業(yè)總計(jì)4200多萬戶，占企業(yè)總數(shù)的99.4%以上，其中個(gè)體工商戶3800多萬戶，在工商部門注冊成立的中小企業(yè)430多萬戶[④]。僅從數(shù)量上可以看到，我國中小企業(yè)正在迅速發(fā)展，同樣也反映了一個(gè)國際性規(guī)律，在國民經(jīng)濟(jì)中如“汪洋小船”般的中小企業(yè)存在的客觀性。2、中小企業(yè)是經(jīng)濟(jì)成長的支持力量。據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，我國“十五”期間國民經(jīng)濟(jì)年均增長9.5%，而規(guī)模以上的工業(yè)中小企業(yè)的增加值年均增長28%[⑤]。這說明中小企業(yè)對經(jīng)濟(jì)增長的貢獻(xiàn)非常大。中小企業(yè)創(chuàng)造的產(chǎn)值和服務(wù)價(jià)值已經(jīng)占了國民生產(chǎn)總值的60%左右，中小企業(yè)上繳的稅收占了我國稅收總額的50%左右；65%的發(fā)明專利、80%以上的新產(chǎn)品開發(fā)都是中小企業(yè)完成的[⑥]。另外，我們再來看經(jīng)濟(jì)發(fā)展較快地區(qū)的中小企業(yè)發(fā)展情況。根據(jù)資料顯示，單從工業(yè)上來看，2001年上海中小企業(yè)完成工業(yè)總產(chǎn)值分別占整個(gè)工業(yè)總產(chǎn)值的比例為48.61%；而2002年浙江省國內(nèi)生產(chǎn)總值的約45%來自當(dāng)?shù)氐膫€(gè)體私營經(jīng)濟(jì)，而個(gè)體私營經(jīng)濟(jì)的主體就是中小企業(yè)[⑦]。由此可見，中小企業(yè)在整個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中起到了重要的支持作用。3、中小企業(yè)是今后經(jīng)濟(jì)發(fā)展的增長點(diǎn)。據(jù)國家統(tǒng)計(jì)局測算，中國非國有經(jīng)濟(jì)創(chuàng)造的增加值占GDP比重，1998年為53.57%，2007年增加到69.37%[⑧]，可見非國有經(jīng)濟(jì)已成為支撐國民經(jīng)濟(jì)的重要力量，這當(dāng)中中小企業(yè)功不可沒。與此同時(shí)，建立社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)體制，就必須大力促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展，尤其是非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展，以此來發(fā)揮他們對于經(jīng)濟(jì)的拉動(dòng)作用，形成新的經(jīng)濟(jì)增長點(diǎn)。4、中小企業(yè)是出口創(chuàng)匯的主力之一。從引進(jìn)外資來看，我國外商投資企業(yè)和中外合資企業(yè)絕大部分是中小企業(yè)；從出口創(chuàng)匯的角度來看，中小企業(yè)通過向大企業(yè)提供配件等方式實(shí)現(xiàn)間接出口，另一方面，通過外貿(mào)部門直接出口產(chǎn)品。尤其是我國加入WTO后，中小企業(yè)更能發(fā)揮其靈活特點(diǎn)，生產(chǎn)適銷產(chǎn)品，為國家賺取外匯。2.3促進(jìn)我國中小企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的意義經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，中國證監(jiān)會(huì)17日正式發(fā)出批復(fù)，同意深圳證券交易所在主板市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊，并核準(zhǔn)了中小企業(yè)板塊實(shí)施方案。這是發(fā)展資本市場的一項(xiàng)重要舉措，同時(shí)也向社會(huì)發(fā)出一個(gè)信號(hào)：在推進(jìn)大企業(yè)集團(tuán)整合、壯大的同時(shí)，促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展意義同樣重大。要知道，目前全國134.46萬個(gè)工業(yè)企業(yè)法人中，中小企業(yè)已經(jīng)占到99.88%，繳稅占到四成多，成為國家財(cái)政收入的主要來源，更關(guān)鍵的是它在改善收入分配狀態(tài)和促進(jìn)就業(yè)等方面發(fā)揮著舉足輕重的作用。西方經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家在加速經(jīng)濟(jì)增長過程中，也對中小企業(yè)制定了程度不同的優(yōu)惠政策，采取了一系列的優(yōu)惠措施，主要有：降低稅率、稅收減免、提高稅收起征點(diǎn)和提高固定資產(chǎn)折舊率等。西方發(fā)達(dá)國家支持中小企業(yè)發(fā)展的舉措值得我們認(rèn)真借鑒。一年多前我國也頒布了《中小企業(yè)促進(jìn)法》，中小企業(yè)的發(fā)展的政策環(huán)境雖有所改善，但在稅收、融資、政府服務(wù)和收費(fèi)等方面仍有欠缺，借設(shè)立“中小企業(yè)板塊”的契機(jī)，政府和社會(huì)應(yīng)該為促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造更好的環(huán)境。降低從業(yè)門檻，減輕企業(yè)負(fù)擔(dān)。鼓勵(lì)個(gè)人創(chuàng)業(yè)是促進(jìn)低收入階層增加收入并向中等收入發(fā)展的重要途徑，也是提供勞動(dòng)要素發(fā)揮能力和均等機(jī)會(huì)的重要途徑。在強(qiáng)化就業(yè)和再就業(yè)工作、提高城鄉(xiāng)居民收入的背景下，發(fā)展中小企業(yè)，需要各級政府及其職能部門認(rèn)真落實(shí)促進(jìn)法，依法保護(hù)中小企業(yè)的合法權(quán)益，并落實(shí)具體的操作辦法。要通過收費(fèi)補(bǔ)償機(jī)制取消不合理收費(fèi)。在稅收方面則應(yīng)該盡快調(diào)整增值稅和營業(yè)稅的起征點(diǎn)，通過“蓄水養(yǎng)魚”，將有助于調(diào)動(dòng)民眾創(chuàng)業(yè)的積極性，培育發(fā)展壯大民營經(jīng)濟(jì)，從而更好地發(fā)揮稅收杠桿作用、促進(jìn)經(jīng)濟(jì)可持續(xù)協(xié)調(diào)發(fā)展。從政府和稅務(wù)部門角度看，調(diào)整稅收起征點(diǎn)也許將減少一部分當(dāng)前稅收，但對整體稅源影響不會(huì)太大，而從長遠(yuǎn)看，將會(huì)培植壯大經(jīng)濟(jì)稅源。完善就業(yè)環(huán)境，鼓勵(lì)吸納勞動(dòng)力。就業(yè)狀況對收入分配格局有著重要影響，廣泛的就業(yè)和再就業(yè)，將是保障絕大多數(shù)人能夠分享經(jīng)濟(jì)增長的成果、獲得合理的收入增長的基本條件。但我國目前恰恰面臨著巨大的就業(yè)壓力，包括數(shù)以億計(jì)的農(nóng)業(yè)勞動(dòng)力向非農(nóng)轉(zhuǎn)移，以及以千萬計(jì)的富余職工從所在企業(yè)中分離出來，導(dǎo)致每年新增上千萬的新增勞動(dòng)力。失業(yè)往往會(huì)與貧窮相聯(lián)系，在我國失業(yè)救濟(jì)體系尚不發(fā)達(dá)的條件下，必須努力避免大規(guī)模失業(yè)的出現(xiàn)。由于中小企業(yè)數(shù)量遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過大企業(yè)，且多為勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)，因此，應(yīng)該通過政策影響企業(yè)規(guī)模結(jié)構(gòu)，以優(yōu)惠的融資、稅收、政府專項(xiàng)資金扶持等手段促進(jìn)中小企業(yè)發(fā)展，并積極運(yùn)用鼓勵(lì)企業(yè)吸收再就業(yè)人員和失業(yè)下崗人員自謀職業(yè)的相關(guān)優(yōu)惠政策，促進(jìn)中小企業(yè)吸納更多的剩余勞動(dòng)力，從而創(chuàng)造更多的就業(yè)機(jī)會(huì)。第三章我國中小企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略中面臨的主要障礙3.1我國政府對中小企業(yè)支持不足隨著中小企業(yè)在我國國民經(jīng)濟(jì)中的地位越來越重要，在促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的作用越來越顯著，中小企業(yè)發(fā)展中的融資問題成為了許多人關(guān)注的熱門話題。中小企業(yè)發(fā)展過程中面臨了政府重視不夠，抗風(fēng)險(xiǎn)能力弱、負(fù)擔(dān)重、素質(zhì)低和人才匾乏等方面困難，而貝為突出的是融資困難，解決中小企業(yè)融資困難需要政府、金融部門、社會(huì)服務(wù)機(jī)構(gòu)以及中、小企業(yè)自身的共同努力。3.2中小企業(yè)融資難我國中小企業(yè)融資的現(xiàn)狀分析我國中小企業(yè)是以勞動(dòng)密集型民營企業(yè)、股權(quán)比較集中、客戶覆蓋面大部分集中在企業(yè)所在地、年銷售收入和資產(chǎn)總額在5000萬以下的為主特殊群體.它對于推動(dòng)經(jīng)濟(jì)增長,增加就業(yè),技術(shù)創(chuàng)新,培養(yǎng)有著巨大的影響。3.3解決中小企業(yè)融資難的途徑解決中小企業(yè)融資難的途徑不少，但有的途徑在眼下的中國行不通。筆者研究表明，在眼下的中國，建立有效的中小企業(yè)信用擔(dān)保體系，特別是堅(jiān)持政策性擔(dān)保機(jī)構(gòu)的主導(dǎo)地位或許是一條成功的有效途徑。由于對中小企業(yè)的貸款規(guī)模小，銀行的管理成本高，中小企業(yè)又面對較高的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，銀行貸款的風(fēng)險(xiǎn)也不小，為降低金融風(fēng)險(xiǎn)，銀行業(yè)普遍采用抵押貸款取代信用貸款。但我國中小企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模小，缺乏抵押品，從而造成融資困難。日前世界上不少國家和地區(qū)都把建立中小企業(yè)信用擔(dān)保體系作為解決中小企業(yè)融資難的一項(xiàng)重要措施。結(jié)合中國實(shí)際，可以從以下幾個(gè)方面來考慮。一、堅(jiān)持政策性擔(dān)保機(jī)構(gòu)的主導(dǎo)地位從國外中小企業(yè)信用擔(dān)保發(fā)展的實(shí)踐來看，美國等市場經(jīng)濟(jì)發(fā)育較完善的西方國家大都傾向于以商業(yè)性擔(dān)保公司為信用擔(dān)保體系的主體。如1997年美國小企業(yè)的貸款余額為1180億美元，而當(dāng)年聯(lián)邦政府擔(dān)保貸款的新增額為110億美元，僅占9％。中國的情形不同。中國的市場經(jīng)濟(jì)尚處于培育階段，還存在一些計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制的痕跡，在現(xiàn)階段不可能以商業(yè)性擔(dān)保公司在信用擔(dān)保體系中起主導(dǎo)作用。商業(yè)性擔(dān)保公司按商業(yè)化手段進(jìn)行運(yùn)作，目的在于追求利潤最大化。就目前狀況看，中國中小企業(yè)的信用狀況比較差，市場內(nèi)又缺乏從事信用調(diào)查的中介機(jī)構(gòu)，這就會(huì)導(dǎo)致商業(yè)性擔(dān)保公司為降低風(fēng)險(xiǎn)，在選擇擔(dān)保時(shí)要求較高，范圍過窄，因而無法有效緩解中國中小企業(yè)融資困難的問題。眼下在中國政策性擔(dān)保機(jī)構(gòu)就不同了。政策性擔(dān)保機(jī)構(gòu)由于是政府出資，不以營利為主要目的，工作重心是放在貫徹國家的經(jīng)濟(jì)政策以及如何刺激中小企業(yè)的結(jié)構(gòu)調(diào)整和發(fā)展上面，在效率和公平上更多的側(cè)重于公平。同時(shí)，政策性擔(dān)保機(jī)構(gòu)以國家產(chǎn)業(yè)政策和金融政策為導(dǎo)向，通過為融資困難的中小企業(yè)提供擔(dān)保，以增強(qiáng)其融資能力，鼓勵(lì)中小企業(yè)按國家政策的要求不斷調(diào)整，最終實(shí)現(xiàn)國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化和經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)定增長。據(jù)此，在一定時(shí)期內(nèi)，我們有理由確認(rèn)政策性信用擔(dān)保機(jī)構(gòu)在中國的主導(dǎo)地位。二、建立多層次的政府支持的中小企業(yè)信用擔(dān)保體系與發(fā)達(dá)的市場經(jīng)濟(jì)國家相比，中國中央政府的財(cái)政不足，如美國聯(lián)邦政府的財(cái)政收入占政府財(cái)政總收入的60％以上，而我國就要低一些。雖然，近年來我國政府財(cái)政收入增長迅速，但仍遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足國民經(jīng)濟(jì)社會(huì)發(fā)展和行使政府職能的需要，而且政府的財(cái)政收入比較分散，中央政府的財(cái)力并非充裕。據(jù)此，我們主張建立中央和地方政府分層次的中小企業(yè)信用擔(dān)保體系，以地方政府為主。中央政府實(shí)行全國統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)和辦法，重點(diǎn)對一些特殊項(xiàng)目和貧困地區(qū)以及不發(fā)達(dá)地區(qū)的中小企業(yè)提供信用擔(dān)?；?qū)Σ话l(fā)達(dá)地區(qū)的地方政府的擔(dān)保計(jì)劃提供再擔(dān)保。地方政府則根據(jù)本地區(qū)中小企業(yè)的特點(diǎn)，確定地區(qū)扶持重點(diǎn)。同時(shí)，各級地方政府參與的擔(dān)保計(jì)劃應(yīng)主要起引導(dǎo)和調(diào)動(dòng)民間機(jī)構(gòu)積極性的作用。政府的擔(dān)?；鸩灰欢ㄒ苯訛槠髽I(yè)擔(dān)保，可以對企業(yè)互助擔(dān)保機(jī)構(gòu)和商業(yè)性擔(dān)保機(jī)構(gòu)提供必要的再擔(dān)保，以分散風(fēng)險(xiǎn)，以調(diào)動(dòng)民間擔(dān)保機(jī)構(gòu)的積極性。三、明確政府性擔(dān)保的扶持重點(diǎn)中國政府財(cái)力有限，不可能對中小企業(yè)進(jìn)行全面扶持，因此必須明確享受擔(dān)保的中小企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)，使可以享受擔(dān)保的中小企業(yè)限制在一定范圍內(nèi)。根據(jù)我國目前中小企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，我們認(rèn)為，政策性擔(dān)保機(jī)構(gòu)的重點(diǎn)應(yīng)為提供大量就業(yè)機(jī)會(huì)、技術(shù)先進(jìn)、出口創(chuàng)匯以及資源綜合利用的企業(yè)提供擔(dān)保。為促進(jìn)西部大開發(fā)，中央政府可以為西部各省、市、自治區(qū)的再擔(dān)保提供一定資金，以扶持并促進(jìn)西部地區(qū)經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展。各級地方政府則應(yīng)在中央政府確定的原則下，根據(jù)當(dāng)?shù)貙?shí)際情況確立擔(dān)保重點(diǎn)。對于可以通過銀行貸款或其他渠道融資的中小企業(yè)則不應(yīng)再由政府提供信用擔(dān)保，因?yàn)檎咝該?dān)保的資金有限，只能優(yōu)先滿足那些從正常渠道不能獲得貸款而又有發(fā)展前景或有暫時(shí)困難的企業(yè)。應(yīng)當(dāng)明白，一般擔(dān)保貸款只占中小企業(yè)融資額較小的比例，例如日本的擔(dān)保貸款不到中小企業(yè)貸款總額的8％。同時(shí)，還要防止商業(yè)銀行過于依賴政策性擔(dān)?；?，為降低風(fēng)險(xiǎn)把擔(dān)保作為發(fā)放貸款的基本條件，從而使原本可以從正常渠道獲得貸款的中小企業(yè)也要來擠占擔(dān)保貸款。還須明確，一個(gè)企業(yè)不能長期享受政策性擔(dān)保。一方面，當(dāng)中小企業(yè)通過擔(dān)保貸款的扶持成長起來，達(dá)到一定標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)模后，就不應(yīng)再享受政策性擔(dān)保機(jī)構(gòu)的扶持。另一方面，政策性擔(dān)保的目的，是在政府的扶持下為中小企業(yè)提供融資條件，使其經(jīng)過自身的努力，以提高市場競爭力。如果一個(gè)中小企業(yè)，經(jīng)過一定時(shí)間的扶持后，仍然不能提高其市場競爭力，只能說明該企業(yè)沒有存在的價(jià)值，自然政策性擔(dān)保機(jī)構(gòu)就不應(yīng)該再為它提供擔(dān)保貸款。四、規(guī)范政府性擔(dān)保機(jī)構(gòu)的運(yùn)作政策性擔(dān)保機(jī)構(gòu)，雖然由政府出資組建，但應(yīng)由獨(dú)立的專門機(jī)構(gòu)經(jīng)營，而非由政府直接管理。政府通過委托由專業(yè)人員組成的專門機(jī)構(gòu)操作和經(jīng)營政策性擔(dān)?；?，政府相關(guān)部門對基金進(jìn)行監(jiān)督和檢查。擔(dān)保機(jī)構(gòu)的經(jīng)營在操作上要規(guī)范化、制度化和公開化，擔(dān)保計(jì)劃的申請、審核、擔(dān)保條件、違約確認(rèn)和擔(dān)保賠付等都應(yīng)有明確規(guī)定并具有透明度。在決策過程中要嚴(yán)格按照規(guī)定的權(quán)限、程序辦事，排除不適當(dāng)?shù)男姓深A(yù)。政府管理部門對于政策性擔(dān)?；鸬闹饕?zé)任在于明確擔(dān)保基金的擔(dān)保對象標(biāo)準(zhǔn)、承保條件和擔(dān)保審查程序等，定期監(jiān)督和檢查擔(dān)保計(jì)劃的執(zhí)行情況，而不是直接干預(yù)具體的貸款項(xiàng)目。政府要保證擔(dān)?；鹩虚L期穩(wěn)定的補(bǔ)充資金來源。中小企業(yè)是我國國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分，支持中小企業(yè)的發(fā)展將是各級政府的一項(xiàng)長期任務(wù)，針對中小企業(yè)的政策性信用擔(dān)保機(jī)構(gòu)將會(huì)在相當(dāng)長的時(shí)期內(nèi)發(fā)揮重要作用。這就需要各級政府制定一個(gè)長期的計(jì)劃，為政策性擔(dān)?；鹛峁┓€(wěn)定的資金來源。在這方面，可以參考我國臺(tái)灣省的作法，每年由政府、銀行和金融機(jī)構(gòu)撥出一定的資金補(bǔ)充擔(dān)?；?，而擔(dān)保賠付額主要由擔(dān)保費(fèi)收入和基金利息支付。五、加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)控制與管理應(yīng)當(dāng)承認(rèn)，信用擔(dān)保，尤其對中小企業(yè)進(jìn)行信用擔(dān)保更具有風(fēng)險(xiǎn)性，但從國外的實(shí)踐來考察，只要運(yùn)作規(guī)范、設(shè)計(jì)合理，完全可以將風(fēng)險(xiǎn)和損失控制在可接受的范圍內(nèi)。第一，建立銀行和擔(dān)保機(jī)構(gòu)共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的機(jī)制。為防止商業(yè)銀行放松對擔(dān)保貸款的審核，一般來講，擔(dān)保機(jī)構(gòu)不會(huì)進(jìn)行全額擔(dān)保，而是根據(jù)貸款規(guī)模和期限進(jìn)行一定比例的擔(dān)保，使擔(dān)保機(jī)構(gòu)和商業(yè)銀行共同分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。比如：美國擔(dān)保機(jī)構(gòu)提供的擔(dān)保金額為貸款額度的75％-80％，臺(tái)灣中小企業(yè)信用擔(dān)?；鸬膿?dān)保額也不超過80％-90％。第二，增強(qiáng)對中小企業(yè)所有者約束。我國由于法制的不完善，中小企業(yè)所有者可通過多種手段逃避債務(wù)。針對這種狀況，為加強(qiáng)中小企業(yè)所有者的責(zé)任，可以要求企業(yè)所有者以個(gè)人的家庭財(cái)產(chǎn)作為抵押品。第三，確定合理的擔(dān)保放大倍數(shù)。各國的擔(dān)保放大倍數(shù)由于國情不同而有所差異，如韓國的擔(dān)保放大倍數(shù)為15；我國臺(tái)灣省為30，而日本由于有信用保證保險(xiǎn)，其擔(dān)保放大倍數(shù)高達(dá)60。我國應(yīng)根據(jù)自身的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平、中小企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和信用水平、擔(dān)保機(jī)構(gòu)對風(fēng)險(xiǎn)的控制能力等因素確定合理的擔(dān)保放大倍數(shù)。結(jié)合中國目前現(xiàn)狀，我們認(rèn)為，現(xiàn)行的放大倍數(shù)不高于15比較適宜。六、建立中小企業(yè)信用制度信用擔(dān)保體系是建立在中小企業(yè)信用制度基礎(chǔ)上的，沒有健全的中小企業(yè)信用制度，也就不可能擁有一個(gè)健康的信用擔(dān)保體系，只有中小企業(yè)按時(shí)還款，使擔(dān)保機(jī)構(gòu)的代償率在安全范圍內(nèi)才能確保擔(dān)保體系的正常發(fā)展，從而扶持更多的中小企業(yè)，使之發(fā)揮預(yù)期的作用。中小企業(yè)信用制度的建立，可以考慮從以下幾個(gè)方面人手：第一，建立中小企業(yè)信用評級和信用登記制度。擔(dān)保機(jī)構(gòu)之間應(yīng)建立統(tǒng)一的客戶資信數(shù)據(jù)庫，將中小企業(yè)擔(dān)保貸款的相關(guān)情況記錄在案。經(jīng)過一段時(shí)期的資料積累，建立比較完整的中小企業(yè)資信記錄，各擔(dān)保機(jī)構(gòu)則能方便地取得中小企業(yè)信用等級、擔(dān)保貸款使用情況等重要信息。這樣一來，有不良記錄的中小企業(yè)要獲取擔(dān)保貸款就比較困難，從而有利于促進(jìn)中小企業(yè)樹立講信用的觀念。第二，促進(jìn)資信行業(yè)的發(fā)展。我國目前缺乏專業(yè)的資信調(diào)查公司、信用評估機(jī)構(gòu)，而僅僅依靠金融機(jī)構(gòu)等的自身力量進(jìn)行信用調(diào)查的成本過高。據(jù)此，我們應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)信用調(diào)查評估中介機(jī)構(gòu)的發(fā)展，支持建立企業(yè)資信數(shù)據(jù)庫，為金融機(jī)構(gòu)有償提供客觀公正的信用信息。第六章結(jié)束語首先分析了我國中小企業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀，認(rèn)為我國中小企業(yè)發(fā)展過程中主要面臨以下四種障礙一是我國政府對中小企業(yè)支持不足，二是中小企業(yè)融資難，三是社會(huì)信用體系不健全，四是中小企業(yè)內(nèi)部管控中存在問題，并分析了出現(xiàn)上述障礙的原因，提出了完善中小企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的主要建議：一是政府為中小企業(yè)提供多方面的支持，二是進(jìn)一步完善中小企業(yè)的融資體系，三是完善我國社會(huì)信用體系，四是提高中小企業(yè)自身的素質(zhì)。隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷深化和全球競爭的加劇，中小企業(yè)在今后的發(fā)展過程中中還會(huì)出現(xiàn)很多新問題，這些新問題值得我們密切關(guān)注，并進(jìn)行深入研究。2016年9月4日工商管理畢業(yè)論文范文-我國上市公司管理層收購的研究寫作提綱隨著國有企業(yè)改革進(jìn)程的加快，資本市場的不斷發(fā)展，越來越多的上市公司在明晰產(chǎn)權(quán)和強(qiáng)化激勵(lì)的要求下正逐步實(shí)施管理層收購，通過股權(quán)激勵(lì)等制度安排使企業(yè)管理層獲得控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)管理層自身利益與企業(yè)經(jīng)營的有效統(tǒng)一，有利于提升企業(yè)運(yùn)作質(zhì)量和創(chuàng)造價(jià)值的能力。國內(nèi)外企業(yè)的實(shí)踐證明，管理層收購是企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的理想選擇，是完善公司治理結(jié)構(gòu)的有效途徑的激勵(lì)模式。近幾年來，在實(shí)踐中，我國上市公司管理層收購正處于起步階段。在理論上，對上市公司管理層收購尚缺乏系統(tǒng)的研究。深入地進(jìn)行上市公司管理層收購的研究，體現(xiàn)了理論與實(shí)踐的與時(shí)俱進(jìn)，富于鮮明的時(shí)代性，有利于優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，提高證券市場的融資效率和運(yùn)作效率，促進(jìn)證券市場的規(guī)范與發(fā)展。隨著國有企業(yè)改革進(jìn)程的加快，資本市場的不斷發(fā)展，越來越多的上市公司在明晰產(chǎn)權(quán)和強(qiáng)化激勵(lì)的要求下正逐步實(shí)施管理層收購，通過股權(quán)激勵(lì)等制度安排使企業(yè)管理層獲得控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)管理層自身利益與企業(yè)經(jīng)營的有效統(tǒng)一，有利于提升企業(yè)運(yùn)作質(zhì)量和創(chuàng)造價(jià)值的能力。一、管理層收購的概述（一）MBO的起源及其涵義1、MBO的起源管理層收購MBO(ManagementBuy-outs)起源于20世紀(jì)70年代的美國證券市場。這一時(shí)期，美國證券市場擴(kuò)容速度過快，許多私人公司乘機(jī)上市，迅速發(fā)展成為具有一定規(guī)模的公眾公司，一些上市公司沒有業(yè)績支撐，股價(jià)泡沫程度很高。后來，伴隨石油價(jià)格的上漲，西方國家出現(xiàn)了嚴(yán)重的通貨膨脹，持續(xù)的、較高的通貨膨脹的直接后果就是使泡沫性股市迅速回落，1036點(diǎn)降至1974年的578點(diǎn)，相當(dāng)一部分上市公司的股票市值嚴(yán)重偏低于實(shí)際價(jià)值，上市公司的Q值(市場價(jià)值/重置成本)從1965年的1.3大幅下降至1981年的0.52，這意味著在資本市場上購買企業(yè)要比在實(shí)際資產(chǎn)市場上購買企業(yè)便宜一半。在這種情況下，作為上市公司內(nèi)部人的管理層，比外部的投資者知悉更多關(guān)于上市公司的真實(shí)信息，巨大的價(jià)差促使管理層通過收購上市公司的股份來實(shí)現(xiàn)所有者收益，上市公司MBO就這樣運(yùn)用而生了。美國KKR(KohlbergKravisRoberts)公司是世界上最早運(yùn)作MBO的公司，1975年，KKR公司決定收購羅可威爾公司的一個(gè)制造齒輪部件的分廠。KKR公司與目標(biāo)公司的管理層攜手，以每股一美元的價(jià)格對該分廠實(shí)施了MBO(管理人員持股20%，KKR公司控股80%)，收購后由于改進(jìn)了庫存品的管理，加強(qiáng)了收賬制度，削減了不必要的費(fèi)用開支，使公司的現(xiàn)金大量增加。5年后，以每股22美元的價(jià)格賣給其他公司，KKR公司和管理人員取得豐厚的回報(bào)。MBO在美國的活動(dòng)主要經(jīng)過三個(gè)階段:第一階段，20世紀(jì)70--80年代，由于經(jīng)濟(jì)持續(xù)增長，各種并購活動(dòng)頻繁，并通過立法鼓勵(lì)MBO的發(fā)展，這一時(shí)期的MBO具有兩個(gè)基本特征:一是MBO的產(chǎn)生通常是銷售額受國民生產(chǎn)總值波動(dòng)影響較小，而且具有有限成長機(jī)會(huì)的成熟產(chǎn)業(yè)，如食品加工業(yè)、零售業(yè)、服裝業(yè)等；二是這些風(fēng)險(xiǎn)較小、可杠桿化資產(chǎn)較多的產(chǎn)業(yè)的大量現(xiàn)金或被低估的資產(chǎn)增強(qiáng)了經(jīng)理人員的舉債能力。第二階段，20世紀(jì)90年代初期，由于1990——1992年發(fā)生了經(jīng)濟(jì)衰退，公司的收入增長和盈利能力受到影響。同時(shí)，80年代迅速發(fā)展的管理層收購使許多機(jī)構(gòu)的價(jià)格/預(yù)期現(xiàn)金流倍數(shù)大幅增加，需要相應(yīng)的調(diào)整，因此，這一時(shí)期的MBO活動(dòng)大幅下降。第三階段，1992年以后，美國經(jīng)濟(jì)又開始了持續(xù)的增長，股價(jià)連續(xù)創(chuàng)新高，債券市場規(guī)模擴(kuò)大，金融產(chǎn)品不斷創(chuàng)新，使MBO的操作人員能獲得更多、更靈活的資金。MBO的交易呈現(xiàn)由成熟產(chǎn)業(yè)向高科技產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的趨勢。自20世紀(jì)80年代以來，在美國企業(yè)并購浪潮中，MBO被視為減少公司代理成本，完善公司治理結(jié)構(gòu)的一種有效手段而成為并購的一種重要方式，這次并購浪潮不僅帶動(dòng)美國經(jīng)濟(jì)走出低谷，更促進(jìn)了美國企業(yè)制度和金融制度的演變。2、MBO的涵義與特點(diǎn)(l)MBO的概念MBO(ManagementBuy-outs)即管理層收購是指目標(biāo)公司的管理層包括董事、監(jiān)事和總經(jīng)理等，利用借貸融資的方式籌措資金收購本公司股份，從而改變本公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組公司的目的，并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。通過收購，完成了企業(yè)經(jīng)營者向所有者的轉(zhuǎn)變，使經(jīng)營者與企業(yè)的發(fā)展緊密聯(lián)系在一起，實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一。因而，MBO在激勵(lì)內(nèi)部人積極性，降低代理成本，改善企業(yè)經(jīng)營狀況等方面起到了積極的作用。(2)MBO的主要特點(diǎn)MBO作為一種新型的企業(yè)并購方式和制度創(chuàng)新形式，有其自身的一些特點(diǎn)，主要包括:收購主體的特定性。MBO與其他并購方式相比最大的區(qū)別在于其收購主體最終是本企業(yè)的管理層，企業(yè)實(shí)施MBO后，采取的是所有者與經(jīng)營者合一的方式解決經(jīng)營者激勵(lì)與約束機(jī)制，這種方式有利于管理層擺脫過去的盲目指揮和過多限制，全身心地經(jīng)營好屬于自己的資產(chǎn)，這實(shí)際上是對現(xiàn)代企業(yè)制度的一種反叛。收購價(jià)格的公允性。MBO完全按照市場化原則公開競爭定價(jià)，應(yīng)回避管理層收購過程中的單邊交易，建立一個(gè)公開、公正的市場，增加買方數(shù)量，民營資本、外資資本、社會(huì)法人資本和管理層資本都是合法的收購主。因此，實(shí)施MBO應(yīng)采取市場化定價(jià)，通過競爭最終形成一個(gè)合理的收購價(jià)格。主要收購資金的外部性。MBO所需資金一般依靠銀行貸款、債券為主體的外部組合融資來完成。MBO屬于杠桿收購(LBO)的一種，一般情況下，90%以上的收購資金來源于外部融資。管理層在全面考慮資金成本和使用效率的前提下，融集足夠的資金來進(jìn)行收購，是成功實(shí)施MBO的關(guān)鍵。同時(shí)，實(shí)施MBO還需要中介機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行必要的指導(dǎo)。目標(biāo)公司具有潛在的效率性。MBO多發(fā)生在擁有穩(wěn)定現(xiàn)金流和具有良好經(jīng)營潛力的行業(yè)，而且目標(biāo)公司又存在管理效率低下的狀況，具有巨大的資產(chǎn)增值潛力和潛在的管理效率空間。一方面，管理層可以采用協(xié)議收購的方式用較少的資本獲得對公司的相對控制權(quán)，再通過重組和降低代理成本的方式，提升公司的整體管理效率，為公司的股東創(chuàng)造更大的價(jià)值;另一方面，管理層為了償還收購過程中借入的巨額債務(wù)，通常會(huì)出售部分目標(biāo)公司的非核心資產(chǎn)或業(yè)務(wù)來滿足對現(xiàn)金流入的需求，從而提高資源的利用效率，使企業(yè)獲得更高的收益。管理層目標(biāo)的一致性。成功地實(shí)施MBO的企業(yè)必須具有顯著的人力資本特性。一方面，企業(yè)管理層應(yīng)具有企業(yè)家精神，有良好的素質(zhì)和強(qiáng)烈的事業(yè)進(jìn)取心;另一方面，企業(yè)管理層必須是一個(gè)很好的合作團(tuán)隊(duì)，團(tuán)隊(duì)成員之間的目標(biāo)必須一致，有良好的合作心態(tài)，最大限度地發(fā)揮每個(gè)成員的聰明才智。(3)MBO的相關(guān)概念MBO與ESO的區(qū)別。ESO(ExecutiveStockOptions)經(jīng)理股票期權(quán)是指經(jīng)營者可以按照約定的價(jià)格和數(shù)量在約定的期限內(nèi)購買本公司股票，并有權(quán)在一定時(shí)間后將所購的股票在證券市場上出售，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。期權(quán)買方(OptionBuyer)以支付一定數(shù)量的期權(quán)費(fèi)(Premium)為代價(jià)而擁有股票期權(quán)，但不承擔(dān)必須買進(jìn)或賣出一定數(shù)量某種股票的義務(wù):期權(quán)賣方(Optionseller)則在收取了一定數(shù)量的期權(quán)費(fèi)后，承擔(dān)在一定期限內(nèi)服從期權(quán)買方的選擇，賣出或買進(jìn)一定數(shù)量某種股票的義務(wù)。在國外，解決股權(quán)來源一般有三種方法，一是原股東將其股權(quán)出讓給經(jīng)營者;二是公司增發(fā)新股給經(jīng)營者;三是公司自二級市場回購股票來滿足經(jīng)理股票期權(quán)的要求。MBO和ESO都是對管理層實(shí)施激勵(lì)的模式，但股票期權(quán)與MBO并不是一回事，前者是利用股權(quán)激勵(lì)，解決經(jīng)理人激勵(lì)約束問題的一種機(jī)制，而后者在以收購方式獲得股權(quán)的過程中則必須按照一般的市場原則面對其他收購者的競爭。ESO存在著管理層最終是否購買股票的選擇權(quán)，即使在行權(quán)購入股票時(shí)，也不會(huì)產(chǎn)生公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，而實(shí)施MBO的管理層則是為了獲得本公司的股票所有權(quán)和對公司的實(shí)際控制權(quán)。MBO與ESOP的區(qū)別。ESOP(EmployeeStockOwnershipplans)員工持股計(jì)劃是指由公司內(nèi)部員工通過自籌或借債所融資金購買本公司部分股份，從而以勞動(dòng)者和所有者的雙重身份參與公司生產(chǎn)經(jīng)營管理和所有者分配的一種制度。ESOP的目的不在于籌集資金，而旨在擴(kuò)大資本所有權(quán)，使公司普通職工可以同時(shí)獲得勞動(dòng)收入和資本收入，從而增強(qiáng)職工的參與意識(shí)，調(diào)動(dòng)職工的積極性，同時(shí)，在一定程度上有利于完善監(jiān)督機(jī)制，改善公司治理結(jié)構(gòu)。當(dāng)實(shí)施制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移時(shí)，這在本質(zhì)上與MBO是一致的，屬于并購的完成，不同的僅僅是收購主體。當(dāng)收購主體不僅包括目標(biāo)公司管理層，還包括公司職工時(shí)，此種收購又演變成為管理層職工收購(Management&EmployeeBuy一outs，MEBO)，由此可見，MBO可以與ESOP同時(shí)實(shí)施。(二)MBO在我國的產(chǎn)生與發(fā)展MBO在我國的產(chǎn)生是為了解決經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌時(shí)期的產(chǎn)權(quán)問題，尤其是在入世后國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和業(yè)務(wù)戰(zhàn)略性重組的客觀要求下，催生了國家對國有企業(yè)控股政策變革的政策背景。1995年，中央提出“抓大放小”的思路，要求“區(qū)別不同情況，采取改組、聯(lián)合、兼并、股份合作制、租賃、承包經(jīng)營和出售等形式，加快國有小企業(yè)改組步伐”。此外，在企業(yè)激勵(lì)機(jī)制普遍存在嚴(yán)重不足和扭曲的情況下，如何進(jìn)一步降低企業(yè)運(yùn)營成本，挖掘企業(yè)人力資本潛能，建立健全行之有效的激勵(lì)約束機(jī)制，以充分提高管理層的工作積極性和企業(yè)經(jīng)營效益。在這種情況下，MBO被認(rèn)為是國有股權(quán)退出的重要渠道，有助于明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，完善公司治理結(jié)構(gòu)，解決所有者缺位和內(nèi)部人控制等問題的一種企業(yè)并購方式及制度創(chuàng)新形式而產(chǎn)生了。1998年，在香港上市的四通集團(tuán)被認(rèn)為是中國第一例成功實(shí)施MBO的企業(yè)。四通集團(tuán)是典型的民營企業(yè)，但其性質(zhì)卻長期被確定為鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)。四通集團(tuán)的管理層和員工出資成立了職工持股會(huì)，職工持股會(huì)共有會(huì)員616人，注冊資金5100萬元，段永基、沈國等管理層實(shí)際認(rèn)股份額超過50%，再由職工持股會(huì)出資51%與原四通集團(tuán)共同組建四通投資有限公司。繼而，四通投資有限公司通過借貸等形式收購原四通的資產(chǎn)，并擁有上市公司香港四通50.5%的股權(quán)，也就是在原四通公司之外搭建一個(gè)產(chǎn)權(quán)完全清晰的平臺(tái)，再將原四通公司拉入這個(gè)平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)整個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰。1999年9月，黨的十四屆五中全會(huì)通過了《關(guān)于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干問題的決定》，國有經(jīng)濟(jì)布局按照“堅(jiān)持有進(jìn)有退，有所為有所不為”的原則，上市公司國有股轉(zhuǎn)讓的案例開始出現(xiàn)。2000年粵美的公司管理層和職工持股會(huì)共同出資組建美托投資有限公司，轉(zhuǎn)讓美的集團(tuán)股本總額的14.94%，股份轉(zhuǎn)讓后，美托投資有限公司持股比例為22.19%，取代了代表政府的第一大股東原順德市美的控股有限公司而成為粵美的集團(tuán)第一大法人股東。粵美的集團(tuán)管理層通過控股美托投資有限公司間接持有粵美的集團(tuán)股份有限公司的股權(quán)，成為我國第一起上市公司MBO成功運(yùn)作的案例。2001年，上市公司宇通客車總經(jīng)理湯玉祥為收購宇通客車國有股與22名自然人(其中21名自然人是宇通客車職工)一起，共同設(shè)立了上海宇通創(chuàng)業(yè)投資有限公司，這家由湯玉祥任法人代表的企業(yè)，借助于拍賣，繞過了國資委的審批，并最終通過司法途徑于2003年1月5日完成MBO。這被認(rèn)為是第一家由國有管理者實(shí)施MBO的案例。2002年6月24日，鑒于當(dāng)時(shí)證券市場極其低迷的狀況，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布了《關(guān)于停止國有股減持的通知》，提到“恢復(fù)國有股向非國有資本的協(xié)議轉(zhuǎn)讓”。黨的十六大報(bào)告也明確強(qiáng)調(diào):“除少數(shù)必須由國家獨(dú)資經(jīng)營的企業(yè)外，積極推行股份制，發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)行投資主體多元化”。在“國退民進(jìn)”政策背景下，深方大、伊利股份、勝利股份等多家上市公司相繼推出了MBO計(jì)劃。最近，國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》出臺(tái)后，該辦法第一次對管理層收購MBO問題進(jìn)行了明確表態(tài)并提出了基本規(guī)劃。自此，越來越多公司的MBO與外資并購、民營企業(yè)收購并列成為我國證券市場三大并購題材。(三)上市公司MBO運(yùn)作的意義1、解決所有者缺位，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)長期以來，國有股所占比例過高，處于控股地位或第一大股東地位，國有股“一股獨(dú)大”和國有出資人虛置，實(shí)際上成為“內(nèi)部人控制”的產(chǎn)權(quán)基礎(chǔ)。根據(jù)黨的十六大提出的改革國有資產(chǎn)管理體制的方針，國有經(jīng)濟(jì)的戰(zhàn)略性調(diào)整已是當(dāng)前經(jīng)濟(jì)改革的一大主題，其最終目的是要使國有企業(yè)通過體制轉(zhuǎn)軌或機(jī)制改造后獲得更高的效率。MBO作為一種制度創(chuàng)新，通過協(xié)議收購國有股權(quán)，使股權(quán)結(jié)構(gòu)趨于多元化，國有股“一股獨(dú)大”的局面將有所改變，開辟了一條國有資本的戰(zhàn)略退出通道，有利于解決國有企業(yè)所有者缺位，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，對國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革具有重要的意義?，F(xiàn)行的僵化的國有資產(chǎn)只能保值增值，不能流動(dòng)的思維癥結(jié)，客觀上造成了國有資產(chǎn)流失的“冰棍”效應(yīng)，通過實(shí)施MBO，一方面，國有資本的跨所有制流動(dòng)，社會(huì)資產(chǎn)總量并沒有減少，非但不會(huì)造成國有資產(chǎn)流失，反而盤活了原來的國有資產(chǎn)，大大促進(jìn)了社會(huì)資源的有效配置，最終有利于國有資產(chǎn)增值;另一方面，國家出售中小企業(yè)所有權(quán)所獲得的資金可充實(shí)社會(huì)保障基金或投向關(guān)系國計(jì)民生的重要行業(yè)，逐步從競爭性領(lǐng)域退出，促進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)進(jìn)行戰(zhàn)略性結(jié)構(gòu)調(diào)整，實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的合理布局。2、降低企業(yè)代理成本，提高企業(yè)運(yùn)營效率代理問題產(chǎn)生于現(xiàn)代企業(yè)制度中所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，根據(jù)代理理論，“代理關(guān)系存在于一切組織、一切合作性活動(dòng)中，存在于企業(yè)內(nèi)部的每一個(gè)管理層次上”。代理關(guān)系產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)是公司股東向經(jīng)營者(代理人)授予經(jīng)營管理權(quán)可降低公司的成本，但是代理關(guān)系的確定又必然產(chǎn)生代理成本。代理成本是指因經(jīng)營者偷懶、不勤勉盡責(zé)，偏離股東目標(biāo)和以種種手段從公司獲得財(cái)富等而發(fā)生的成本。由于我國國有股“一股獨(dú)大”和“內(nèi)部人控制”的存在，極易產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)學(xué)中的“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”現(xiàn)象，代理成本的存在會(huì)影響公司經(jīng)營效率，甚至可能威脅公司的存續(xù)。詹森(Jensen)和麥克林(Meckling)認(rèn)為管理者持有公司股份越少，他們?nèi)粘Ｖ械耐祽谢虿汇∈芈氊?zé)的動(dòng)機(jī)就越強(qiáng)烈。通過實(shí)施MBO，可以使企業(yè)的經(jīng)營者同時(shí)成為企業(yè)的所有者，由內(nèi)部人控制轉(zhuǎn)變成內(nèi)部人參股，有助于降低公司運(yùn)作的代理成本，使經(jīng)營者和公司的整體目標(biāo)和利益相一致。同時(shí)，經(jīng)營者用較少的自有資金和大部分借貸資金收購企業(yè)產(chǎn)權(quán)，這種高負(fù)債的融資結(jié)構(gòu)迫使管理層減少對自由現(xiàn)金流的分配，有利于進(jìn)一步約束經(jīng)營者的經(jīng)營行為，提升企業(yè)管理效率以及增強(qiáng)提供融資支持的金融機(jī)構(gòu)的外部有效監(jiān)督。3、優(yōu)化企業(yè)內(nèi)部結(jié)構(gòu)，促進(jìn)企業(yè)業(yè)務(wù)調(diào)整任何企業(yè)都是在動(dòng)態(tài)的環(huán)境中經(jīng)營，經(jīng)濟(jì)周期的變化、技術(shù)的進(jìn)步、產(chǎn)權(quán)發(fā)展趨勢及政策的改變等都可能使企業(yè)目前的內(nèi)部結(jié)構(gòu)與業(yè)務(wù)安排成為低效率的組合。隨著我國加入世貿(mào)組織，社會(huì)分工越來越細(xì)，企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營更應(yīng)放在全國乃至全球范圍內(nèi)的協(xié)同與合作，傳統(tǒng)的“小而全”的經(jīng)營理念正越來越不適應(yīng)全球競爭的需要，企業(yè)的經(jīng)營方向與戰(zhàn)略目標(biāo)也應(yīng)做出相應(yīng)的調(diào)整和改變，企業(yè)尤其是國有企業(yè)應(yīng)積極參與全球分工與協(xié)作，剝離和分立那些缺乏效益或發(fā)展優(yōu)勢不足的子公司以及不適應(yīng)企業(yè)主營業(yè)務(wù)發(fā)展的部門，而MBO正是用于此類公司的資產(chǎn)剝離、業(yè)務(wù)分拆等。通過實(shí)施MBO可以有效地促進(jìn)企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，重新整合經(jīng)營性業(yè)務(wù)，以使公司的經(jīng)營重點(diǎn)集中于主營業(yè)務(wù)，重構(gòu)企業(yè)的核心競爭力。4、培養(yǎng)企業(yè)家隊(duì)伍，實(shí)現(xiàn)企業(yè)家才能企業(yè)家(人力資本所有者)是企業(yè)最重要和最有活力的生產(chǎn)要素，是先進(jìn)、生產(chǎn)方式的開拓者和創(chuàng)造者，是社會(huì)化大生產(chǎn)的具體組織者。在資本、勞動(dòng)力、土地和企業(yè)家才能這四大生產(chǎn)要素中，應(yīng)更加注重企業(yè)家的才能，20世紀(jì)90年代以來，高科技產(chǎn)業(yè)的發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)投資的興起使得企業(yè)家雇傭資本成為可能，企業(yè)家的定位、職業(yè)經(jīng)理人市場的形成等使企業(yè)家的地位、價(jià)值和作用日益顯現(xiàn)，企業(yè)實(shí)施MBO有利于培養(yǎng)和造就一批專業(yè)化、高素質(zhì)的企業(yè)家隊(duì)伍。企業(yè)家作為企業(yè)經(jīng)營管理的決策者，他的才能能否充分發(fā)揮是企業(yè)能否實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展的重要前提。由于國有企業(yè)普遍存在的產(chǎn)權(quán)不明晰、政企不分等原因，企業(yè)家往往不能充分發(fā)揮自己的才能，人力資本受到了抑制。而MBO為管理者實(shí)現(xiàn)企業(yè)家才能開辟了一條嶄新的途徑，極大地激發(fā)了管理者的創(chuàng)業(yè)熱情，充分地施展企業(yè)家才能，有利于形成一大批充滿活力、富有想象力和創(chuàng)造精神的企業(yè)家群體。二、管理層收購的基本理論（一）委托代理理論1、委托代理關(guān)系的產(chǎn)生在企業(yè)發(fā)展的最初時(shí)期，由于企業(yè)規(guī)模比較小，生產(chǎn)所需的資本極其有限，企業(yè)所有者通?？梢詣偃纹髽I(yè)的經(jīng)營管理工作，企業(yè)的所有者與經(jīng)營者往往是合二為一的，即業(yè)主經(jīng)理。但隨著企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)模的擴(kuò)大，社會(huì)分工的日益復(fù)雜，尤其是在19世紀(jì)末20世紀(jì)初，股份公司逐漸發(fā)展成為一種典型的企業(yè)組織形態(tài)以后，由于眾多的企業(yè)經(jīng)營者無法有效地直接參與公司決策與生產(chǎn)經(jīng)營管理，同時(shí)，客觀上存在著企業(yè)所有者管理才能與企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模明顯的不對稱，促使企業(yè)所有者尋求與經(jīng)營者合作，并通過契約方式實(shí)現(xiàn)資源的互補(bǔ)。在現(xiàn)代企業(yè)的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)與其實(shí)際的經(jīng)營權(quán)相分離的條件下，公司不再由股東直接經(jīng)營;而由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事會(huì)經(jīng)營管理，股東即使在掌握投票權(quán)的情況下，也只能通過選舉董事會(huì)等方式間接地影響公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)。這樣，在資本所有者與企業(yè)經(jīng)營者之間就形成了一種委托代理關(guān)系(被定義為契約)。這種代理關(guān)系存在于財(cái)產(chǎn)所有者與企業(yè)經(jīng)營者之間，也存在于企業(yè)高層管理者與中層管理者之間。根據(jù)代理理論，“代理關(guān)系存在于一切組織，一切合作化活動(dòng)中，存在于企業(yè)內(nèi)部的每一個(gè)管理層上”。2、代理問題的產(chǎn)生原因現(xiàn)代企業(yè)中委托代理關(guān)系的確立，使企業(yè)資產(chǎn)掌握在懂經(jīng)營、善管理、熟悉資本運(yùn)作的職業(yè)經(jīng)理人手中，通過有效的生產(chǎn)經(jīng)營運(yùn)作，有利于企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展壯大。但也應(yīng)該看到，在代理行為中，當(dāng)代理人追求自身利益時(shí)，就有可能導(dǎo)致對委托人利益的背離，這就產(chǎn)生了代理問題。公司代理問題的產(chǎn)生原因主要有:第一，經(jīng)營者與所有者目標(biāo)并不完全一致。企業(yè)所有者追求的是企業(yè)財(cái)富最大化，增加企業(yè)的剩余索取權(quán)，千方百計(jì)要求經(jīng)營者以最大的努力去完成這個(gè)目標(biāo)，而企業(yè)經(jīng)營者也是最大合理效用的追求者，他們是以增加物質(zhì)與非物質(zhì)的報(bào)酬，增加休閑、避免風(fēng)險(xiǎn)為目標(biāo)。因而，經(jīng)營者很有可能為了自身的目標(biāo)而背離股東的利益。第二，在代理過程中，經(jīng)營者會(huì)產(chǎn)生侵害股東利益的道德風(fēng)險(xiǎn)與逆向選擇問題。當(dāng)公司的所有權(quán)被廣泛分散到不承擔(dān)任何管理責(zé)任的大量股東手中時(shí)，股東將很難對經(jīng)營者實(shí)施全面有效地監(jiān)督，在經(jīng)營者不占公司股份或只擁有極少公司的所有權(quán)股份的情況下，經(jīng)營者為提高公司業(yè)績所付出的艱辛勞動(dòng)與其得到的報(bào)酬便不成比例，在這種情況下，經(jīng)營者通常為了自己的目標(biāo)，一方面不是盡最大努力去實(shí)現(xiàn)股東的目標(biāo)，他們會(huì)盡量回避風(fēng)險(xiǎn)，增加自己的閑暇時(shí)間;另一方面，經(jīng)營者可能盲目擴(kuò)張企業(yè)規(guī)模，進(jìn)行額外的職務(wù)消費(fèi)，或缺乏工作活力和創(chuàng)業(yè)激情，導(dǎo)致股東財(cái)富受損，使代理成本上升。正如美國經(jīng)濟(jì)學(xué)家伯利(Berle)和米恩斯(Means)所言:“事實(shí)上，從所有權(quán)中分離出來的經(jīng)濟(jì)權(quán)力的集中，己創(chuàng)造出許多經(jīng)濟(jì)帝國，并將這些帝國送到新式的專制主義者手中，而將所有者貶到單純出資人的地位?！钡谌?，特定控制權(quán)與剩余控制權(quán)分屬于企業(yè)經(jīng)營者和所有者，增加了代理成本。在“兩權(quán)分離”的情況下，企業(yè)的經(jīng)營權(quán)就變成了企業(yè)的契約性控制權(quán)。根據(jù)現(xiàn)代企業(yè)理論，這種契約性控制權(quán)包括兩部分:特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)，前者是事前通過契約明確規(guī)定的控制權(quán)，后者則指事前沒有明確界定如何行使的權(quán)利，是決定資產(chǎn)在最終契約所限定的特殊用途以外如何被使用的權(quán)利(HartMoore1990)。企業(yè)的經(jīng)營者通過契約被授予特定控制權(quán)，包括生產(chǎn)、經(jīng)營、銷售、聘任等權(quán)利，而企業(yè)的所有者則擁有企業(yè)的剩余控制權(quán)，如重大投資、資產(chǎn)重組、任免高管人員等戰(zhàn)略性決策權(quán)。因此，在由契約規(guī)定的經(jīng)營者特定控制權(quán)與所有者擁有剩余控制權(quán)之間，不可能是一種水乳交融的融合，而只能是一種有摩擦的的結(jié)合，因而，勢必會(huì)增加代理成本。第四，在市場環(huán)境存在不確定性和經(jīng)營者與股東之間存在嚴(yán)重的信息不對稱的情況下，股東沒有足夠的能力或承擔(dān)過高的成本去監(jiān)督經(jīng)營者行為，他們很難準(zhǔn)確判斷管理層努力程度的大小。3、代理成本的主要內(nèi)容對股東而言，不可能以零成本使經(jīng)營者所做出的任何決策都可以達(dá)到股東所預(yù)期的最優(yōu)決策，事實(shí)上，由于經(jīng)常會(huì)受到理解能力、成本過高或信息來源的限制，人們也很難找到最優(yōu)方案。因此，在公司委托代理關(guān)系中，就會(huì)產(chǎn)生上述代理問題所衍生的代理成本。費(fèi)方域在《企業(yè)的產(chǎn)權(quán)分析》中將委托代理理論中的代理成本解釋為:“假設(shè)不存在信息不對稱，也就是說代理人的行為(如他的努力程度)是可以觀察到的，其他信息也都是共享的，那么，即使是在不確定條件下，委托人也能在保證代理人得到其保留效用和努力激勵(lì)的約束下，找到使委托人效用最大化的對于代理人的支付方案，這個(gè)方案通常稱作最優(yōu)方案。但是，如果考慮到信息不對稱，例如代理人的努力是不能被觀察到的，那么在不存在確定性的情況下，由于工作績效不僅取決于代理人的努力，而且取決于不同的環(huán)境條件等自然狀態(tài)，而努力又是不能被觀察到的，求解出支付方案便遇到了最優(yōu)風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)和最優(yōu)激勵(lì)之間的兩難選擇，即如果要使代理人有激勵(lì)采取股東合意的行動(dòng)，則由于報(bào)酬是與業(yè)績掛鉤的，而業(yè)績又不完全取決于經(jīng)理的努力，經(jīng)理就必須承擔(dān)相當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)，通常認(rèn)為經(jīng)理對待風(fēng)險(xiǎn)是采取回避態(tài)度的，因此，這在風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)的安排上就不是最優(yōu)的，反之，如果要滿足最優(yōu)風(fēng)險(xiǎn)安排，則代理人的激勵(lì)就會(huì)不足，通常這種情況下的支付方案被稱作次優(yōu)方案。這個(gè)方案與最優(yōu)方案的偏離就構(gòu)成了代理成本”。代理成本是指代理人偷懶，不負(fù)責(zé)任，偏離股東目標(biāo)和以種種手段從公司獲取財(cái)富等而發(fā)生的成本，這種成本最終由股東承擔(dān)。主要包括以下三項(xiàng)內(nèi)容:第一，監(jiān)督成本，如防范經(jīng)營者超標(biāo)準(zhǔn)大量花費(fèi)的成本或?qū)徲?jì)費(fèi)用;第二，剩余損失，經(jīng)營者所作決策并非最優(yōu)決策，導(dǎo)致股東財(cái)產(chǎn)上蒙受的損失;第三，契約成本，由經(jīng)營者支出的使股東相信其將忠實(shí)履行合約的成本，向經(jīng)營者支付的薪金，獎(jiǎng)金等費(fèi)用。4、MBO可以有效降低代理成本代理成本的存在會(huì)影響公司的經(jīng)營效率，甚至可能威脅公司的生存。一方面，股東對經(jīng)營者實(shí)施的監(jiān)督，可以在一定程度上避免“道德風(fēng)險(xiǎn)”和“逆向選擇”，但受到合理成本的限制，不可能做到全面事事監(jiān)督，無法徹底的解決經(jīng)營者背離股東目標(biāo)問題。另一方面，股東雖然可以采用諸如年薪制，經(jīng)理股票期權(quán)等激勵(lì)制度來使經(jīng)營者分享企業(yè)增加的財(cái)富，鼓勵(lì)他們采取符合企業(yè)最大利益的行動(dòng)，部分降低代理成本，但仍不是解決問題最佳途徑。因?yàn)椋瑘?bào)酬過低，不足以激勵(lì)經(jīng)營者，股東不能獲得最大利益;報(bào)酬過高，股東付出的激勵(lì)成本過大，也不能獲得最大利益。MBO是一種可行的企業(yè)改制方案，通過實(shí)施這種方案，公司經(jīng)營者與所有權(quán)形成聯(lián)盟，既建立了公司股東與經(jīng)營者互相制約的責(zé)任機(jī)制，也建立了以股權(quán)為基礎(chǔ)的利益共享的激勵(lì)機(jī)制，并造就了忠誠的經(jīng)營者。MBO的本質(zhì)就是利用股權(quán)安排來實(shí)現(xiàn)激勵(lì)經(jīng)營者的目的。從某種意義上正是對現(xiàn)代企業(yè)制度中委托代理成本過高狀況的一種糾正。根據(jù)詹森和麥克林(JensenandMeckling)提出的代理成本理論，在極端的情況下，當(dāng)經(jīng)營者持股為零時(shí)，權(quán)益代理成本最大;當(dāng)經(jīng)營者持股100%時(shí)，權(quán)益代理成本為零。因此，通過實(shí)踐MBO，企業(yè)的經(jīng)營者擁有公司股份，成為企業(yè)的所有者，實(shí)現(xiàn)了所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的統(tǒng)一，企業(yè)的特定控制權(quán)，剩余控制權(quán)和剩余所有權(quán)統(tǒng)一歸經(jīng)營者擁有，其經(jīng)營業(yè)績與其報(bào)酬直接掛鉤，企業(yè)利益也就是經(jīng)營者的利益，因此會(huì)在實(shí)踐中自發(fā)的促使經(jīng)營者強(qiáng)化自我約束，有利于克服經(jīng)營者的短期行為，如果企業(yè)經(jīng)營得較好，經(jīng)營者將獲得更多的收益:如果經(jīng)營失敗，他們的利益也必將遭受巨大損失。此外，在目前我國的產(chǎn)權(quán)制度下，實(shí)施MBO有利于改變委托方不確定和高度流動(dòng)的狀況。我國是一個(gè)較為典型的不存在確定委托方契約關(guān)系的國家，委托方實(shí)際上是不存在的，只存在一些委托方的代表者。委托方高度自由流動(dòng)，他們只關(guān)心自己眼前的利益，甚至有時(shí)在利益驅(qū)動(dòng)下會(huì)喪失原則，因?yàn)槊魈焖麄兛赡懿辉偈俏蟹搅耍嬲P(guān)心企業(yè)明天的委托方，在今天是找不到的，這是導(dǎo)致企業(yè)缺乏可持續(xù)發(fā)展能力的一個(gè)重要原因;委托方確定不變，他們就勢必關(guān)心企業(yè)，會(huì)有一種持續(xù)的力量來督促和約束企業(yè)，這事關(guān)他們未來的利益。（二）公司治理結(jié)構(gòu)理論1、公司治理結(jié)構(gòu)的運(yùn)行機(jī)制良好的公司治理結(jié)構(gòu)不僅是一個(gè)國家、企業(yè)樹立市場信心，吸引投資者的重要手段，也是企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展的制度基礎(chǔ)。如果不具有完善的公司治理制度，一個(gè)國家的經(jīng)濟(jì)可能在全球化的過程中暴露出嚴(yán)重缺陷，甚至喪失已經(jīng)取得的經(jīng)濟(jì)發(fā)展成果，亞洲金融危機(jī)就是例證。為了進(jìn)一步增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力，構(gòu)建完善的公司治理結(jié)構(gòu)體系，當(dāng)前，一個(gè)重要趨勢是公司治理結(jié)構(gòu)由“股東至上”向共同治理轉(zhuǎn)變。一方面，公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)不僅僅是股東大會(huì)，也應(yīng)包括利益相關(guān)者代表組成的團(tuán)體;另一方面，公司的目標(biāo)也不再只是股東利益最大化，也應(yīng)包含承擔(dān)社會(huì)責(zé)任的股東、經(jīng)理層、員工和其他利益相關(guān)者的利益最大化。從風(fēng)險(xiǎn)與收益均衡的原則看，由于各產(chǎn)權(quán)主體都是在企業(yè)中投入了專用性資產(chǎn)，都承擔(dān)著一定的風(fēng)險(xiǎn)，治理公司的要素也由單一的股東出資資源轉(zhuǎn)向人力資源、技術(shù)資源、品牌資源、文化資源等多重復(fù)合化?，F(xiàn)代要素理論認(rèn)為，企業(yè)家投入知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)等管理要素，使整個(gè)企業(yè)的價(jià)值增值，因此，企業(yè)的控制權(quán)和剩余索取權(quán)理應(yīng)由股東、經(jīng)理層、員工等各利益相關(guān)主體共同擁有。在“共同治理”的模式下，企業(yè)的各利益相關(guān)主體通過合理的制度安排和良好的溝通合作，降低各相關(guān)主體間達(dá)成契約的交易成本來提高效率，達(dá)到企業(yè)長期生存與穩(wěn)定發(fā)展的目的。公司治理結(jié)構(gòu)(Corporategovernance)指公司的股東、董事、經(jīng)理層以及其他利益相關(guān)者(如:員工、債權(quán)人、客戶、政府、社會(huì)公眾等)有關(guān)公司控制權(quán)和剩余索取權(quán)分配的一整套法律、法規(guī)、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標(biāo)，何人在何種狀態(tài)下實(shí)施控制，如何控制，風(fēng)險(xiǎn)和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配等。公司治理結(jié)構(gòu)就是公司所有權(quán)合約的具體運(yùn)行機(jī)制，一般將其劃分為內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理機(jī)制兩部分。內(nèi)部治理機(jī)制主要由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及經(jīng)理層共同組成，這些部門的協(xié)調(diào)運(yùn)作依賴于有效的投票機(jī)制、監(jiān)督機(jī)制以及經(jīng)理的激勵(lì)機(jī)制和員工參與機(jī)制，其中極為重要的是如何對經(jīng)理層實(shí)施有效的激勵(lì)與監(jiān)督。內(nèi)部治理機(jī)制，關(guān)鍵必須理清兩個(gè)基本原則(機(jī)構(gòu)治理原則與責(zé)權(quán)劃分原則)和兩種主要關(guān)系(股東會(huì)與董事會(huì)的信任托管關(guān)系與董事會(huì)與經(jīng)理層的委托代理關(guān)系)。外部治理機(jī)制是以公司控制權(quán)市場的外部監(jiān)督機(jī)制，主要表現(xiàn)為敵意收購和代理權(quán)爭奪戰(zhàn)等。通過產(chǎn)品市場、資本市場和人力資源市場提供有關(guān)企業(yè)的績效的信息，評估企業(yè)行為和經(jīng)營者行為，并通過自發(fā)的優(yōu)勝劣汰機(jī)制、激勵(lì)和約束企業(yè)經(jīng)營者，其中最重要的是通過資本市場的接管機(jī)制達(dá)到約束經(jīng)營者的目的。內(nèi)部治理機(jī)制是公司治理一種基本形態(tài)，外部治理機(jī)制只是對內(nèi)部治理的一種必要的補(bǔ)充，只有在內(nèi)部治理機(jī)制難以有效發(fā)揮作用甚至無法發(fā)揮作用的情況下，才會(huì)出現(xiàn)以控制權(quán)市場的形式對經(jīng)理層實(shí)施監(jiān)督。一般說來，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中的公司，大股東由于持有上市公司大量股權(quán)，通常將收益寄予公司經(jīng)營效率的提高上，會(huì)積極行使對公司經(jīng)營者管理的監(jiān)督權(quán)，內(nèi)部治理機(jī)制發(fā)揮主導(dǎo)作用;而股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散的公司，小股東“搭便車”心理使股東大會(huì)作用削弱，不能構(gòu)成對經(jīng)營者的有效監(jiān)督，外部治理機(jī)制發(fā)揮主要的作用，而外部治理發(fā)揮作用的前提仍然是內(nèi)部治理機(jī)制。2、MBO可以有效完善公司治理結(jié)構(gòu)國內(nèi)外出現(xiàn)了許多公司違規(guī)行為，尤其是財(cái)務(wù)造假行為，最主要的原因是公司治理結(jié)構(gòu)存在缺陷或失效。在我國國有企業(yè)和“準(zhǔn)國有企業(yè)”性質(zhì)的上市公司中，存在著“國有股東缺位”、“信息不對稱”、“代理成本巨大”等公司治理結(jié)構(gòu)問題。因此，要想從根本上規(guī)范公司的行為，就必須把公司內(nèi)在的利益關(guān)系和股權(quán)結(jié)構(gòu)理順。應(yīng)當(dāng)鼓勵(lì)大宗國有股份的轉(zhuǎn)讓，形成大宗國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場，造就一批能夠?qū)镜慕?jīng)營管理承擔(dān)監(jiān)督責(zé)任的大股東，實(shí)現(xiàn)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化。因此，實(shí)施MBO正是將“經(jīng)營者”、“剩余索取者”、“風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)者”三重身份合為一體，可以有效的解決國有股東缺位的問題，優(yōu)化公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。同時(shí)，相對集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)也有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善。只有產(chǎn)權(quán)和股權(quán)改革到位，公司管理層在法律和經(jīng)濟(jì)兩重意義上擁有所在企業(yè)的財(cái)產(chǎn)，才能使他們?yōu)樽约焊玫墓ぷ?只有拉開股權(quán)差距，才能在大股東追逐自身利益最大化的同時(shí)，自覺與不自覺地、長期地為中小股東帶來利益最大化。只有理順利益關(guān)系和完善公司治理結(jié)構(gòu)，從而規(guī)范了公司的行為動(dòng)機(jī)，才能從根本上規(guī)范公司的行為，使信息披露的真實(shí)性、完整性得到進(jìn)一步的提高。三、我國上市公司管理層收購的運(yùn)作分析（一）上市公司MBO的運(yùn)作模式1、所有者回歸模式一般來說，企業(yè)的產(chǎn)權(quán)明晰包括三方面的內(nèi)容:一是產(chǎn)權(quán)明確，二是產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)合理，三是產(chǎn)權(quán)具有資本流動(dòng)性。目前，我國產(chǎn)權(quán)不明晰的企業(yè)可分為兩類:一類是掛靠集體的私人企業(yè)，即“紅帽子企業(yè)”，這類企業(yè)的產(chǎn)權(quán)大多不明晰，主要表現(xiàn)為企業(yè)產(chǎn)權(quán)不明確。隨著企業(yè)的不斷發(fā)展和改革開放進(jìn)一步深化，政府的宏觀政策日趨寬松，這些企業(yè)的創(chuàng)始人普遍有所有者回歸的愿望。另一類是傳統(tǒng)意義上的國有企業(yè)，主要表現(xiàn)在產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)過于單一，一股獨(dú)大，產(chǎn)權(quán)不具有資本流動(dòng)性。這種企業(yè)產(chǎn)權(quán)歷史的特殊性正是催生所有者回歸模式的根本原因。所有者回歸模式是目前上市公司MBO運(yùn)作的最主要方式，其通常是企業(yè)管理層先設(shè)立一家自然人持股公司，通過轉(zhuǎn)讓持有上市公司的法人股，控股上市公司，使該公司管理層間接成為上市公司的控股股東。例如，深圳方大的創(chuàng)始人熊建明為實(shí)施MBO，于2001年6月7日特意設(shè)立自然人持股的邦林公司，并于2001年6月18日轉(zhuǎn)讓深圳方大原第一大股東--深圳方大經(jīng)濟(jì)發(fā)展有限公司首期4890萬股法人股，使其間接持股比例超過原第一大股東，順利地完成了對上市公司深圳方大的收購。2、增資擴(kuò)股模式目前，上市公司股權(quán)再融資(增發(fā)和配股)存在著分紅權(quán)利與出資義務(wù)的不對稱，由于大股東常常放棄認(rèn)配新股義務(wù)和增發(fā)缺乏定向性，大股東逃避出資責(zé)任，使得出資配股和參與增發(fā)的責(zé)任落在中小股東頭上，明顯的存在著大股東利用增發(fā)與配股方式進(jìn)行惡意圈錢的傾向。因此，為了增強(qiáng)投資者對于上市公司增發(fā)和配股行為的信心與信任，表明公司管理層的勤勉誠信的態(tài)度，可以采用向公司管理層定向增發(fā)實(shí)行MBO，這無論在價(jià)格確定上，還是在交易方式上，均可避免行政行為主導(dǎo)的MBO的種種弊端，完全是一種公平的市場行為。MBO定向增發(fā)如果和面向市場的增發(fā)同時(shí)進(jìn)行，還可以進(jìn)一步提高增發(fā)的信譽(yù)，做到MBO和增發(fā)的一舉兩得。在當(dāng)前上市公司存在股權(quán)分置的情況下，增資擴(kuò)股模式不失為上市公司一種較為公平的理想的MBO運(yùn)作方式，其通常是先界定國有股權(quán)總額，然后通過流通股配股和增資擴(kuò)股方式，增加企業(yè)的股本總額，并由企業(yè)的管理層及員工共同出資購買，從而稀釋國有股的比例，達(dá)到企業(yè)管理層對公司控股的目的。長沙友誼阿波羅集團(tuán)就是這一模式的典型代表，該集團(tuán)就是在界定了國有股權(quán)的前提下，通過增發(fā)5000萬股股票，并由公司管理層購買，使國有股權(quán)的比例低于管理層和員工持股的比例，在沒有出售或流失國有資產(chǎn)的情況下，完成了企業(yè)從國有產(chǎn)權(quán)性質(zhì)轉(zhuǎn)換為多元股權(quán)結(jié)構(gòu)的現(xiàn)代企業(yè)，真正實(shí)現(xiàn)了國有資產(chǎn)、經(jīng)理層、員工以及戰(zhàn)略投資人的多贏局面，成功地實(shí)施了MBO，開創(chuàng)了中國企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的一個(gè)典范。3、管理層買斷模式管理層收購最大優(yōu)勢在于管理層比外來投資者更熟悉企業(yè)的實(shí)際情況，多年的經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)也讓他們更了解企業(yè)產(chǎn)品的市場及其發(fā)展格局。管理層買斷模式適用于對具有母子公司背景的子公司的MBO。該模式是企業(yè)管理層首先聯(lián)合戰(zhàn)略投資者發(fā)起設(shè)立一家新的收購主體，然后一次性從目標(biāo)公司的母公司手中買斷全部股份，從而實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)公司的控股。劉瑞旗造殼買斷恒源祥是這一模式的典型代表?！昂阍聪椤笔且粋€(gè)創(chuàng)立已經(jīng)60多年的中華老字號(hào)羊毛品牌，曾經(jīng)是上海萬象集團(tuán)的一個(gè)部分，雖然利潤己經(jīng)是萬象集團(tuán)的支柱，但始終無法解決與萬象集團(tuán)整體經(jīng)營戰(zhàn)略的矛盾。2001年3月，劉瑞旗在“定牌生產(chǎn)”的戰(zhàn)略聯(lián)盟的支持和參與下，共同組建了上海恒源祥投資發(fā)展有限公司，直接出資9200萬元現(xiàn)金從上市公司“萬象股份”(600823，現(xiàn)己更名為“世茂股份”)手中一次性購買了冠以“恒源祥”商號(hào)的7家公司的股份，實(shí)現(xiàn)了對恒源祥的MBO。（二）上市公司MBO運(yùn)作的基本步驟一般說來，上市公司MBO實(shí)際運(yùn)作大體可以分為以下步驟:目標(biāo)公司選定、制定收購計(jì)劃、MBO實(shí)施、信息披露、MBO后整合。1、目標(biāo)公司選定階段確定適合的MBO目標(biāo)公司是上市公司MBO實(shí)際運(yùn)作的第一階段，其主要工作內(nèi)容是對MBO的可行性進(jìn)行評估。一般情況下，選定適合的目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)考慮以下三方面的問題:首先，必須明確現(xiàn)實(shí)產(chǎn)權(quán)的所有者是否有轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)的意愿，國有資產(chǎn)的戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)移，當(dāng)?shù)卣畬γ魑髽I(yè)產(chǎn)權(quán)的愿望以及集團(tuán)公司經(jīng)營戰(zhàn)略的調(diào)整都會(huì)產(chǎn)生上市公司MBO的意愿和可能性，處于競爭性產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，實(shí)施MBO，既符合國家“國退民進(jìn)”的產(chǎn)業(yè)政策，又有利于企業(yè)在市場競爭中的生存與發(fā)展。其次，只有目標(biāo)公司具有管理效率空間、穩(wěn)定的產(chǎn)品市場份額、較充裕的現(xiàn)金流、相對分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)、較高的舉債能力和良好的團(tuán)隊(duì)精神，上市公司管理層才會(huì)有轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司產(chǎn)權(quán)意愿。第三，收購方與出讓方應(yīng)進(jìn)行意向溝通并達(dá)成初步意向，且在獲得出讓方的地方主管部門的初步肯定意見以后，上市公司管理層方可正式啟動(dòng)MBO的運(yùn)作。2、制定收購計(jì)劃階段成功的MBO首先取決于良好的收購計(jì)劃，管理層收購計(jì)劃應(yīng)著重考慮以下幾方面的問題:第一，設(shè)立收購主體，實(shí)施MBO的上市公司管理層一般要率先注冊成立一個(gè)具有法人地位的收購主體，作為收購目標(biāo)公司的主體，該主體純粹為收購而設(shè)立，通常稱之為殼公司或紙上公司。第二，聘請中介機(jī)構(gòu)，中介機(jī)構(gòu)既可以提供對公司價(jià)值的標(biāo)準(zhǔn)化評估，又可以提供必要的稅收和法律方面的服務(wù)，以及參與管理層收購策略、融資計(jì)劃的制定，中介機(jī)構(gòu)通常包括會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估事務(wù)所、律師事務(wù)所和投資銀行等。第三，融資計(jì)劃，由于管理層用以收購的自有資金遠(yuǎn)遠(yuǎn)少于收購所需總資金，兩者之間的比例一般為10%--20%，因此，管理層收購的絕大部分收購資金系通過舉債籌集。收購資金來源主要有:銀行或其他金融機(jī)構(gòu)的貸款、MBO基金擔(dān)保融資、風(fēng)險(xiǎn)基金投資、賣方融資和戰(zhàn)略投資者投資等。第四，收購價(jià)格的確定，公平合理的收購價(jià)格應(yīng)由管理層和目標(biāo)公司進(jìn)行談判來確定，也可以采用西方國家通行的評估方法，側(cè)重于以財(cái)務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展能力來評估企業(yè)的價(jià)值，再輔之以公開競價(jià)等方式，使交易價(jià)格的確定較為透明，基本上能反映資產(chǎn)的市場價(jià)值，這是MBO實(shí)現(xiàn)多贏的前提，理論上講，收購價(jià)格確定的方法主要包括現(xiàn)金流量貼現(xiàn)法(DCF模型)和經(jīng)濟(jì)增加值指標(biāo)(EVA法)。3、MBO實(shí)施階段本階段是MBO實(shí)際運(yùn)作的關(guān)鍵步驟，也是管理層收購操作階段，主要涉及評估和收購定價(jià)、融資安排、收購磋商、簽訂合同、履行合同。實(shí)施階段的關(guān)鍵是財(cái)務(wù)定價(jià)與融資安排，實(shí)施進(jìn)程主要環(huán)節(jié)的鏈接與協(xié)調(diào)，既影響到MBO的運(yùn)作成本，也直接關(guān)系到收購能否順利成功。買賣雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是MBO實(shí)施階段的最終成果，在通常情況下，買賣雙方還會(huì)簽署《委托管理協(xié)議》，明確在股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的審批期間，被轉(zhuǎn)讓股份委托管理層代行股東權(quán)利。如果上市公司MBO涉及國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，則必須報(bào)送當(dāng)?shù)刎?cái)政廳和國家國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)審批，只有在兩級政府審批均通過之后其協(xié)議方可生效。4、信息披露階段上市公司管理層在與出讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《委托管理協(xié)議》之后，應(yīng)進(jìn)行停牌公告，及時(shí)向公眾投資者披露股權(quán)轉(zhuǎn)讓中定價(jià)依據(jù)和融資來源的相關(guān)信息，同時(shí)向交易所、當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局以及中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送有關(guān)材料，以便加強(qiáng)對上市公司的內(nèi)外部監(jiān)督。5、MBO后整合階段該階段是上市公司實(shí)施MBO后能否持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，管理層必須對公司進(jìn)行業(yè)務(wù)整合和資產(chǎn)重組，加強(qiáng)科學(xué)化管理，改善資本結(jié)構(gòu)，剝離不適應(yīng)于公司的長期戰(zhàn)略、沒有成長潛力的子公司、部門或產(chǎn)品生產(chǎn)線，集中資源積極開展競爭力強(qiáng)的業(yè)務(wù)，努力降低公司負(fù)債水平和各項(xiàng)費(fèi)用，進(jìn)一步增強(qiáng)公司償債能力與營運(yùn)能力，不斷的提高資產(chǎn)報(bào)酬率和股權(quán)凈利率水平。同時(shí)，伴隨著公司的整合一并進(jìn)行的就是收購資金的償還問題，妥善處理好收購資金償還的節(jié)奏與資金來源的協(xié)調(diào)，逐步解決MBO進(jìn)程中形成的債務(wù)，從而實(shí)現(xiàn)MBO運(yùn)作的各種終極目標(biāo)。至此，上市公司MBO才算真正成功。（三）、上市公司MBO運(yùn)作案例分析由于粵美的既是民營企業(yè)和集體企業(yè)成功實(shí)施MBO的典型代表，又是我國上市公司第一起MBO案例;安徽水利是最近實(shí)施MBO的國有控股上市公司的案例，因此，對這兩家上市公司MBO案例進(jìn)行分析，具有一定的代表性。1、案例分析一：粵美的(000527)（1）、案例:粵美的股份有限公司創(chuàng)業(yè)于1968年，原公司由董事長兼總經(jīng)理何享健帶領(lǐng)23名街道居民集資和貸款創(chuàng)辦的塑料加工組，屬鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體所有制企業(yè)。1992年3月，組建成立廣東美的電器企業(yè)集團(tuán);同年5月，改組為股份公司;1992年8月更名為粵美的集團(tuán)股份有限公司后上市。2000年初，粵美的集團(tuán)管理層和工會(huì)共同出資組建美托投資有限公司(現(xiàn)更名為佛山市美的集團(tuán)有限公司)，管理層約二十多人，占總股本的78%，其中粵美的法定代表何享健為美托公司第一大股東，持股25%。2000年4月10日，美托投資有限公司以每股2.95元低于每股凈資產(chǎn)的價(jià)格，協(xié)議轉(zhuǎn)讓了原順德市美的控股有限公司持有9243.03萬股中的3518萬股。2001年1月19日，美的控股公司又將其所持粵美的的法人股7243.0331萬股轉(zhuǎn)讓給美托投資有限公司，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股3元，低于其每股凈資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓股份占粵美的控股公司總股本的14.94%。股份轉(zhuǎn)讓后，美托投資有限公司所持股份上升到22.19%，正式成為粵美的集團(tuán)股份有限公司的第一大法人股東，而美的控股公司退居為第三大股東，實(shí)現(xiàn)粵美的公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。收購?fù)瓿珊螅竟芾韺舆M(jìn)行大規(guī)模的資產(chǎn)重組，將美的家電事業(yè)部分拆為電風(fēng)扇事業(yè)部、電飯煲事業(yè)部、微波爐事業(yè)部和飲水機(jī)事業(yè)部。近三年來，粵美的公司經(jīng)營比較穩(wěn)健，主營業(yè)務(wù)突出，盈利能力較強(qiáng)，2001--2003年，公司每股收益分別為0.52元、0.32元、0.35元。管理層收購所需資金的10%先以現(xiàn)金首期支付，其余90%的收購資金則通過股權(quán)質(zhì)押獲得，并通過分期付款的方式來完成，而公司今后持續(xù)穩(wěn)定的利潤和現(xiàn)金流將是收購資金來源的根本保證。2002年7月20日，美托投資有限公司以其所持有的粵美的法人股共計(jì)10761萬股，占粵美的總股本的22.19%，向原順德市北窖農(nóng)村信用社進(jìn)行質(zhì)押貸款，期限3年，共計(jì)貸款3.2億元。同時(shí)，2001--2003年度粵美的均實(shí)施了較高的現(xiàn)金股利政策，分別為10股派2元，10股派1元和10股派1.5元，美托公司三年可以獲得現(xiàn)金股利累計(jì)為4842萬元(含稅)。（2）、評析:目標(biāo)公司。粵美的本身屬于民營和集體性質(zhì)的企業(yè)，股權(quán)結(jié)構(gòu)比較分散，流通股比例較高，管理層持股比率僅為22.19%，便達(dá)到相對控股。另外，公司屬于家電制造業(yè)，風(fēng)險(xiǎn)較小，業(yè)績較為穩(wěn)定。收購主體?；浢赖墓芾韺优c通過設(shè)立私人控股的美托投資有限公司作為收購平臺(tái)，采用協(xié)議收購方式與公司股東場外簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，達(dá)到間接對上市公司的相對控股。收購定價(jià)。收購定價(jià)的基本方式是參考每股凈資產(chǎn)指標(biāo)，法人股轉(zhuǎn)讓價(jià)格在凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上進(jìn)行折讓，粵美的MBO第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2.95元，第二次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3元，均低于公司2000年每股凈資產(chǎn)4.07元。融資安排。在本案例中，為了緩解融資壓力，美托投資有限公司分兩次轉(zhuǎn)讓美的控股有限公司的3518.4萬股和7243.0331萬股的法人股。收購方資金主要來源于對收購后上市公司股權(quán)的質(zhì)押貸款融資和現(xiàn)金分紅。一方面，質(zhì)押貸款融資是典型的個(gè)人信用挪用企業(yè)信用，現(xiàn)行《貸款通則》明確規(guī)定:“貸款不得用于股本權(quán)益性投資”，另一方面，公司的現(xiàn)金股利越高，股東受益越多，將有利于管理層融資，但這又與企業(yè)的價(jià)值取決于再投資項(xiàng)目的收益相矛盾。2、案例分析二:安徽水利(600502)（1）案例:安徽水利開發(fā)股份有限公司(安徽水利)主營水利水電工程施工，水資源綜合開發(fā)，屬于建筑業(yè)。前身為安徽水利建設(shè)股份有限公司，由安徽省水利建筑工程總公司于1998年6月發(fā)起設(shè)立。2000年6月，安徽水利建設(shè)股份有限公司增資擴(kuò)股，安徽省水利建筑工程總公司占總股本的52.54%。2003年4月15日，“安徽水利”首次公開發(fā)行股票5800萬股并上市交易，第一大股東安徽省水利建筑工程總公司擁有3256.92萬股，占“安徽水利”12000萬總股本的27.14%，處于控股的地位。2003年5月12日，“安徽水利”管理層與安徽省水利建筑工程總公司的經(jīng)營管理人員共50名自然人共同出資成立蚌埠市嘉禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司，注冊資本5000萬元，其中，“安徽水利”董事長王世才出資1530萬元持有30.6%的股權(quán)，總經(jīng)理?xiàng)顝V亮出資550萬元擁有11%的股權(quán)。2004年3月4日，安徽省財(cái)政廳與蚌埠市嘉禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司簽署了《安徽省水利建筑工程總公司之國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向后者轉(zhuǎn)讓其持有的安徽省水利建筑工程總公司的國有資產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3928.09萬元，如果收購方一次性支付全部轉(zhuǎn)讓款，收購方將按給予收購方25%的付現(xiàn)優(yōu)惠條件，即優(yōu)惠982，02萬元，實(shí)際支付轉(zhuǎn)讓款2946.07萬元。本次收購?fù)瓿珊?，蚌埠市嘉禾?chuàng)業(yè)投資有限公司即與20名自然人共同改組安徽水利建筑工程總公司為安徽水建(集團(tuán))控股有限責(zé)任公司，前者擁有95.8%的股權(quán)，另4.2%的權(quán)益則歸20名自然人所有。由此，股權(quán)性質(zhì)由國有法人股變成社會(huì)法人股，嘉禾創(chuàng)業(yè)投資有限公司將間接控制安徽水利3256.92萬股股份，占安徽水利總股本的27.14%，成為上市公司安徽水利的實(shí)際控制人。（2）、評析:收購主體。在“安徽水利”的MBO中，其收購主體為安徽水建(集團(tuán))控股有限責(zé)任