?兩種公司類型：有限責(zé)任公司、股份有限公司?多元利益主體：公司、股東、管理者（董監(jiān)高）、債權(quán)人、職工?主要規(guī)范內(nèi)容：?公司成立退出?公司治理規(guī)則?公司資本制度第一章總則第二章公司登記第三章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第四章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第五章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)第六章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第七章國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定第八章公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)第九章公司債券第十章公司財務(wù)、會計第十一章公司合并、分立、增資、減資第十二章公司解散和清算第十三章外國公司的分支機構(gòu)第十四章法律責(zé)任?1993年12月29日，正式通過?1999年12月25日，第一次修正?2004年8月28日，第二次修正?2005年10月27日，第一次修訂?2013年12月28日，第三次修正?2018年10月26日，第四次修正?2023年12月29日，第二次修訂?2021年12月24日，公布修訂草案（第一次審議稿）征求意見?2022年12月30日，公布修訂草案（第二次審議稿）征求意見?2023年9月1日，公布修訂草案（第三次審議稿）征求意見?深化國有企業(yè)改革、完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的需要?修改公司法，貫徹落實黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革決策部署，是鞏固深化國有企業(yè)治理改革成果，完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，促進國有經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的要求。?持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境、激發(fā)市場創(chuàng)新活力的需要?為方便公司設(shè)立、退出提供制度保障，為便利公司融資投資、優(yōu)化治理機制提供更為豐富的制度性選擇，降低公司運行成本，是推動打造市場化、法治化、國際化營商環(huán)境，更好激發(fā)市場創(chuàng)新動能和活力。?完善產(chǎn)權(quán)保護制度、依法加強產(chǎn)權(quán)保護的需要?切實維護公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益。?健全資本市場基礎(chǔ)性制度、促進資本市場健康發(fā)展的需要?加強對投資者特別是中小投資者合法權(quán)益的保護。?2.1資本形成流動資產(chǎn)股東權(quán)益（即凈資產(chǎn)）實收資本（股本）資本公積盈余公積未分配利潤資產(chǎn)資產(chǎn)=負債+所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))20002000200030004000300030050050043008300?公司章程或股東會可以授權(quán)董事會在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份百分之五十的股份。但以非現(xiàn)金支付方式支付股款的應(yīng)當經(jīng)股東會決議（152、153條）1.有限責(zé)任公司的出資制度2.股份有限公司的股份制度3.增資擴股規(guī)則4.違反出資義務(wù)的責(zé)任基本規(guī)則：?認繳出資后的實繳期限（認繳期限）?可用作出資的財產(chǎn)?各類出資的比例（已廢止）?最低注冊資本額（已廢止）?真實出資原則貨幣出資1.2億元科龍電器貨幣出資1.2億元科龍電器貨幣1.8億元專利技術(shù)使用權(quán)9億元順德格林順德格林順德格林順德格林分4次轉(zhuǎn)賬，合計6.6億元天津格林預(yù)付制冷劑“貨款”預(yù)付制冷劑“貨款”6.6億元供貨協(xié)議：預(yù)付貨款（1）轉(zhuǎn)投資限制。顧雛軍2001年注冊成立順德格林時為什么一定12億元？原因是顧雛軍當時計劃收購科龍電器20.6%的股份（2）無形資產(chǎn)出資比例的限制。這是順德格林實施出資置換的根本原因。（4）非貨幣財產(chǎn)出資須強制評估。-股東認繳出資后的實繳期限（認繳期限）全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出-可用作出資的財產(chǎn)類型?“生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)”以“國企改制”“資產(chǎn)重組”“吸收合并”等名義打包出資入股。?公司章程或股東協(xié)議對出資和股權(quán)比例重新配置；權(quán)兩個類型。?出資人先以現(xiàn)金方式出資，后由公司購買股東特定資?股份、股票?股票的面額?股份的類別?認股實繳制?董事會發(fā)行股份的權(quán)限?股份轉(zhuǎn)讓的方式?股份的類別?案例：麗水市城市建設(shè)投資有限責(zé)任公司與浙江金潤擔保發(fā)展有限公司、黃衛(wèi)有等侵害企業(yè)出資人權(quán)益案（參股協(xié)議書約定：城投公司向金潤公司投資參股500萬元；城投公司股權(quán)為優(yōu)先股，金潤公司每年按投資額20%向城投公司支付固定股息，固定股息累計達到500萬元后，固定股息率調(diào)整為1%，當年股息于次年1月30日前支付。金潤公司原股東對金潤公司的應(yīng)付股息，承擔連帶責(zé)任。）?認股實繳制?發(fā)起人應(yīng)當認購全部股份，并全額實繳（97、98條）。?發(fā)起人應(yīng)當在公司成立前實繳自己認購的股份（98條）。?公開募集的，認股人實繳（100條）。?非公開募集，法律無明確規(guī)定。?存量公司的問題設(shè)立的股份有限公司，章程規(guī)定發(fā)起人若干年后實繳股款的，如何處理？?第96條股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的已發(fā)行股份的股本總額。在發(fā)起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。?第97條以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當認足公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)?以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司章程規(guī)定的公司設(shè)立時應(yīng)發(fā)行股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。?第98條發(fā)起人應(yīng)當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款。?發(fā)起人的出資，適用本法第48條、第49條第2款關(guān)于有限責(zé)任公司股東出資的規(guī)定。?第100條發(fā)起人向社會公開募集股份，應(yīng)當公告招股說明書，并制作認股書。……認股人應(yīng)當按照所認購股份足額繳納股款。?董事會發(fā)行股份的權(quán)限?第152條公司章程或者股東會可以授權(quán)董事會在三年內(nèi)決定發(fā)行不超過已發(fā)行股份百分之五十的股份。但以非貨幣財產(chǎn)作價出資的應(yīng)當經(jīng)股東會決議?！?第153條公司章程或者股東會授權(quán)董事會決定發(fā)行新股的，董事會決議應(yīng)當經(jīng)全體董事三?股份轉(zhuǎn)讓的方式?第158條股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其?全國性證券交易場所（全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)，又稱：新三板）?區(qū)域性股權(quán)市場（國務(wù)院辦公廳關(guān)于規(guī)范發(fā)展區(qū)域性股權(quán)市場的通知，2017年）?“國務(wù)院規(guī)定的其他方式”？?第227條【先繳權(quán)】有限責(zé)任公司增加注冊資本時?股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時，股東認購新股，依照本法設(shè)立股份有限公司繳?先繳權(quán)的發(fā)生條件（增資、同等條件、實繳出資比例）？）?股份有限公司的股東默認（或法定）不享有先購權(quán)，除非公司章程另有規(guī)定或者股東會決議賦上市公司會將部分新股“向原股東優(yōu)先配售”，其余新股（以及原股東放棄認購的新股）向社會公眾發(fā)行，愿意繼續(xù)認購的原股東還可以參加其余新股的認購。在非上市的股份公司中，也有一些公司通過章程規(guī)定股東享有先購權(quán)。?在公司內(nèi)部的民事責(zé)任?股東對公司的補繳責(zé)任及發(fā)起人股東的連帶責(zé)任（49、50條）?股東對其他股東的違約責(zé)任（如有約定）?股東權(quán)利受限、喪失股權(quán)或喪失股東資格（52條、司法解釋）?股東作為債權(quán)人對公司享有之債權(quán)的受償順位降級（沙港案）?對公司債權(quán)人的民事責(zé)任?違反出資義務(wù)的股東：補充賠償責(zé)任（司法解釋）?實繳出資期限未到的股東：加速到期（54條）1.抽逃出資2.利潤分配3.股份回購4.財務(wù)資助5.減少資本流動資產(chǎn)股東權(quán)益（即凈資產(chǎn)）實收資本（股本）資本公積盈余公積未分配利潤資產(chǎn)資產(chǎn)=負債+所有者權(quán)益(凈資產(chǎn))200020002000300040003000300500500430083001.抽逃出資——簡單抽逃：（1）將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出——迂回式抽逃：（2）通過虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系將其出資轉(zhuǎn)出；（3）制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進行分配；（5）其他未經(jīng)法定程序?qū)⒊鲑Y抽回的行為。?違反前款規(guī)定的，股東應(yīng)當返還抽逃的出資；給公司造成高級管理人員應(yīng)當與該股東承擔連帶賠償責(zé)任?！豆痉ń忉屓返?2條：抽逃出資=典型樣態(tài)(出資轉(zhuǎn)出)+損害公司權(quán)益2.利潤分配《公司法》第210條的規(guī)則可以簡化為以下幾個要點：?一位會計專家指出，“會計政策的可選擇性”和“會計估計的不可靠性”為公司管理者提供了相當大的利潤調(diào)節(jié)空間。?將一筆支出“費用化”抑或“資本化”（例如，將某項開發(fā)支出資本化，則該項支出可計入資產(chǎn)成本，直接減少費用，增加利潤）；?選擇不同的收入確認方法（包括總額法或凈額法的選擇、按完工百分比確認還是一次性確認等）。?這些事項均可以影響利潤核算。參見周慧君訴嘉興市大都市置業(yè)有限公司等?固定資產(chǎn)折舊和無形資產(chǎn)攤銷（折舊和攤銷年限的不同估計，直接影響成本和利潤）；?資產(chǎn)減值計提，包括：確定壞賬準備（需要預(yù)計應(yīng)收款項的未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值）、確定存貨的跌價損失（需要預(yù)計存貨的可變現(xiàn)凈值，涉及對售價、成本、稅費等的估計）、確定非流動資產(chǎn)減值（確定長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和商譽等非流動資產(chǎn)的減值需要預(yù)計其可收回金額，而計算可收回金額，很可能需要預(yù)測資產(chǎn)組的未來現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率）等。?例如：2016年6月，證監(jiān)會處罰了“新三板”的參仙源參業(yè)股份有限公司（簡稱“參仙源公司”），原因就是該公司虛增利潤。證監(jiān)會的處罰決定稱，參仙源公司通過“少計成本”和“虛增收入”兩種手法，虛增利潤將近1.3億元。（教材第230股東的凈利潤875179501.87元，按母公司實現(xiàn)凈利潤的10%提取法定盈余公積55507377.94元，加年初未分配利潤2691857405.97元，減去2014年度利潤分配已向全體股東派發(fā)的現(xiàn)金紅利301723457.64元，2015年度可供股東分配利潤為3209806072.26元。公司以2015年末總股本1371470262股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利2.3元(含稅)。從檢索到的訴訟案件看，公司不具備分配基礎(chǔ)或未履行分配程序而向股東支付股利，通常表現(xiàn)為以下四種情形：?其一，無利潤而“分配”。?其二，有利潤，未作分配決議就將公司收入直接分給股東。?其三，有利潤，未提取法定公積金就實施分配。?其四，公司與股東之間訂立不以“稅后利潤”為分配基礎(chǔ)的定額股息或定額3.股份回購第162條公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；（四）股東因?qū)蓶|會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必需。4.財務(wù)資助第163條公司不得為他人取得本公司或者其母公司的股份提供贈與、借款、擔保以及其他財務(wù)資助，公司實施員工持股計劃的除外。為公司利益，經(jīng)股東會決議，或者董事會按照公司章程或者股東會的授權(quán)作出決議，公司可以為他人取得本公司或者其母公司的股份提供財務(wù)資助，但財務(wù)資助的累計總額不得超過已發(fā)行股本總額的百分之十。董事會作出決議應(yīng)當經(jīng)全體董事的三分之二以上通過。違反前兩款規(guī)定，給公司造成損失的，負有責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當承擔賠償5.減少資本?公司減少注冊資本，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。?公司應(yīng)當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。債權(quán)人自?公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定、有限責(zé)任公司全體股東另有約定或者?違反本法規(guī)定減少注冊資本的，股東應(yīng)當退還其收到的資金，減免股東出資的應(yīng)當恢復(fù)原狀；給公司造成損失的，股東及負有責(zé)任的董事、監(jiān)事減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得?依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第2款的規(guī)定，但應(yīng)當自股東會作出減少注冊資?公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊?關(guān)于公司法定代表人?法定代表人按照公司章程的規(guī)定，由代表公司執(zhí)行公司事務(wù)的董事或者經(jīng)理擔任（10條）?章程或者股東會對法定代表人職權(quán)的限制，不得對抗善意相對人（11條）?關(guān)于組織機構(gòu)設(shè)置和職權(quán)配置?調(diào)整股東會職權(quán)（59條）：刪除“決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃”和“審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案”兩項?調(diào)整董事會職權(quán)（67條）：刪除“制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案”?在兩種類型的公司中都引入單層制，允許公司選擇設(shè)置審計委員會代替監(jiān)事會（69、121、176條）?簡化公司組織機構(gòu)設(shè)置。規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會（監(jiān)事會），設(shè)一名董事（監(jiān)事）（75、128、133條）；規(guī)模較小或股東人數(shù)較少的有限公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事（83條）第26條召集程序、表決方式違反法規(guī)或章程，或者決議內(nèi)容違反章程，決議可撤銷。但是，股東會、董事會的會議召集程序或者表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產(chǎn)生實質(zhì)影響的除外。未被通知會的股東自知道或者應(yīng)當知道股東會決議作出之日起六十日內(nèi)，可以請求人民法院第27條決議不成立的情況1）未召開會議2）未表決決議事項3）出席人數(shù)或表決權(quán)數(shù)不足4）表決人數(shù)或表決權(quán)數(shù)不足。第28條決議被法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司應(yīng)當向股東會、董事會決議被人民法院宣告無效、撤銷或者確認不成立的，公司根據(jù)該決議與善意相對人形成的民事法律關(guān)系不受影響。?關(guān)于股東的權(quán)利?增加雙重代表訴訟：允許股東對全資子公?關(guān)于股東的義務(wù)）；?強化控股股東、實際控制人和董監(jiān)高?明確忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的標準（180）?細化有關(guān)董監(jiān)高與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、侵占公司商業(yè)機會、從事與公司競爭的業(yè)務(wù)的規(guī)則（183-185）?加強對利益沖突事項的規(guī)范，增加關(guān)聯(lián)交易報告義務(wù)和回避表決規(guī)則（139、186）?控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的（“隱身董事”），適用董事對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定（180）?控股股東、實際控制人指示董事、高管從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高管承擔連帶責(zé)任（192）?公司可以為董事投保責(zé)任保險（193）?第182條董事、監(jiān)事、高級管理人員，直接或者間接與進行交易有關(guān)的事項向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事?董事、監(jiān)事、高級管理人員的近親屬，董與董事、監(jiān)事、高級管理人員有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人，?第183條董事、監(jiān)事、高級管理人員，不得利用職務(wù)便?（一）向董事會或者股東會報告，并按照公司章程的規(guī)定經(jīng)董事會或者股東會決議通過；?（二）根據(jù)法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，公司不能利用該商業(yè)機會。?第184條董事、監(jiān)事、高級管理人員未向董事會或者股?第185條董事會對本法第一百八十二條至第一百八十四權(quán)不計入表決權(quán)總數(shù)。出席董事會會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的，應(yīng)當副總裁：王某原告某公司王某的丈夫與他人出資設(shè)立某代理公司總經(jīng)理：叢某叢某控股董事、總經(jīng)理：凌肇法財亨利公司股東：農(nóng)工商總公司楓盛公司楓盛公司蘇州仁記蘇州仁記共同開發(fā)某商品房項目寧波市交通信息網(wǎng)絡(luò)系寧波市交通信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)開發(fā)項目事實高管：徐利建新華信息技術(shù)徐利建控股新華立邦新華立邦項目發(fā)包方：寧波交通投資控股有限公司常務(wù)副總經(jīng)理：蘇德剛經(jīng)營范圍同為：房地產(chǎn)開發(fā)、銷售、物業(yè)管理、出租蘇德剛與他人共同出資，并擔任監(jiān)事潤景公司?勤勉義務(wù)的含義（“勤勉義務(wù)”一詞是對普通法董事義務(wù)中的DutyofCare或者DutyofSkillandDiligence等類似概念的迻譯?勤勉義務(wù)的判斷標準?“公司高級管理人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，誠信地履行對公司的職責(zé)，盡到普通人在類似的情況和地位下謹慎的合理注意義務(wù)，為實現(xiàn)公司最大利益努力工作……高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)和公司章程，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。同時，損失不是由于高級管理人員的故意或過失造成，而是商業(yè)風(fēng)險或其它外界因素所致，則不能認為高級管理人員違反勤勉義務(wù)?！薄本┟疃ΦV泉水有限公司訴王東春案，北京市門頭溝區(qū)人民法?董事、監(jiān)事、高級管理人員的勤勉義務(wù)，是指董事、監(jiān)事和高級管理人員行失，以適當?shù)姆绞讲⒈M合理的謹慎、技能和注意，履行自己的職責(zé)。判斷董以善意為之；2、在處理公司事務(wù)時負有在類似的情形、處于類似地位的具有一般性謹慎的人在處理自己事務(wù)時的注意；3、有理由相信是為了公司的最大利益的方式履行其職責(zé)?！虾４鳈C電專用設(shè)備有限公司訴李鑫華案，上海市閔行區(qū)人民法院民事判決書2009）閔民二（商）初字第1724號?勤勉義務(wù)所要求的，盡一個普通謹慎之人在類似情況下應(yīng)盡到的合理注意，是一個經(jīng)過實踐而被逐漸總結(jié)出來的標準。面對市場不斷變化的商事交易實踐，如果要求每一個經(jīng)營判斷都是正確的，其結(jié)果會使公司高級管理人員過于小心謹慎，甚至裹足不前，延誤交易機會，降低公司經(jīng)營效率，最終不利于實現(xiàn)公司和股東權(quán)益。特別是在不涉及公司高級管理人員個人利益與公司利益沖突等可能違反忠實義務(wù)的情形中，公司高級管理人員依照法律和公司?作為或者不作為?深圳斯曼特公司股東開曼斯曼特公司應(yīng)在2006年3月16日前繳清全部認繳出資額，其于2005年3月16日至2005年11月3日分多次出資后，欠繳出資5000020美?一審法院（2010）深中法民四初字第54號民事裁定書裁定追加開曼斯曼特公司?關(guān)于追繳股東出資是否屬于董事勤勉義務(wù)范圍的問題。董事勤勉義務(wù)，一方面要求董事按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定，積極履行職責(zé)，另一方面要求董事盡其所能為公司利益服務(wù)，勤勉盡責(zé)，實現(xiàn)公司利益的最大化。董事會的職責(zé)范圍，就是董事的勤勉義務(wù)范圍。本案追繳股東欠繳出資事項屬于深圳斯曼特公司事務(wù)，胡秋生等六名董事作為深圳斯曼特公司的董事，應(yīng)當積極通過董事會會議，就該事項作出決策。但負有該項勤勉義務(wù)，并不等于未履行就必然需要承擔法律責(zé)任。胡秋生等六名董事消極未履行該項勤勉義務(wù)，是否應(yīng)當承擔賠償責(zé)任，應(yīng)從胡秋生等六名董事未履行該義務(wù)與深圳斯曼特公司股東欠繳出資之間的因果關(guān)系，以及胡秋生等六名董事未履行該義務(wù)是否導(dǎo)致深圳斯曼特公司損失兩方面作進一步分析。?胡秋生等六名董事未能提交證據(jù)證明其在股東出資期限屆滿即2006年3月16日之后，向股東履行催繳出資的義務(wù)，以消極不作為的方式構(gòu)?股東開曼斯曼特公司未繳清出資的行為實際損害了深圳斯曼特公司的利益，胡秋生等六名董事消極不作為放任了實際損害的持續(xù)。股東欠繳的出資即為公司遭受的損失，股東欠繳出資的行為與胡秋生等六名董事消極不作為共同造成損害的發(fā)生、持續(xù)，胡秋生等六名董事未履行向股東催繳出資義務(wù)的行為與深圳斯曼特公司所受損失之間存在法律上的因果關(guān)?“胡秋生等六名董事未履行向股東催繳出資的勤勉義務(wù)，違反了《公司法》第147條第1款規(guī)定，對深圳斯曼特公司遭受的股東出資未到位的損失，應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責(zé)任。胡秋生等六名董事應(yīng)向深圳斯曼特公司連帶賠償4912376.06美元（以深圳斯曼特公司破產(chǎn)案件受理日2013年6月3日當日美元兌人民幣匯率中間價折算，折合人民幣30118760.10元）。”—?在中國證監(jiān)會查處的上市公司蘭光科技董事、高管違反信息披露義務(wù)案中，蘭光科技于2005-2006年間，對其多筆關(guān)聯(lián)交易均未依法披露。證監(jiān)會認為該公司16名董事、高管知悉或者應(yīng)當知悉上述關(guān)聯(lián)交易，但未履行其應(yīng)有的“勤勉義務(wù)”。?行政處罰決定書指出：所有上市公司董事，無論是內(nèi)部董事還是外部董事，無論是獨立董事還是非獨立董事，皆應(yīng)以一個合理謹慎的人在相似的情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹慎、勤勉和技能履行其職責(zé)，如果沒有盡到合理的謹慎，就應(yīng)當承擔相應(yīng)的法律責(zé)任。本案中沒有證據(jù)證明這些董事在蘭光科技長期、多次隱瞞占用、擔保事項過程中，以及其本人在簽署涉案定期報告過程中，曾經(jīng)履行了一個上市公司董事應(yīng)盡的勤勉義務(wù)?！C監(jiān)罰字[2008]50號證券法（2019）第85條：?信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務(wù)人應(yīng)當承擔賠償責(zé)任；?發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責(zé)任人員，應(yīng)當與發(fā)行人承擔連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。?民事判決書顯示，康美藥業(yè)原董事長、總經(jīng)理馬興田及5名直接責(zé)任人員、正中珠江會計師事務(wù)所及直接責(zé)任人員承擔全部連帶賠償責(zé)任，13名相關(guān)責(zé)任人員按過錯程度分別承擔20%、10%、5%的部分連帶賠償責(zé)任。其中包括康美藥業(yè)的5名獨立董事：江鎮(zhèn)平、李定安、張弘在10%范圍內(nèi)承擔連帶賠償責(zé)任；郭崇慧、張平在5%范圍