PAGEPAGE1陜西省鐵路投資集團有限公司控參股公司管理辦法第一章總則第一條為促進陜西省鐵路投資集團有限公司（以下簡稱公司）的規(guī)范運作和健康發(fā)展，明確集團公司與各控參股公司的財產(chǎn)權(quán)益和經(jīng)營管理責(zé)任，建立有效控制機制，提高集團公司整體資產(chǎn)運營質(zhì)量和抗風(fēng)險能力，最大程度地保護投資者合法權(quán)益，按照《中華人民共和國公司法》及《公司章程》等法律、規(guī)章的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合集團公司實際情況，制定本辦法。第二條本辦法所稱控股子公司包括：全資子公司；絕對控股公司（直接或間接占其權(quán)益性資本50%以上，擁有絕對控股權(quán)的公司）；相對控股公司（直接或間接占其權(quán)益性資本50%以下，但具有實質(zhì)控制權(quán)的公司）。參股公司指集團公司直接或間接占其權(quán)益性資本50%以下，且不具備實質(zhì)控制權(quán)的公司。第三條本辦法適用于集團公司各控參股公司。第四條控股子公司控股其他公司的，應(yīng)參照本辦法的要求逐層建立對其控股子公司的管理制度，并接受集團公司的監(jiān)督。第五條控股子公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃必須服從集團公司制定的整體發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，并應(yīng)執(zhí)行集團公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。第二章管理機構(gòu)及職責(zé)第六條控參股公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)，完善自身的法人治理結(jié)構(gòu)，建立健全內(nèi)部管理制度和三會制度?？貐⒐晒疽婪ㄔO(shè)立股東會（或股東大會）、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。集團公司通過參與控參股公司股東會（或股東大會）、董事會及監(jiān)事會對其行使管理、協(xié)調(diào)、監(jiān)督、考核等職能。第七條集團公司依照控參股公司章程規(guī)定向控參股公司委派董事、監(jiān)事或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員，并根據(jù)需要對任期內(nèi)委派或推薦的董事、監(jiān)事及高管人選做適當(dāng)調(diào)整。第八條由集團公司派出的董事、監(jiān)事及高級管理人員在其所在控參股公司《章程》的授權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對公司董事會負(fù)責(zé)。集團公司派出高級管理人員負(fù)責(zé)本公司經(jīng)營計劃在控參股公司的具體落實工作，同時應(yīng)將控參股公司經(jīng)營、財務(wù)及其他有關(guān)情況及時向集團公司反饋。第九條集團公司各職能部門根據(jù)公司內(nèi)部制定的各項管理制度或辦法，對控股子公司的經(jīng)營、財務(wù)、重大投資、項目招投標(biāo)、法律事務(wù)及人力資源等方面進行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督：（一）集團公司投資部門主要負(fù)責(zé)對控股子公司對外投資等方面的監(jiān)督管理；（二）集團公司財務(wù)、經(jīng)營開發(fā)等部門主要負(fù)責(zé)對控股子公司經(jīng)營計劃的上報和執(zhí)行、財務(wù)會計等方面進行監(jiān)督；（三）集團公司人力資源部門主要負(fù)責(zé)對派往控股子公司高級管理人員進行管理及績效考核；（四）集團公司辦公室主要負(fù)責(zé)對控股子公司重大事項信息上報、對外宣傳等方面進行監(jiān)督；（五）集團公司監(jiān)察審計部門主要負(fù)責(zé)對控股子公司效能監(jiān)察、高管廉潔從業(yè)等方面進行監(jiān)督。第三章財務(wù)管理第十條控股子公司財務(wù)運作由集團公司財務(wù)部門監(jiān)督管理?？毓勺庸矩攧?wù)部門應(yīng)接受集團公司財務(wù)部門的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督。第十一條控股子公司不得違反程序更換財務(wù)負(fù)責(zé)人，如確需更換，應(yīng)向集團公司報告，經(jīng)集團公司同意后按程序另行委派。第十二條在項目建設(shè)前期，控股子公司的財務(wù)工作由公司托管。項目開工后，另設(shè)財務(wù)機構(gòu)，并根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《公司章程》，參照集團公司財務(wù)管理制度的有關(guān)規(guī)定，制定其財務(wù)管理制度并報集團公司財務(wù)部門備案。第十三條控股子公司財務(wù)部門根據(jù)財務(wù)制度和會計準(zhǔn)則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支、獨立核算。第十四條控股子公司財務(wù)部門應(yīng)按照財務(wù)管理制度的規(guī)定，做好財務(wù)管理基礎(chǔ)工作，負(fù)責(zé)編制全面預(yù)算，對經(jīng)營業(yè)務(wù)進行核算、監(jiān)督和控制，加強成本、費用、資金管理。第十五條控股子公司日常會計核算和財務(wù)管理中采用的會計政策及會計估計、變更等應(yīng)遵循集團公司的財務(wù)會計制度及其有關(guān)規(guī)定。第十六條集團公司計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的內(nèi)控制度適用控股子公司對各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項的管理。第十七條控股子公司應(yīng)當(dāng)按照集團公司編制合并會計報表的要求，以及公司財務(wù)部門對報送內(nèi)容和時間的要求，及時報送財務(wù)報表和提供會計資料，其財務(wù)報表同時接受集團公司委托的注冊會計師的審計。第十八條控股子公司向集團公司報送的財務(wù)報表和相關(guān)資料主要包括：資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、財務(wù)分析報告、對外提供資金及提供擔(dān)保報表等。第十九條控股子公司財務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)定期向集團公司董事長、財務(wù)總監(jiān)和財務(wù)部門報告資金變動情況。第二十條控股子公司根據(jù)其公司章程和財務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。控股子公司負(fù)責(zé)人不得違反規(guī)定對外投資、對外借款或挪作私用，對于上述行為，控股子公司財務(wù)人員有權(quán)制止并拒絕付款，制止無效的，可以直接向集團公司財務(wù)部門報告。第二十一條控股子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤，不得私自設(shè)立帳外帳和小金庫。第二十二條對控股子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)、集團公司和控股子公司財務(wù)制度的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國家財經(jīng)法規(guī)、集團公司和控股子公司有關(guān)規(guī)定進行處罰。第二十三條控股子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財務(wù)會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。第四章生產(chǎn)經(jīng)營管理第二十四條控股子公司的各項生產(chǎn)經(jīng)營管理活動必須遵守國家各項法律法規(guī)，并結(jié)合本公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，制定和不斷修訂自身經(jīng)營管理目標(biāo)，確保集團公司及其它股東的權(quán)益。第二十五條發(fā)展規(guī)劃管理。控股子公司應(yīng)按照《公司章程》中所規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍，根據(jù)本公司戰(zhàn)略規(guī)劃，制定3-5年的中長期發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)集團公司同意，提交其公司股東會（股東大會）通過后執(zhí)行。參股公司應(yīng)將股東會（股東大會）通過后的中長期發(fā)展規(guī)劃抄報集團公司備案。第二十六條年度計劃管理?？毓勺庸疽罁?jù)批準(zhǔn)通過的中長期發(fā)展規(guī)劃，制定年度經(jīng)營方案、投資計劃、貸款償還計劃、設(shè)備購置計劃等,經(jīng)集團公司同意,提交其公司董事會、股東會（股東大會）通過后執(zhí)行。參股公司應(yīng)將重大投資計劃、年度經(jīng)營方案抄報集團公司備案。第二十七條專項資金計劃管理?？毓勺庸局卮蠊潭ㄙY產(chǎn)投資計劃報集團公司同意后,經(jīng)其公司董事會、股東會（股東大會）通過后執(zhí)行。參股公司固定資產(chǎn)投資計劃依照《公司章程》和協(xié)議執(zhí)行，報集團公司備案。第二十八條統(tǒng)計資料傳遞要求。控參股公司應(yīng)按照集團公司相關(guān)職能部門報表編制口徑、內(nèi)容及報送時間的要求，按月度、季度、年度定期報送計劃、財務(wù)、勞資、生產(chǎn)、安全等統(tǒng)計報表，需由集團公司統(tǒng)一上報的，要執(zhí)行公司報表制度的有關(guān)規(guī)定。第二十九條安全管理與監(jiān)督?？毓勺庸緫?yīng)堅持“安全第一，預(yù)防為主”的方針，高度重視安全管理工作。加強安全基礎(chǔ)建設(shè)，保證必要的安全設(shè)備、設(shè)施投入，并對本公司安全負(fù)責(zé)。控股子公司應(yīng)自覺接受投資方的安全監(jiān)管，嚴(yán)格執(zhí)行事故匯報制度，凡發(fā)生重大非傷亡及工亡事故，必須嚴(yán)格按照對口管理的程序，在規(guī)定的時間內(nèi)上報集團公司，任何單位及工作人員不允許拒報、瞞報、謊報、遲報、漏報事故，否則，按照國家法律和集團公司安全生產(chǎn)的有關(guān)規(guī)定追究單位相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)及有關(guān)責(zé)任人的責(zé)任。第三十條控股子公司按季度報送生產(chǎn)經(jīng)營情況報告，真實反映其生產(chǎn)、經(jīng)營及管理狀況。報告內(nèi)容除了包括采購、生產(chǎn)及銷售情況外，還應(yīng)包括產(chǎn)品市場變化情況，有關(guān)協(xié)議的履行情況、重點項目的建設(shè)情況、重大訴訟及仲裁事件的進展情況，以及其他重大事項的相關(guān)情況。報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告。月報上報時間為月度結(jié)束10日內(nèi)，季報上報時間為季度結(jié)束10日內(nèi)，半年度報告上報時間為每年7月15日前，年度報告上報時間為年度結(jié)束后1個月內(nèi)。第五章投資管理第三十一條控股子公司改制改組、收購兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項，須事先報告集團公司。第三十二條控股子公司投資項目的決策審批程序為：（一）對擬投資項目進行可行性論證；（二）形成書面報告報集團公司審核；（三）集團公司審核意見為可行的，由控股子公司提交其公司董事會審議。第三十三條控股子公司應(yīng)確保投資項目資產(chǎn)的保值增值，對獲得批準(zhǔn)的投資項目，申報項目的控股子公司應(yīng)定期向集團公司匯報項目進展情況。集團公司相關(guān)部門對工期、質(zhì)量、預(yù)決算實施監(jiān)督，需要了解項目的執(zhí)行情況和進展時，控股子公司應(yīng)積極予以配合，提供相關(guān)資料。第三十四條集團公司各職能部門應(yīng)對投資控參股的項目逐個建立投資業(yè)務(wù)檔案，并加強跟蹤管理與監(jiān)督。第三十五條控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，需經(jīng)過控股子公司董事會或股東大會審議，控股子公司在召開股東大會之前，應(yīng)先提請集團公司黨政聯(lián)席會審議通過。第三十六條控股子公司的對外擔(dān)保，應(yīng)遵循《公司章程》有關(guān)對外擔(dān)保的管理制度，報經(jīng)集團公司研究通過后，再提請控股子公司的董事會或股東大會審議。第三十七條在投資活動中，由于越權(quán)行事給集團公司和控股子公司造成損失的，應(yīng)對主要責(zé)任人員給予批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且可以要求其承擔(dān)賠償責(zé)任。第六章重大信息報告第三十八條控股子公司應(yīng)及時向集團公司報告擬發(fā)生或已發(fā)生的重大經(jīng)營事項、重大財務(wù)事項等，并嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序及信息披露義務(wù)。第三十九條控股子公司在發(fā)生任何交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱并確定是否存在關(guān)聯(lián)方，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。若構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易應(yīng)及時報告集團公司相關(guān)部門，按照本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的審批、報告義務(wù)。第四十條集團公司需了解有關(guān)審批事項的執(zhí)行和進展情況時，控股子公司及相關(guān)人員應(yīng)予以積極配合，及時、準(zhǔn)確、完整地進行回復(fù)，并根據(jù)要求提供相關(guān)資料。第四十一條控股子公司應(yīng)制定重大信息內(nèi)部保密制度，因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露前，負(fù)有保密義務(wù)。第四十二條控股子公司應(yīng)依照集團公司檔案管理規(guī)定建立嚴(yán)格的檔案管理制度?？毓勺庸镜墓蓶|會決議、董事會決議、《合同》、《公司章程》、驗資報告、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)法人組織代碼證書、印章樣式、資質(zhì)證書、年檢報告書、政府部門有關(guān)批文、專利商標(biāo)證書、各類重大合同等重要文本，必須按照有關(guān)規(guī)定妥善保管，并報集團公司檔案管理部門備案。第七章內(nèi)部審計監(jiān)督與檢查第四十三條按照《陜西省內(nèi)部審計規(guī)定》和公司內(nèi)部審計工作制度，集團公司監(jiān)察審計部門定期或不定期實施對控股子公司進行審計監(jiān)督，第四十四條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：財務(wù)審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計、內(nèi)部控制制度的制訂和執(zhí)行情況審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟責(zé)任審計和離任經(jīng)濟責(zé)任審計等。第四十五條控股子公司在接到審計通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備，并在審計過程中給予主動配合。第四十六條經(jīng)集團公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達(dá)控股子公司后，控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第四十七條控股子公司董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員調(diào)離子公司時，必須履行離任審計。第四十八條控股子公司董事長、總經(jīng)理和財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員必須配合對其進行的審計工作，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓。第四十九條檢查方法分為例行檢查和專項檢查：（一）例行檢查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性、獨立性、財務(wù)管理和會計核算制度的合規(guī)性。（二）專項檢查是針對控股子公司存在問題進行的調(diào)查核實，主要核查招標(biāo)施工情況、經(jīng)營管理情況、重大資產(chǎn)重組情況、章程履行情況、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設(shè)置情況、董事會、監(jiān)事會、股東大會（股東會）會議記錄及有關(guān)文件、債務(wù)情況及重大擔(dān)保情況、會計報表有無虛假記載等。第八章行政事務(wù)管理第五十條控參股公司行政事務(wù)由集團公司辦公室歸口管理。第五十一條控股子公司及其控股的其他公司應(yīng)參照集團公司的行政管理文件逐層制訂各自的管理規(guī)定，并報集團公司辦公室備案。第五十二條控參股公司未經(jīng)集團公司同意不得使用集團公司的圖形標(biāo)記。第五十三條控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應(yīng)與集團公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風(fēng)格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。第五十四條控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時如涉及集團公司名稱或介紹，應(yīng)交由集團公司相關(guān)職能部門審稿。第五十五條控股子公司有需要法律審核的事務(wù)時，可請求集團公司律師或法律顧問協(xié)助審查。第九章勞動、人事、工資管理第五十六條勞動人事管理。集團公司統(tǒng)一調(diào)配控股子公司的人力資源（章程約定的合作方派出人員除外）。集團公司勞動人事部門要按照管理權(quán)限，根據(jù)控股子公司行業(yè)特點及經(jīng)營規(guī)模，審查控股子公司人員編制和工資分配方案，控制人員總數(shù)、工資總額和結(jié)構(gòu)比例，規(guī)范人員調(diào)入調(diào)出程序。第五十七條凡屬集團公司單獨派往、分配或調(diào)出控（參）股公司的人員均應(yīng)在集團公司勞動人事部門辦理調(diào)入調(diào)出手續(xù)。派往、調(diào)入控參股公司的人員與用人單位簽訂勞動合同。人事關(guān)系、人事檔案由用工單位統(tǒng)一管理。集團公司派往控參股公司的高管人員，其人事關(guān)系、人事檔案原則上由集團公司統(tǒng)一管理。集團公司已派往控參股公司的其他人員，按照老人老辦法的原則，其人事關(guān)系、人事檔案由集團公司統(tǒng)一管理。第五十八條集團公司嚴(yán)格控制控股子公司中高層管理人員的職數(shù)編制，并將派往控參股公司高層管理人員納入集團公司統(tǒng)一進行管理、考核。集團公司人事部門根據(jù)實際情況，采取將外派人員定期召回述職與年度考核、任期期滿考核相結(jié)合的方式，進行綜合評價。第五十九條集團公司人事部門應(yīng)根據(jù)經(jīng)營管理的需要，在其他職能部門配合下，負(fù)責(zé)組織對向控參股公司派出高級管理人員進行定期或不定期的業(yè)務(wù)培訓(xùn)。第六十條控股子公司年度招收錄用員工計劃需經(jīng)集團公司同意后執(zhí)行?？毓勺庸舅衅溉藛T不納入公司的人員編制，其人員編制應(yīng)報集團公司備案。第六十一條工資收入管理。集團公司勞資部門要結(jié)合控股子公司的實際情況，加強對控股子公司工資總額的管理。控股子公司年度工資總額計劃、工資分配方案報經(jīng)集團公司同意，提交控股公司董事會通過后執(zhí)行。第六十二條控股子公司參照集團公司人員的工資標(biāo)準(zhǔn)，制定本公司員工工資管理辦法。獎金依據(jù)目標(biāo)責(zé)任制考核結(jié)果兌現(xiàn)，具體分配方案報經(jīng)集團公司同意，提交控股公司董事會批準(zhǔn)后實施，并報集團公司備案。控股子公司董事、監(jiān)事的報酬由控股子公司股東會決定第六十三條控股子公司聘任由集團公司推薦的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員，其基本工資按公司標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，崗位津貼上浮一級，另加駐勤補助。其他股東方按章程約定推薦的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員的工資依照上述標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，若工資收入低于原單位標(biāo)準(zhǔn)的，其差額由原單位補足。駐勤補助的范圍、標(biāo)準(zhǔn)依據(jù)控股公司所在地域的生活水平另行制定。第六十四條各類保險費管理。控股子公司招聘人員的養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、失業(yè)保險及住房公積金等待遇均按控股子公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第六十五條集團公司委派的企業(yè)管理人員應(yīng)維護集團公司利益，忠誠地貫徹執(zhí)行集團公司對控股子公司作出的各項決議和決策。第十章績效考核和激勵約束第六十六條集團公司對控股子公司實行經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制考核辦法。經(jīng)營目標(biāo)考核責(zé)任人為各控股子公司的經(jīng)營班子全體成員。第六十七條控股子公司應(yīng)建立指標(biāo)考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據(jù)目標(biāo)任務(wù)完成情況和個人考評分值實施獎