2024年公司設(shè)立前股東協(xié)議-PAGE2024年公司設(shè)立前股東協(xié)議-PAGE公司設(shè)立前股東協(xié)議合同編號：__________鑒于：（股東A、股東B和股東C合稱為“股東各方”，股東各方單獨稱為“一方”）1.3公司的注冊資本為人民幣_______元，股東各方同意按照其在公司中的股權(quán)比例出資。1.4為明確股東各方在公司設(shè)立前的權(quán)利和義務(wù)，股東各方特此訂立本協(xié)議。第一章：定義和解釋1.5本協(xié)議中使用的術(shù)語和定義如下：1.5.1“股份轉(zhuǎn)讓”指甲方將其在公司中的全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給乙方。1.5.2“股東權(quán)益”指甲方在公司中的股權(quán)比例所對應(yīng)的權(quán)益。1.5.3“公司”指甲方和乙方共同設(shè)立的公司。1.6本協(xié)議的條款和條件適用于股東各方，并且股東各方應(yīng)當遵守本協(xié)議的規(guī)定。第二章：股份轉(zhuǎn)讓2.1股東A同意將其在公司中的_______%股份轉(zhuǎn)讓給股東B，股東B同意接受該股份轉(zhuǎn)讓。2.2股東C同意將其在公司中的_______%股份轉(zhuǎn)讓給股東A，股東A同意接受該股份轉(zhuǎn)讓。2.3股份轉(zhuǎn)讓的具體價格、支付方式和時間等事項，由股東各方協(xié)商確定，并在本協(xié)議的附件中明確。2.4股份轉(zhuǎn)讓完成后，股東各方在公司中的股權(quán)比例將發(fā)生變化，股東各方應(yīng)按照新的股權(quán)比例享有和承擔相應(yīng)的權(quán)益和義務(wù)。第三章：股東權(quán)益和義務(wù)3.1.1參與公司的經(jīng)營管理，對公司的重大事項進行決策；3.1.2按照其在公司中的股權(quán)比例享有公司的利潤分配；3.1.3按照其在公司中的股權(quán)比例承擔公司的債務(wù)和虧損。3.2.1按照本協(xié)議的約定出資；3.2.2遵守公司的章程和規(guī)章制度；3.2.3維護公司的合法權(quán)益和聲譽。第四章：公司治理4.1公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)包括股東會、董事會和監(jiān)事會。4.2股東會由股東各方組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，負責決定公司的重大事項。4.3董事會由股東各方推薦的董事組成，董事會對股東會負責，負責公司的日常經(jīng)營管理和決策。4.4監(jiān)事會由股東各方推薦的監(jiān)事組成，監(jiān)事會對股東會負責，負責監(jiān)督公司的經(jīng)營管理和財務(wù)狀況。第五章：爭議解決5.1凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。5.2如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)將爭議提交至有管轄權(quán)的人民法院解決。5.3爭議解決期間，除爭議事項外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。第六章：股權(quán)轉(zhuǎn)讓與優(yōu)先購買權(quán)6.1股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的，應(yīng)當優(yōu)先征求其他股東同意，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。6.1.1股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。6.1.2股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。6.2股東依法轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。6.2.1公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。6.2.2公司拒絕修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載的，轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東可以依法要求公司賠償損失。第七章：股東權(quán)益保護7.1公司應(yīng)當保護股東依法行使股東權(quán)利，不得侵犯股東合法權(quán)益。7.1.1股東有權(quán)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。7.1.2股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。7.1.3公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復股東并說明理由。7.1.4公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第八章：公司利潤分配8.1公司的利潤分配方案應(yīng)當經(jīng)股東會決議通過。8.1.2公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。8.1.3公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。8.1.4公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。8.1.5股東會、股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。8.1.6公司持有的本公司股份不得分配利潤。第九章：公司增資與減資9.1公司增加注冊資本時，股東各方有優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資的權(quán)利。9.1.1除非經(jīng)過全體股東同意，否則任何一方不得將其優(yōu)先認繳權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的其他人。9.1.2如果股東放棄優(yōu)先認繳權(quán)，其他股東有權(quán)按照實繳的出資比例認繳出資。9.2公司減少注冊資本時，股東各方有義務(wù)按照實繳的出資比例承擔減資的義務(wù)。9.2.1除非經(jīng)過全體股東同意，否則任何一方不得將其承擔的減資義務(wù)轉(zhuǎn)讓給股東以外的其他人。9.2.2如果股東放棄承擔減資義務(wù)，其他股東有權(quán)按照實繳的出資比例承擔減資義務(wù)。第十章：公司合并與分立10.1公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。10.1.1吸收合并的，合并后的存續(xù)公司應(yīng)當承繼合并各方原有的權(quán)利和義務(wù)。10.1.2新設(shè)合并的，合并各方原有的權(quán)利和義務(wù)由新設(shè)的公司承繼。10.2公司分立可以采取存續(xù)分立或者解散分立。10.2.1存續(xù)分立的，分立后的存續(xù)公司應(yīng)當承繼分立各方原有的權(quán)利和義務(wù)。10.2.2解散分立的，分立各方原有的權(quán)利和義務(wù)由分立后的新設(shè)公司承繼。10.3公司合并或者分立，應(yīng)當由股東會作出決議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。10.3.1公司應(yīng)當自作出第十一章：公司解散與清算11.1公司因下列原因解散：11.1.1公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；11.1.2股東會或者股東大會決議解散；11.1.3公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；11.2公司解散時，應(yīng)當依法進行清算。11.2.1清算組在清算期間行使下列職權(quán)：清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動。11.2.2清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。11.2.3債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。11.2.4清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。11.2.5公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。第十二章：違約責任12.1股東各方違反本協(xié)議的，應(yīng)當承擔違約責任，向守約方支付違約金，并賠償因此給守約方造成的損失。12.2股東各方違反本協(xié)議，導致公司無法繼續(xù)經(jīng)營或者給公司造成重大損失的，其他股東有權(quán)要求違約方承擔違約責任，并有權(quán)要求違約方賠償因此給公司造成的損失。第十三章：保密條款13.1股東各方對本協(xié)議的內(nèi)容和履行本協(xié)議過程中獲得的對方商業(yè)秘密和技術(shù)秘密承擔保密義務(wù)。13.2除非依照法律規(guī)定或者得到對方的書面同意，否則任何一方不得向第三方披露或者泄露對方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密。13.3違反本條保密義務(wù)的，違約方應(yīng)當向守約方支付違約金，并賠償因此給守約方造成的損失。第十四章：適用法律與爭議解決14.1本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用的法律。14.2凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決。如果協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)