近日深圳的寶能系和萬科股權(quán)之爭成熱點(diǎn)新聞。寶能系耗資數(shù)百億元人民幣強(qiáng)勢入股在深交所上市的萬科A股票，目標(biāo)直指第一大股東的位置。寶能系旗下的鉅盛華、前海人壽等“一致行動(dòng)人”，今年持續(xù)收購萬科A股票。由于收購方分成多個(gè)帳戶進(jìn)行，因此成功規(guī)避監(jiān)管方面披露信息的義務(wù)。寶能系目前已經(jīng)擁有萬科超過22%的股票，超過華潤集團(tuán)成為萬科第一大股東。此外，近日寶能系增持之后，安邦保險(xiǎn)又買入萬科5%的股份。

如果寶能系持股比例達(dá)到30%，將會(huì)成為控股股東。這樣，萬科將要告別長期以來無控股股東的時(shí)代。受“寶能系”大舉增持所拉動(dòng)，萬科股價(jià)本月大漲了近70%，股價(jià)由徘徊了整整一年的14元附近飆升至24元一線。不過12月17日，萬科董事長王石稱，不歡迎寶能系成為萬科第一大股東，理由是萬科信譽(yù)較高，寶能系信用不夠。寶能集團(tuán)18日對此回應(yīng)稱，集團(tuán)恪守法律，尊重規(guī)則，相信市場的力量。

18日，證監(jiān)會(huì)也就此事表態(tài)，稱只要符合法律法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)管層不會(huì)進(jìn)行干預(yù)。沒有硝煙的戰(zhàn)場——

證券法之上市公司收購概述一般規(guī)則收購程序上市公司收購概念上市公司收購特征上市公司收購的分類一權(quán)益披露規(guī)則二臺(tái)階規(guī)則三強(qiáng)制要約規(guī)則四終止上市規(guī)則五強(qiáng)制受讓規(guī)則六同等條件收購規(guī)則七轉(zhuǎn)讓股份限制規(guī)則要約收購的程序協(xié)議收購的程序上市公司收購上市收購概念上市收購特征上市收購分類上市公司收購是指投資者(收購人)旨在獲得特定上市公司(目標(biāo)公司)股份控制權(quán)或?qū)⒃摴竞喜⑺M(jìn)行的批量股份購買行為。(1)收購的主體是投資者(收購人).(2)收購的客體是上市公司已發(fā)行的股份.(3)收購的目的是為了獲得對上市公司的控制權(quán).(4)收購是收購人通過市場向多個(gè)投資者批量購買股份行為.1依收購方式的不同,可將上市公司收購分為要約收購和協(xié)議收購.2依收購人收購目標(biāo)公司股份數(shù)量的不同,可將上市公司收購分為部分收購和全面收購.3依收購是否出于法律義務(wù),可將上市公司收購分為自愿收購和強(qiáng)制收購.權(quán)益披露規(guī)則強(qiáng)制要約規(guī)則終止上市規(guī)則強(qiáng)制受讓規(guī)則同等條件收購規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份限制規(guī)則臺(tái)階規(guī)則上市公司收購規(guī)則《證券法》第86條第1款規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí)，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報(bào)告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。權(quán)益披露規(guī)則

《證券法》第86條第2款規(guī)定：投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報(bào)告和公告。在報(bào)告期限內(nèi)和作出報(bào)告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。臺(tái)階規(guī)則《證券法》第88條規(guī)定：通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購上市公司全部或者部分股份的要約。收購上市公司部分股份的收購要約應(yīng)當(dāng)約定，被收購公司股東承諾出售的股份數(shù)額超過預(yù)定收購的股份數(shù)額的，收購人按比例進(jìn)行收購。強(qiáng)制要約規(guī)則《證券法》第97條規(guī)定：收購期限屆滿，被收購公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權(quán)向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應(yīng)當(dāng)收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。終止上市規(guī)則強(qiáng)制受讓規(guī)則

《證券法》第92條規(guī)定：收購要約提出的各項(xiàng)收購條件，適用于被收購公司的所有股東。

第93條規(guī)定：采取要約收購方式的，收購人在收購期限內(nèi)，不得賣出被收購公司的股票，也不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。同等條件收購規(guī)則

《證券法》第98條規(guī)定：在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓股份限制規(guī)則上市公司收購程序0102要約收購程序協(xié)議收購程序123456置備上市公司收購要約書和收購報(bào)告書公告收購要約?證券法?第90條規(guī)定,收購人在報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起15日后,公告其收購要約。收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日。?證券法?第91條規(guī)定,在收購要約確定的承諾期限內(nèi),收購人不得撤銷其收購要約.收購人需要變更收購要約的,必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所提出報(bào)告,經(jīng)批準(zhǔn)后,予以公告。實(shí)施改組或合并計(jì)劃根據(jù)?證券法?第99條的規(guī)定,收購行為完成后,如果被收購公司繼續(xù)存在的,收購人依?公司法?規(guī)定行使股東的權(quán)利。如果將被收購公司解散的,則被收購公司與收購人合并.被解散公司的原有股票,由收購人依法更換。報(bào)告?證券法?第89條規(guī)定,收購人發(fā)出收購要約,必須事先向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報(bào)送上市公司收購報(bào)告書。

同時(shí),還應(yīng)當(dāng)將上市公司收購報(bào)告書提交證券交易所。收購?證券法?第92條規(guī)定,收購要約提出的各項(xiàng)收購條件,適用于被收購公司的所有股東報(bào)告與公告（證券法第100條）收購行為完成后,收購人應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)將收購情況報(bào)告國務(wù)院證券監(jiān)督管