雙鶴集團各關鍵機構議事規(guī)則（草案）07月21日集團最高決議機構—母企業(yè)董事會議事規(guī)則總則第一條為愈加好地發(fā)揮董事會作用，建立完善集團治理結構，確保董事會工作效率和科學決議，明確對應責任，確保董事會議程和決議正當化，依據《中國企業(yè)法》、中國證券季度管理委員會《上市企業(yè)章程指導》、企業(yè)《章程》及《集團化運行和管理方案》相關要求，特制訂本規(guī)則。第二條母企業(yè)董事會（下稱董事會）是集團運行和管理最高決議機構，是集團運行效果和管理效率最終責任負擔者。董事會設董事長1人，副董事長2人。董事長或副董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生。選舉時董事一人一票。董事會秘書負責董事會會議組織和協調工作，包含安排會議議程、準備會議文件，組織會議召開，負責會議統計及會議決議、紀要起草工作。第二節(jié)董事會會議制度第四條董事長主持董事會會議，董事會會議應由1/2以上董事出席方可舉行。在股東大會換屆選舉董事后，由在股東大會獲取票數最多董事（若有多名，則推舉其中一名）主持會議，選舉產生本屆董事會董事長。除法律、企業(yè)章程另有要求情形外，董事會由董事長召集并擔任會議主席。第五條董事會會議分為定時會議和臨時會議。定時會議每十二個月召開二次，在會議召開前10天將會議通知書面送達全體董事、監(jiān)事和總經理。臨時會議在下列情形之一發(fā)生后十五日內舉行：董事長認為必需時；三分之一以上董事聯名提議時；獨立董事提議時；監(jiān)事會提議時；總經理提議時。第六條董事會秘書應按合乎法律要求召集人要求，在會議召開前將會議通知書面送達。董事會會議通知應包含以下內容：會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知日期等。第七條依據企業(yè)章程第（）條要求，董事會定時會議或臨時會議在保障董事充足表示意見前提下，能夠以電話會議形式、傳真方法或借助能使全部董事進行交流通訊設備進行并作出決議，并由參會董事簽字。第八條董事會會議應該由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，能夠委托其它董事代理出席。委托人應以書面形式委托，被委托人出席會議時，應出具委托書。代為出席會議董事應該在授權范圍內行使董事權利。董事如未出席某次董事會議，亦未委托代表出席，應該視作放棄在該次會議上投票權。監(jiān)事和經理能夠列席董事會議。第九條參與董事會議董事每人有一票表決權，在爭議雙方票數相等時董事長另有一票表決權。董事會能夠采取書面形式召開。以書面形式召開董事會時，董事會秘書或辦公室應將議案派發(fā)給全體董事，簽字同意董事達成章程或本規(guī)則要求作出決定所需票數，相關議案即組成董事會決議。第三節(jié)決議事項第十條董事會關鍵議事范圍：1、集團及母企業(yè)經營戰(zhàn)略和投資方案；2、集團及母企業(yè)企業(yè)年度財務預算方案、決算方案；3、集團及母企業(yè)企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；4、集團及母企業(yè)企業(yè)增加或降低注冊資本；5、發(fā)行企業(yè)債券或其它證券及上市方案;6、集團重大收購、回購母企業(yè)股票和合并、分立、解散方案；7、集團及母企業(yè)企業(yè)風險投資、資產抵押及其它擔保事項；8、集團及母企業(yè)企業(yè)內部管理機構設置;9聘用或解聘母企業(yè)總經理、董事會秘書;依據總經理提名，聘用或解聘母企業(yè)副總經理、財務責任人等高級管理人員，決定其酬勞和獎勵事項；10集團及母企業(yè)企業(yè)基礎管理制度；11母企業(yè)章程修改方案；12集團信息披露事項；13聘用或更換為母企業(yè)審計會計師事務所；14母企業(yè)總經理工作匯報并檢驗經理工作；15.下一屆董事會候選人提名；依據股權百分比向控股子企業(yè)和參股企業(yè)股東會推薦其董事會組員和監(jiān)事會組員；16臨時股東大會召開；17對單項協議或協議金額在8000萬元以下投資、借貸、擔保、抵押等事項審批；18對單項交易金額在3000萬元以下或低于企業(yè)最近經審計凈資產值5％以下關聯交易(交易金額在300萬元以下且低于企業(yè)最近經審計凈資產值0.5%，不宜本條款要求)審議；19法律、法規(guī)或企業(yè)章程要求和股東大會授予其它事項。第十一條議案提出1、相關企業(yè)經營管理議案，標準上由分管工作董事提出，非分管工作董事亦可就企業(yè)經營管理工作提出議案；2、人事任免議案由董事長提出；總經理按權限分別提出；3、機構設置議案由董事長提出，企業(yè)管理機構及分支機構設置議案由總經理提出，董事長審查后報董事會同意；4、各項議案于董事會召開10日前送交董事會秘書或董事會辦公室，方便制作文件，提前5天送交和會董事審閱；5、董事會臨時會議議案可在提前1－3天書面通知開會時提出。第十二條議案表決1、出席董事對各項議案須有明確表決意見，并在決議或董事會統計上簽字；2、按企業(yè)章程第（）條要求，董事若和議案有利益上關聯關系，則關聯董事不參與表決，亦不計入法定人數。3、董事會會議表決方法為：舉手表決。每一董事享受一票表決權，當贊成票和反對票相同時，董事長有權多投一票。4、對第十條3、4、5、6、11項作出決議，須由全體董事2/3以上表決經過，并須經股東大會經過方可生效。5、對第十條.1、.2、7、.8、.9、.10、12、13、.14、15、16、17、18、.19項作出決議，須由全體董事過半數經過。第十三條表決資格1、按企業(yè)章程第（）條要求，被企業(yè)章程視為不能推行職責董事在股東大會撤換之前，不含有對各項議案表決權；2、依法自動失去資格董事，不含有表決權。第四節(jié)會議統計第十四條董事會會議應就會議議案形成會議統計；會議統計應記載議事過程和表決結果。會議統計包含以下內容：1、會議召開日期、地點和召集人姓名；2、出席董事姓名和受她人委托出席董事會董事（代理人）姓名；3、會議議程；4、董事講話關鍵點；5、每一決議事項表決方法和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權票數）。第十五條董事會會議決定應以漢字作成會議統計。每次董事會會議統計應立即提供給全體董事審閱，期望對統計作出修訂補充或要求在統計上對其在會議上講話作出說明性記載董事應在收到會議統計三天內將修改意見書面匯報董事長。會議統計（在會議當日或定稿期內）定稿后，出席會議董事和董事會秘書（統計員）應在會議統計上署名，董事會會議統計由董事會秘書保留。董事應該對董事會決議負擔責任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或企業(yè)章程，致使企業(yè)遭受嚴重損失，參與決議董事對企業(yè)負賠償責任；但經證實在表決時曾表明異議并記載于會議統計，該董事能夠免去責任。第十六條董事兼任董事會秘書，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及企業(yè)董事會秘書人不得以雙重身份作出。第十七條董事會決議落實落實。1、董事會決議，一經形成即由全體專職（實施、常務）董事和總經理（總裁）組織實施；2、董事會有權就實施情況進行檢驗并給予督促；3、每次召開董事會，可由董事長、董事會專門委員會就其負責檢驗董事會決議實施情況向董事會匯報；4、董事會秘書常常向董事長匯報決議實施情況，并將董事長意見忠實轉達成相關董事。集團常務決議機構—集團實施委員會議事規(guī)則總則第十八條為愈加好地發(fā)揮集團實施委員作用，確保集團常務決議工作效率和科學決議，明確對應責任，確保執(zhí)委會議程和決議正當化，依據集團母企業(yè)《章程》及《集團化運行和管理方案》相關要求，特制訂本規(guī)則。第十九條集團實施委員會（下稱執(zhí)委會）是集團運行和管理常務決議機構，是集團運行效果和管理效率直接責任負擔者。第二十條集團實施委員會設主任1人，副主任2人。董事會秘書負責執(zhí)委會會議組織和協調工作，包含安排會議議程、準備會議文件，組織會議召開，負責會議統計及會議決議、紀要起草工作。第二節(jié)執(zhí)委會會議制度第二十一條執(zhí)委主任主持執(zhí)委會會議，執(zhí)委會會議應由1/2以上執(zhí)委出席方可舉行。執(zhí)委會會議由執(zhí)委主任召集并擔任會議主席。第二十二條執(zhí)委會會議分為定時會議和臨時會議。定時會議每個月召開一次，在會議召開前3天將會議通知書面送達全體執(zhí)委。臨時會議在下列情形之一發(fā)生后7日內舉行：執(zhí)委主任長認為必需時；三分之一以上執(zhí)委聯名提議時；總經理提議時。第二十三條董事會秘書應按召集人要求，在會議召開前將會議通知書面送達。執(zhí)委會會議通知應包含以下內容：會議日期和地點、會議期限、事由及議題、發(fā)出通知日期等。第二十四條執(zhí)委會會議應該由執(zhí)委本人出席，執(zhí)委因故不能出席會議時，能夠委托其它執(zhí)委代理出席。委托人應以書面形式委托，被委托人出席會議時，應出具委托書。代為出席會議執(zhí)委應該在授權范圍內行使執(zhí)委權利。執(zhí)委如未出席某次執(zhí)委會會議，亦未委托代表出席，應該視作放棄在該次會議上投票權?？偨浝砟軌蛄邢瘓?zhí)委會會議。第二十五條參與執(zhí)委會議執(zhí)委每人有一票表決權，在爭議雙方票數相等時執(zhí)委主任另有一票表決權。執(zhí)委會會議能夠采取書面形式召開。以書面形式召開執(zhí)委會會議時，董事會秘書應將議案派發(fā)給全體執(zhí)委，簽字同意執(zhí)委達成1/2以上，相關議案即組成執(zhí)委會決議。第三節(jié)決議事項第二十六條執(zhí)委會關鍵議事范圍：集團總體發(fā)展戰(zhàn)略，各事業(yè)部發(fā)展戰(zhàn)略計劃和目標；集團年度戰(zhàn)略計劃及預算方案；集團化運行和管理基礎組織政策和組織機構設置；集團財務管理、資金結算基礎標準，集團財務管理制度；集團高管人員薪酬和考評方案，集團人力資源管理制度；集團科技發(fā)展計劃及重大科技攻關項目；調整和決定各事業(yè)部所管轄子企業(yè)或所經營資產范圍；事業(yè)部對所管轄子企業(yè)或所經營資產基礎管理模式；事業(yè)部擬訂重大項目投資和吞并收購方案；對各事業(yè)部責任人、事業(yè)部財務責任人、各管理中心責任人聘用和解聘；各事業(yè)部擬訂事業(yè)部副職、事業(yè)部所屬子企業(yè)或職能管理部門責任人聘用或解聘方案；各事業(yè)部擬訂事業(yè)部組織機構設置方案；各事業(yè)部擬訂事業(yè)部年度戰(zhàn)略計劃、預算方案和決算匯報；集團融資方案，事業(yè)部萬元以上融資計劃；集團作屬各企業(yè)擔保方案對事業(yè)部經營情況進行定時和不定時審計和監(jiān)督對事業(yè)部經營結果進行考評，并依據考評結果確定對事業(yè)部獎懲和分配董事會閉會期間其它事項：（1）決定萬元以下短期投資項目（2）決定萬元以下長久投資項目（3）其它臨時授權第二十七條議案提出相關各事業(yè)部經營管理議案，標準上由分管執(zhí)委提出人事任免議案由執(zhí)委主任提出；總經理、分管執(zhí)委按權限分別提出；3、機構設置議案由執(zhí)委主任提出，事業(yè)部管理機構及分支機構設置議案由分管執(zhí)委提出，董事長審查后報董事會同意；4、各項議案于執(zhí)委會會議召開7日前送交董事會秘書，方便制作文件，提前3天送交和會執(zhí)委審閱；5、執(zhí)委會臨時會議議案可在提前1－3天書面通知開會時提出。第二十八條議案表決1、出席執(zhí)委對各項議案須有明確表決意見，并在決議或執(zhí)委會統計上簽字；2、按企業(yè)章程第（）條要求，執(zhí)委若和議案有個人利益上關聯關系，則關聯執(zhí)委不參與表決，亦不計入法定人數。3、執(zhí)委會會議表決方法為：舉手表決。每一執(zhí)委享受一票表決權，當贊成票和反對票相同時，執(zhí)委主任有權多投一票。4、執(zhí)委會決議需經執(zhí)委會1/2以上組員同意，并經執(zhí)委會主任最終簽發(fā)后方可生效。第二十九條表決資格1、按企業(yè)章程第（）條要求，被企業(yè)章程視為不能推行職責執(zhí)委在董事會撤換之前，不含有對各項議案表決權；2、依法自動失去資格執(zhí)委，不含有表決權。第四節(jié)會議統計第三十條執(zhí)委會會議應就會議議案形成會議統計；會議統計應記載議事過程和表決結果。會議統計包含以下內容：1、會議召開日期、地點和召集人姓名；2、出席執(zhí)委姓名和受她人委托出席執(zhí)委會執(zhí)委（代理人）姓名；3、會議議程；4、執(zhí)委講話關鍵點；5、每一決議事項表決方法和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權票數）。第三十一條執(zhí)委會會議決定應以漢字作成會議統計。每次執(zhí)委會會議統計應立即提供給全體執(zhí)委審閱，期望對統計作出修訂補充或要求在統計上對其在會議上講話作出說明性記載執(zhí)委應在收到會議統計三天內將修改意見書面匯報執(zhí)委主任。會議統計（在會議當日或定稿期內）定稿后，出席會議執(zhí)委和董事會秘書（統計員）應在會議統計上署名，執(zhí)委會會議統計由董事會秘書保留。執(zhí)委應該對執(zhí)委會決議負擔責任。執(zhí)委會決議違反法律、行政法規(guī)或企業(yè)章程，致使企業(yè)遭受嚴重損失，參與決議執(zhí)委對企業(yè)負賠償責任；但經證實在表決時曾表明異議并記載于會議統計，該執(zhí)委能夠免去責任。第三十二條執(zhí)委會決議落實落實。1、執(zhí)委會決議，一經形成即由全體執(zhí)委和總經理及各事業(yè)部組織實施；2、執(zhí)委會有權就實施情況進行檢驗并給予督促；3、每次召開執(zhí)委會，可由執(zhí)委主任、分管執(zhí)委就其負責檢驗執(zhí)委會決議實施情況向執(zhí)委會匯報；4、董事會秘書常常向執(zhí)委主任匯報決議實施情況，并將執(zhí)委主任意見忠實轉達成相關執(zhí)委。第三章集團職能調控關鍵—總經理辦公會議事規(guī)則第一節(jié)總則第三十三條為明確總經理辦公會議事程序，確保經理層依法行使權力，推行職責，負擔義務，依據《中國企業(yè)法》、、《企業(yè)章程》，結合集團實際，特制訂本規(guī)則。第三十四條總經理是集團日常管理運作平臺協調、監(jiān)控和匯總中心。第三十五條總經理辦公會議是集團關鍵決議議事組織形式之一，總經理權限范圍應以企業(yè)法、企業(yè)章程、集團化運行和管理方案和聘用協議為準。，第二節(jié)總經理辦公會議第三十六條總經理辦公會議由總經理、副總經理、財務總監(jiān)、總經理助理組成?？偨浝碚J為必需時，能夠邀請企業(yè)專業(yè)顧問和企業(yè)其它組員參與會議并講話?？偨浝磙k公會議應通知企業(yè)監(jiān)事會，方便監(jiān)事會有選擇列席會議；第三十七條總經理辦公會由總經理召集和主持，總經理因特殊原因不能出席時，可委托一名副總經理召集和主持。第三十八條總經理辦公會標準上每七天召開一次。遇特殊情況總經理可臨時召集辦公會議。第三節(jié)決議事項第三十九條總經理辦公會關鍵議事范圍：稅后利潤分配方案、填補虧損方案和企業(yè)資產用以抵押融資方案；增加或降低注冊資本和發(fā)行企業(yè)債券提議方案證券市場再融資計劃和方案;企業(yè)內部管理機構設置方案和企業(yè)基礎管理制度方案；7、集團信息化建設方案及管理制度；8、對集團母企業(yè)中級管理人員聘用或解聘；9、確定向集團執(zhí)委會、母企業(yè)董事會匯報重大問題10、協調處理和上級部門、地方關系關鍵事宜。10、決定提議召開臨時執(zhí)委會、臨時董事會會議；11、集團母企業(yè)安全、生產、銷售等日常經營管理工作；12、總經理認為應召開會議研究其它事項。第四十條總經理辦公會議事程序1.總經理辦公會議題，由總經理確定，分管副總經理、財務總監(jiān)、總經理助理可提前經過總經理辦公室向總經理申請會議討論決定議題，關鍵議題應提交書面材料。2.凡提交總經理辦公會議研究議題，應事先經分管人主持專題會議進行研究，形成可供會議決議方案。3.總經理辦公會實施總經理負責制。對在總經理辦公會上研究事項意見不能統一時，通常性問題可緩議，如包含時間性強或安全生產等方面緊迫問題，可由總經理裁定。4.凡上次辦公會研究關鍵事項，需由分管人向此次辦公會匯報落實情況。第四十一條總經理辦公會議定事項實施和督察1.總經理辦公會紀錄，由總經理辦公室指定專員負責，并由統計人員整理會議關鍵點，立即轉告因故缺席會議人員。2.總經理辦公會討論決定事項，由分管人根據分工范圍督促檢驗，并立即通報落實落實情況。3.出席和列席總經理辦公會人員必需嚴格遵守保密制度。對會議研究決定事項過程和內容不得隨意向外泄露。第四章集團化管理業(yè)務實施機構-事業(yè)部業(yè)務經營管理會議事規(guī)則第一節(jié)總則第四十二條為了促進雙鶴藥業(yè)業(yè)務發(fā)展，規(guī)范事業(yè)部業(yè)務經營管理體系，依據企業(yè)章程、集團化運行和管理方案要求，結合集團實際特制訂本規(guī)則。第四十三條事業(yè)部是母企業(yè)董事會派出機構，為所轄業(yè)務分權管理者。第四十三條事業(yè)部業(yè)務經營管理會是集團各戰(zhàn)略業(yè)務單元進行業(yè)務決議關鍵議事組織形式之一，其運作基礎依據為集團執(zhí)委會對事業(yè)部授權。第二節(jié)事業(yè)部業(yè)務經營管理會會議第四十四條事業(yè)部業(yè)務經營管理會會議由分管執(zhí)委、總部事業(yè)部責任人、子企業(yè)董事會關鍵組員、子企業(yè)經營班子關鍵組員組成。分管執(zhí)委認為必需時，能夠邀請集團專業(yè)顧問和集團其它組員參與會議并講話。第四十五條事業(yè)部業(yè)務經營管理會由分管執(zhí)委召集和主持，分管執(zhí)委因特殊原因不能出席時，可委托總部事業(yè)部責任人召集和主持。第四十六條事業(yè)部業(yè)務經營管理會標準上每個月召開一次。遇特殊情況分管執(zhí)委可臨時召集辦公