2019年中級會計(jì)職稱《經(jīng)濟(jì)法》專題課（考前密訓(xùn)）

第一章總論

【命題方向】

“客觀題”考核為主，考核分值預(yù)計(jì)8到9分之間，核心考點(diǎn)為法律行為、仲裁、民事訴訟。

【考點(diǎn)透析】

表一、法律行為

考點(diǎn)具體內(nèi)容

區(qū)別事實(shí)

“拾得遺失物、建造房屋、發(fā)明”為事實(shí)行為

行為

多方行為多方行為中的“決議”行為，不要求意思表示全部一致

主、從法律⑴主法律行為不成立、無效，從法律行為不成立、不生效

行為關(guān)系⑵主法律行為履行完畢，并不必然導(dǎo)致從法律行為效力喪失

無不滿8周歲（＜8）+“（完全）不能”

行為能力限8周歲以上不滿18周歲（8/且＜18）+“不能完全”

兀占全A年滿18周歲（218）+16周歲以上的未成年人且自立（16W且＜18）

附條件⑴判定標(biāo)準(zhǔn)：條件或發(fā)生或不發(fā)生；期限一定會到來

⑵事與愿違：惡意促使條件成就，視為條件沒有成就；惡意阻止條件成就，視

附期限

為條件已經(jīng)成就

“無”獨(dú)立實(shí)施

虛假意思表示

無效惡意串通當(dāng)然無效、自始無效、絕對無效

違法

違背公序良俗

欺詐知道-*1年一經(jīng)撤銷，自始無

發(fā)生

脅迫行為終止一1年效，未經(jīng)撤銷效力

可撤銷一5

重大誤解知道一3個月不消滅，法院不能

年

顯失公平知道1年主動適用

“限”獨(dú)立實(shí)施的除純獲益及法定代理人、被代理人：追認(rèn)權(quán)，未作表示

相適應(yīng)的其他法律行為的，視為“拒絕”追認(rèn)

效力待定

無權(quán)代理（表見代理除外）相對人：催告權(quán)（1個月內(nèi)行使）

濫用代理權(quán)（惡意串通除外）善意相對人：撤銷權(quán)（追認(rèn)前行使）

1.（判斷題）2013年5月1日趙某在電視上看到某企業(yè)正在銷售“黃金項(xiàng)鏈”，現(xiàn)在打進(jìn)電話

購買可以極低的價格購入促銷款。該企業(yè)出示了“表面有金”的檢測報(bào)告，并在廣告中不斷與足金

首飾的價格進(jìn)行對比，以證明自己的價格優(yōu)勢。趙某誤以為是純金項(xiàng)鏈，于是購入了10條。2018

年4月1日，因兒子買房需要用錢，趙某持“金項(xiàng)鏈”到某典當(dāng)行典當(dāng)，經(jīng)鑒定該批金項(xiàng)鏈為鍍金

項(xiàng)鏈，根本不值錢。則趙某可以于2018年8月1日前行使撤銷權(quán)。（）

【答案】X

表二、代理

考點(diǎn)主要內(nèi)容

以“被代理人”的名義“行紀(jì)”（拍賣）、寄售不屬于

在代理權(quán)限內(nèi)“獨(dú)立”地向“第三

特征傳遞信息、“居間”、代為保管物品不屬于

人”進(jìn)行“意思表示”

法律后果由“被代理人”承擔(dān)無效代理、冒名欺詐不屬于

濫用代種類自己代理、雙方代理、惡意串通

理權(quán)法律后果⑴自己代理、雙方代理不得進(jìn)行，但被代理人同意或追認(rèn)除外

⑵代理人和相對人串通，損害被代理人的利益的，由代理人和相對人

負(fù)連帶責(zé)任

種類沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)、代理權(quán)終止后而實(shí)施的代理

經(jīng)被代理人追認(rèn)則由“被代理人”承擔(dān)，未經(jīng)追認(rèn)則一般由“行為人”

無權(quán)代

承擔(dān)

理法律后果

【注意】相對人明知代理人無權(quán)代理，則相對人和行為人“按照各自

的過錯”承擔(dān)責(zé)任

表見代判定依據(jù)本質(zhì)是無權(quán)代理；第三人善意；有理由相信其有代理權(quán)

理法律后果由被代理人承擔(dān)

2.（多選題）甲餐廳委托趙某向乙水產(chǎn)市場購買一批螃蟹。趙某在購買螃蟹時，得知乙水產(chǎn)市

場正在對龍蝦進(jìn)行降價促銷，趙某覺得夏天到了吃龍蝦的人應(yīng)該很多，便持蓋有甲餐廳公章的空白

合同，以甲餐廳名義簽訂合同一并購買了一部分，貨到之后甲餐廳以并未委托趙某購買龍蝦為由拒

絕付款。根據(jù)《民法總則》規(guī)定，下列說法中正確的有（）。

A.趙某的行為屬于濫用代理權(quán)

B.趙某無權(quán)代理甲餐廳采購龍蝦

C.甲餐廳有權(quán)拒絕付款

D.甲餐廳無權(quán)拒絕付款

【答案】BD

表三、經(jīng)濟(jì)仲裁

考點(diǎn)具體內(nèi)容

適用“平等主體”“合同糾紛”“財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛”

適用范圍不適用《仲裁法》勞動爭議、農(nóng)業(yè)承包合同糾紛

不能仲裁婚姻、收養(yǎng)、監(jiān)護(hù)、扶養(yǎng)、繼承糾紛；行政爭議

原則自愿、公平、獨(dú)立仲裁、一裁終局

形式書面

獨(dú)立性無論單獨(dú)簽訂還是合同內(nèi)附加，均獨(dú)立存在不受合同影響

有效的仲裁協(xié)議可以排除法院的管轄權(quán)，沒有仲裁協(xié)議一方

排他性

申請仲裁，仲裁委員會不予受理

效力爭應(yīng)當(dāng)在仲裁庭首次開庭“前”提出，一方請求仲裁委員會作

效力

議出決定，另一方請求法院作出裁定的，由“法院”裁定

仲裁協(xié)議

雙方簽訂有效仲裁協(xié)議，一方向法院起訴，另一方在首次開

裝傻充

庭“前”未對法院受理該案提出異議的，“視為放棄”仲裁

愣

協(xié)議，法院應(yīng)當(dāng)繼續(xù)審理

⑴一方采取脅迫手段，迫使對方訂立的仲裁協(xié)議

無效⑵仲裁協(xié)議對仲裁事項(xiàng)或仲裁委員會沒有約定且達(dá)不成補(bǔ)充協(xié)議的，

仲裁協(xié)議無效

開庭、7:公開、執(zhí)行回避制度、可和解亦可調(diào)解但不能違背一裁終局原則

和解后向前走依據(jù)和解協(xié)議作出裁決反悔后是否可X

的選擇向后退撤回申請以再申請仲裁V

仲裁裁決作出裁仲裁庭未能形成“一致"意見（2:1）少數(shù)服從多數(shù)

決仲裁庭未能形成“多數(shù)”意見（1:1:1）按首席仲裁員意見

文件生調(diào)解書自“雙方簽收后”發(fā)生法律效力

效裁決書自“作出之日”起發(fā)生法律效力

撤銷裁決“收到”裁決書之日起“6個月內(nèi)”，向仲裁委員會所在地的“中級”法院申請

3.（多選題）下列關(guān)于仲裁的說法中，正確的有（）。

A.勞動爭議不適用仲裁法

B.甲、乙兩公司在合同中依法約定有仲裁條款，其后，該合同被確認(rèn)無效，則合同中的仲裁條

款也無效

C.甲、乙發(fā)生合同糾紛后，對雙方事先簽訂的仲裁協(xié)議效力發(fā)生爭議，則應(yīng)當(dāng)在仲裁庭首次開

庭時提出

D.甲、乙發(fā)生合同糾紛后，甲向法院起訴，乙在一審法庭辯論終結(jié)前提出雙方簽有仲裁協(xié)議，

則法院應(yīng)當(dāng)審查仲裁協(xié)議的有效性

E.甲脅迫乙訂立仲裁協(xié)議，如乙不向人民法院主張撤銷該行為，仲裁協(xié)議有效

F.甲、乙發(fā)生糾紛后，經(jīng)仲裁庭調(diào)解達(dá)成一致意見，仲裁庭做成調(diào)解書，調(diào)解書自作出之日起

生效，與仲裁裁決書具有同等法律效力

G.當(dāng)事人對仲裁裁決不服，應(yīng)自收到裁決書之日起6個月內(nèi)，向仲裁委員會所在地的中級法院

申請撤銷裁決

【答案】AG

表四、民事訴訟

考點(diǎn)主要內(nèi)容

⑴起訴：可以“口頭”

⑵開庭：經(jīng)當(dāng)事人雙方同意，可采用視聽傳輸技術(shù)等方式開庭

【注意】“裁判文書”不得以簡便方式送達(dá)

簡易

一審⑶以簡易方式送達(dá)開庭通知的，未經(jīng)當(dāng)事人確認(rèn)或無其他證據(jù)證明

程序

當(dāng)事人已經(jīng)收到的，不得缺席審判

審判⑷審判制度：審判員“獨(dú)任制”審理

程序⑸變更程序：簡易一普通（J）；普通-簡易（X）

上訴判決：送達(dá)之日起“15日”內(nèi)

二審

期裁定：送達(dá)之日起“10日”內(nèi)

各級人民法院院長一本院一提交審判委員會討論

再審提出【注意】當(dāng)事人“申請”再審的法定期限是法律文件生效后6個月

內(nèi)，且“不停止”已生效的判決、裁定的執(zhí)行

一般情況被告住所地

一般管住所地與經(jīng)常居住地不一致經(jīng)常居住地

轄離開住所地至起訴時已連續(xù)居住“滿1年”

經(jīng)常居住地判定

但外出“住院就醫(yī)”的除外

合同糾紛合同履行地

保險標(biāo)保險標(biāo)的物是運(yùn)輸工運(yùn)輸工具登記注冊地、運(yùn)輸

保險合同糾

的物所具或者運(yùn)輸中的貨物目的地、保險事故發(fā)生地

紛

地域特殊管在地人身保險“被保險人”住所地

管轄轄票據(jù)糾紛票據(jù)支付地

交通事故請

事故發(fā)生地或者車輛、船舶最先到達(dá)地、航空器最先降落地

求損害賠償

【注意】以」二訴訟均可由“被告住所地”法院管轄

協(xié)議管

適用范圍“合同糾紛”和“其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益糾紛”

轄

共同管

“立案在先”原則十禁止“踢皮球”原則

轄

適用一般請求權(quán)

訴訟

存款、債券、出資★;侵權(quán)行為請求權(quán)；物權(quán)請求權(quán)但“未登記”的動產(chǎn)

時效不適用

除外；人身關(guān)系請求權(quán)

⑴普通訴訟時效“知道或應(yīng)當(dāng)知道”一“3年”

⑵最長訴訟時效“權(quán)利被侵害之日”一“20年”

期間【注意】超期，義務(wù)人擁有“抗辯權(quán)”但權(quán)利人“實(shí)體權(quán)利”不消滅；訴

訟時效期間抗辯一般應(yīng)在“一審”期間提出；訴訟時效期間法定，約定無

效

⑴未約定履行期限：提出履行要求之日；債權(quán)人給予寬限期，自寬限期屆

滿之日

起算點(diǎn)⑵約定分期履行：自最后一期履行期限屆滿之日

⑶無限人對法定代理人的請求權(quán)：法定代理終止之日

⑷未成年人遭性侵的損害賠償請求權(quán)：受害人年滿18周歲之日

適用情形“客觀”原因“發(fā)生在”訴訟時效期間的“最后6個月內(nèi)”

中止

法律后果“暫停”，至障礙消除之日起滿6個月訴訟時效期間屆滿

適用情形“主觀”原因

中斷

法律后果從中斷終結(jié)時起，“重新計(jì)算”

4.（多選題）2017年3月1日北京的趙某與石家莊的高某在天津簽訂一份電子產(chǎn)品買賣合同，

雙方未在合同中約定合同履行地及管轄法院，高某向趙某發(fā)貨后，趙某一直沒有付款并于2017年5

月赴上海住院治療“頭發(fā)癌”，2018年8月高某擬對趙某提起訴訟，已知此時趙某仍在上海住院，

且雙方對合同履行的地點(diǎn)無法達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，依照合同有關(guān)條款和交易習(xí)慣也無法確定，則有管轄

權(quán)的法院是（）。

A.北京

B.天津

C.石家莊

D.上海

【答案】AC

5.（多選題）在一個月黑風(fēng)高的夜晚，趙某晚飯后散步時被人從背后打暈，由于天黑，沒有看

清對方長相，一直沒有找到兇手。2018年8月1日鄰居高某酒后說出真相，當(dāng)年就是他打傷的趙某,

則下列說法中正確的有（）。

A.若趙某向法院起訴，要求高某承擔(dān)損害賠償責(zé)任，應(yīng)于2021年8月1日之前

B.若2019年1月1日至2月1日該地區(qū)地震，則趙某的訴訟時效期間中止

C.若2021年1月15日至2月15日該地區(qū)地震，則趙某的訴訟時效期間屆滿日為2021年8月

15日

D.若2018年12月1日高某承諾一個月內(nèi)賠償趙某的醫(yī)藥費(fèi)，但至期滿仍未支付，則趙某的訴

訟時效期間屆滿日為2022年1月1日

E.若超過訴訟時效期間，趙某的起訴權(quán)消滅

F.趙某可以和高某約定訴訟時效期間為1年

【答案】ACD

第二章公司法律制度

【命題方向】

必考“主觀題”，大概率考核“綜合題”，考核分值預(yù)計(jì)15分左右，核心考點(diǎn)為兩大公司主體。

【考點(diǎn)透析】

表一、公司以財(cái)產(chǎn)提供擔(dān)保

考點(diǎn)具體內(nèi)容

為股東或決議股東（大）會

實(shí)際控制通過“出席”會議的“其他股東”所持“表決權(quán)”的“過半數(shù)”

人★【注意】有限責(zé)任公司章程對“表決權(quán)”沒有約定，按“出資比例”

上市公司特別1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額30%”★

的特殊規(guī)決議

定（1）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)“凈資產(chǎn)10%”的擔(dān)保

（2）上市公司及其控股子公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到最近一期經(jīng)審計(jì)

普通

“凈資產(chǎn)50%”以后提供的“任何”擔(dān)保

決議

（3）為“資產(chǎn)負(fù)債率超過70%”的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保

（4）對“股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方”提供的擔(dān)保

1.（單選題）A公司是由甲出資20萬、乙出資50萬、丙出資30萬、丁出資80萬、戊出資100

萬，共同設(shè)立的有限責(zé)任公司，丁申請A公司為其銀行貸款作擔(dān)保，為此A公司召開股東會，甲乙

丙丁均出席會議，戊因故未出席，乙明確表示不同意。己知A公司章程規(guī)定股東按1:1:1行使表決

權(quán)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于會議決議的表述正確的是（）。

A.該決議必須經(jīng)全體股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，因甲丙丁所持表決權(quán)占60%,因此可以通過

B.該決議必須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過，因甲丙丁所持表決權(quán)占75%,因此可以

通過

C.該決議必須經(jīng)甲乙丙股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲丙所持表決權(quán)占66.67%,因此可以

通過

D.該決議必須經(jīng)甲乙丙股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過，因甲丙所持表決權(quán)僅占50%,因此決議

不成立

【答案】C

表二、成立公司

考點(diǎn)主要內(nèi)容

股東（發(fā)起有限責(zé)任公司50人以下

人）人數(shù)股份公司2到200人，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所

法定代表人依章程由“董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理”擔(dān)任

“勞務(wù)”、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)不得

出資用于出資

【注意】關(guān)于出資的司法解釋見表二附表（一）

約束”公司、股東、董、監(jiān)、高”

章程

高管：經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會秘書

注冊資本在登記機(jī)關(guān)登記的“實(shí)收股本總額”

發(fā)起人認(rèn)購的股份235%

認(rèn)股人未按期繳款“催繳”后仍未繳納，可對該股份另行募集

召開時間股款繳足之日起30日內(nèi)

創(chuàng)立通知時間大會召開15日前

大會舉行條件“代表股份總數(shù)”“過半數(shù)”的發(fā)起人、認(rèn)股人出席

募集設(shè)立股決議成立“出席會議”的“認(rèn)股人”所持表決權(quán)“過半數(shù)”通過

份公司股款退還認(rèn)股人并加算利息

設(shè)立失敗發(fā)對外連帶責(zé)任

起人責(zé)任費(fèi)用約定的責(zé)任承擔(dān)比例一約定的出資比例一均擔(dān)

對內(nèi)

【注意】如有責(zé)任人，則由責(zé)任人承擔(dān)

成立：公司承擔(dān)

設(shè)立階段侵對外

未成立：全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任

權(quán)貝任

對內(nèi)無過錯的發(fā)起人可向有過錯的發(fā)起人追償

表二附表（一）關(guān)于出資的司法解釋

考點(diǎn)具體內(nèi)容

非貨幣性財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)6個月內(nèi)辦理完畢

資產(chǎn)出資出資未評估先評估再認(rèn)定

出資后貶值因市場變化或其他客觀因素導(dǎo)致，股東不承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任

瑕疵財(cái)產(chǎn)出資限期整改為“無瑕疵”財(cái)產(chǎn)，否則認(rèn)定

交付但未變更責(zé)令合理期間內(nèi)變更，變更后按“交付時”享股東權(quán)利

變更但未交付實(shí)際交付前不享有相應(yīng)股東權(quán)利

還本付息未繳納出資+利息

“惡意”是指股東未盡出資義務(wù)即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，受讓人對此

惡意連帶

“知道或應(yīng)當(dāng)知道”

對內(nèi)

合理限制合理限制的對象為股東權(quán)利（如利潤分配請求權(quán)）

針對“未履行出資義務(wù)”的股東，解除股東資格前應(yīng)先

不改解除

未盡出資催告其履行

義務(wù)該股東及發(fā)起人新加入惡意受監(jiān)董、高、實(shí)

可追保證人股東股東讓人事際控制人

責(zé)人設(shè)立VVXVXX

對外

增資VXXVX責(zé)任J

在未盡出資義務(wù)本息范圍內(nèi)對公司不能清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)

責(zé)任

補(bǔ)充賠償責(zé)任

該股東應(yīng)返還出資本息，“協(xié)助”的其他“股東、董事、高級管理人員或

責(zé)任

抽逃出資者實(shí)際控制人”承擔(dān)連帶責(zé)任

合理限制，不改解除

2.（多選題）趙、錢、孫、侯、A公司共同投資設(shè)立甲有限責(zé)任公司，甲公司注冊資本為300萬

元，其中趙某以貨幣出資20萬，生產(chǎn)設(shè)備作價30萬出資，但未依法評估；錢某以一批商品作價30

萬出資；孫某以房屋作價80萬元出資，已交付公司使用，但并未辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)；侯某以汽車作

價40萬元出資，已辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)，但一直自己使用；A公司以設(shè)定抵押的土地使用權(quán)作價100

萬元出資。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列說法中正確的有（）。

A.若經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估，趙某出資的生產(chǎn)設(shè)備出資時的實(shí)際價值僅為10萬元，則法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定趙

某未全面履行出資義務(wù)

B.若錢某出資商品，在出資后因替代品出現(xiàn)致其市場價僅為10萬元，公司請求錢某承擔(dān)補(bǔ)足出

資責(zé)任，人民法院應(yīng)予支持

C.若孫某在法院指定的合理期間內(nèi)辦理權(quán)屬變更手續(xù)，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定孫某已經(jīng)履行了出資義務(wù)

D.若辦理權(quán)屬變更手續(xù)后，孫某主張自房屋實(shí)際交付甲公司使用時享有股東權(quán)利，人民法院應(yīng)予

支持

E.公司向法院主張侯某將出資的汽車交付公司使用，法院應(yīng)予支持

F.侯某交付汽車后，主張自辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)時享有股東權(quán)利，人民法院應(yīng)予支持

G.公司向法院主張認(rèn)定A公司未履行出資義務(wù)，法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定A公司未依法全面履行出資義務(wù)

【答案】ACDE

3.（多選題）A、B、C三人設(shè)立甲公司，注冊資本為300萬元，三人各自認(rèn)繳的出資額均為100

萬元，BC均如實(shí)繳納了出資，A只繳納了10萬元，公司成立一段時間后，D、E加入該公司成為新

股東，至當(dāng)年年底，甲公司經(jīng)營狀況良好。之后A將自己所持有的甲公司股份以30萬元的價格賣給

了F,F明知A未足額交付出資仍受讓了該股份，三年后甲公司經(jīng)營虧損，公司資產(chǎn)只有500萬元，

但卻欠下了乙公司700萬元債務(wù)，根據(jù)公司法的規(guī)定，下列說法中正確的有（）。

A.甲公司可要求A履行出資義務(wù)，F(xiàn)承擔(dān)連帶責(zé)任

B.乙公司可要求A對甲公司債務(wù)不能清償部分承擔(dān)連帶責(zé)任

C.乙公司可要求股東B、C與A承擔(dān)連帶責(zé)任

D.乙公司可要求股東D、E與A承擔(dān)連帶責(zé)任

E.乙公司可以要求股東B與監(jiān)事趙某與A承擔(dān)連帶責(zé)任

F.乙公司可要求F與A承擔(dān)連帶責(zé)任

G.由于訴訟時效期間已過，甲公司不能要求A履行出資義務(wù)

【答案】ACF

表三、組織機(jī)構(gòu)職權(quán)

股東（大）會董事會經(jīng)理

決定“經(jīng)營方針”和“投資決定“經(jīng)營計(jì)劃”和“投資組織實(shí)施“經(jīng)營計(jì)劃”和“投

計(jì)劃”方案”資方案”

—決定“內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)”設(shè)置擬訂內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

決定聘任或解聘“經(jīng)理”及其

選舉和更換由“非職工代表”

報(bào)酬；根據(jù)經(jīng)理的提名，決定提請聘任或解聘“副經(jīng)理財(cái)

擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定董

聘任或解聘“副經(jīng)理”“財(cái)務(wù)務(wù)負(fù)責(zé)人”

事、監(jiān)事的報(bào)酬★

負(fù)責(zé)人”及其報(bào)酬

修改“章程”“制定”“基本管理制度”制定“具體規(guī)章”

決議發(fā)行公司“債券”“制訂”發(fā)行“債券”方案—

執(zhí)行“股東會決議”組織實(shí)施“董事會決議”

【說明】三方職權(quán)從“事務(wù)管理”和“人事任免”上區(qū)分，股東會是權(quán)力機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)

為“審議批準(zhǔn)”“決定”；董事會是執(zhí)行機(jī)構(gòu)，其主要職責(zé)為“制訂”，經(jīng)理層負(fù)責(zé)具體運(yùn)營

檢查、監(jiān)督”、調(diào)查、提議、提案、建議

監(jiān)事會

【注意】監(jiān)事可對“股東（大）會會議”提出提案，但只能列席“董事會會議”

4.（多選題）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列屬于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的有（）。

A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案

B.決所有董事、監(jiān)事的報(bào)酬

C.修改公司章程

D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

E.制訂發(fā)行公司債券方案

【答案】BC

表四、股東（大）會

有限責(zé)任公司股份有限公司

首次：“出資最多”的股東

召集董事會一監(jiān)事會一連續(xù)90日以上10%股東

以后：董事會一監(jiān)事會一10%股東

臨時提案一持股23%的股東提出

“出席”會議股東，所持“表決權(quán)”，

普通決議章程約定

“過半數(shù)”★

事項(xiàng)見表四附表（一）

特別決議

“出席”會議“股東”所持“表決權(quán)”“三

★代表“三分之二以上”“表決權(quán)”

分之二以上”

表四附表（一）股東（大）會的特別決議事項(xiàng)、履行出資人職責(zé)機(jī)構(gòu)決定事項(xiàng)

股東會（股東大會）特別決議有限責(zé)任國有獨(dú)資股份上市

修改公司章程V全V國V出V出

增加或者減少注冊資本V體V資V席V席

公司合并、分立、解散V股V委V股V股

變更公司形式V東V東V東

發(fā)行債券、分配利潤、（改制）V

1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)V

保金額超過公司資產(chǎn)總額30%

【注意】“重要”的國有獨(dú)資公司（獨(dú)資企業(yè)、控股公司）“合并、分立、解散、申請破產(chǎn)、

（改制）”：由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)“本級”人民政府批準(zhǔn)

5.（多選題）某有限責(zé)任公司股東甲、乙、丙、丁分別持有公司9%、26%,30%和35%的股權(quán)，

該公司章程未對股東行使表決權(quán)及股東會決議方式作出規(guī)定。下列關(guān)于該公司股東會會議召開及決

議作出的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的有（）。

A.甲可以提議召開股東會臨時會議

B.首次股東會會議由丁負(fù)責(zé)召集和主持

C.只要乙和丁表示同意，股東會即可作出與A公司合并的決議

D.只要丙和丁表示同意，股東會即可作出解散公司的決議

【答案】ACD

表五、董事會

有限責(zé)任公司國有獨(dú)資公司股份有限公司

3-13

【注意】小公司可設(shè)“1

人數(shù)3-135-19>

名”執(zhí)行董事，不設(shè)董事

會

股東均為國企——應(yīng)當(dāng)

職工代表應(yīng)當(dāng)可以

其他----可以

董事長公司章程國資委指定全體董事過半數(shù)選舉

任期每屆任期W3年，可以連任

未經(jīng)國資委同

兼職不得兼任監(jiān)事不得兼任監(jiān)事

意不得兼職

召開章程規(guī)定一全體董事過半數(shù)出席★

決議章程規(guī)定一全體董事過半數(shù)通過★

委托出席董事因故不能出席會議的，可以“書面”委托其他“董事”代為出席★

免責(zé)表決時曾“表明異議”并“記載于會議記錄”的★

自己不得表決、不得代其他董事表決；過半數(shù)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席

上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系董

可舉行，過半數(shù)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事同意可通過；無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事不足

事表決權(quán)排除制度★

三人提交股東大會討論

6.（多選題）某股份有限公司董事會由13名董事組成，2018年8月，該公司召開董事會對如

下問題進(jìn)行討論，與會當(dāng)天8名董事出席，則下列說法中正確的有（）。

A.會議審議了提高董事報(bào)酬的事項(xiàng)，出席會議的董事均投了贊成票，該事項(xiàng)可以通過

B.會議審議了為非關(guān)聯(lián)乙公司提供擔(dān)保的事項(xiàng)，其中6名董事表示同意，2名董事表示反對，

該事項(xiàng)可以通過

C.會議審議了解聘高某公司經(jīng)理職務(wù)的事項(xiàng)，其中7名董事表示同意，1名董事表示反對，該事

項(xiàng)可以通過

D.會議審議了回購公司股份用于員工持股計(jì)劃的方案，經(jīng)與會8名董事一致同意，該事項(xiàng)可以

通過

E.會議審議了借款給關(guān)聯(lián)關(guān)系丙公司的事項(xiàng)，2名出席會議的關(guān)聯(lián)方董事予以回避，另外6名

董事表示同意，該事項(xiàng)可以通過

【答案】CE

表六、監(jiān)事會

有限責(zé)任公司國有獨(dú)資公司股份有限公司

^3

人數(shù)【注意】小公司可以設(shè)置“12523

至2名”監(jiān)事，不設(shè)置監(jiān)事會

職工代表應(yīng)當(dāng)有，且比例不得低于“1/3”（不設(shè)監(jiān)事會可以沒有職工代表）

主席全體監(jiān)事“過半數(shù)選舉”國資委指定全體監(jiān)事“過半數(shù)選舉”

任期3年，可連任

決議半數(shù)以上監(jiān)事通過

表七、臨時會議

（股份）臨時股

（有限）臨時股東會（股份）臨時董事會

東大會

董事人數(shù)不足5人或章程

一一V★

規(guī)定2/3時

未彌補(bǔ)虧損達(dá)實(shí)收股本總

——V★

額1/3時

表決權(quán)10%以上的股東VVV

監(jiān)事會提議V（不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事）VV

董事/董事會提議^1/3董事N1/3董事董事會

7.（多選題）甲股份有限公司注冊資本為人民幣12000萬元。董事會成員5名，監(jiān)事會成員3

名，最大股東趙某持有公司9%的股份。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)

在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（）。

A.董事人數(shù)減至4人

B.1名監(jiān)事提議召開

C.2名董事提議召開

D.最大股東趙某請求召開

E.公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)人民幣4000萬元

【答案】AE

表八、公司決議效力

分類具體內(nèi)容

無效決議“內(nèi)容”違反法律、行政法規(guī)

⑴決議“內(nèi)容”違反公司章程

可撤銷⑵決議“程序”違反法律、行政法規(guī)、公司章程

【注意】程序僅有輕微瑕疵，且對決議未產(chǎn)生實(shí)質(zhì)影響的，不得撤銷

不開會、不表決、出席及表決比例不達(dá)標(biāo)

不成立【注意】法律或章程規(guī)定可不召開而直接作出決定，并由全體股東在決定文件

上簽名、蓋章的除外

8.（單選題）下列各項(xiàng)中，會導(dǎo)致股東會決議不成立的是（）。

A.甲股份有限公司分配利潤的決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)3/5同意

B.乙有限責(zé)任公司修改公司章程的決議經(jīng)代表3/5表決權(quán)的股東同意

C.丙有限責(zé)任公司股東趙某對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，已書面征得其他股東同意，但未經(jīng)股東會表決

D.丁有限責(zé)任公司股東高某請求公司為其貸款提供擔(dān)保，高某未回避，后經(jīng)出席會議的股東所

持表決權(quán)過半數(shù)同意通過了該項(xiàng)決議

E.戊股份有限公司有9名董事，董事會會議有5名董事出席，并一致同意通過了增加董事報(bào)酬

的決議

【答案】B

表九、股東權(quán)利

考點(diǎn)具體內(nèi)容

可拒股東自營或?yàn)樗私?jīng)營與公司競爭業(yè)務(wù)；為向他人通報(bào)或3年內(nèi)曾向他人

絕通報(bào)信息損害公司利益，公司可拒絕

不可公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東知情權(quán)，公司以此為由拒絕

知情權(quán)

拒絕的義

原告可由會計(jì)師、律師等輔助查閱，前提是該股東在場

勝訴【注意】股東、會計(jì)師、律師等查閱后泄密，公司可請求賠償損失

股東“提交”載明具體分配方案的股東（大）會決議支持

分紅權(quán)

股東“未提交”載明具體分配方案的股東（大）會決議駁回起訴

濫用股

給“公司或者其他股東”造成損失的，應(yīng)依法承擔(dān)“賠償”責(zé)任

東權(quán)利

濫用有

嚴(yán)重?fù)p害公司“債權(quán)人”利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)“連帶”責(zé)任

限責(zé)任

表十、名義股東和實(shí)際出資人

考點(diǎn)具體內(nèi)容

對內(nèi)名義股東與實(shí)際出資人簽訂的股份代持協(xié)議受合同法的保護(hù)，投資收益歸實(shí)際股東

雙方內(nèi)部協(xié)議不得對抗公司、其他股東、債權(quán)人、善意第三人

實(shí)際出資人

應(yīng)當(dāng)經(jīng)“其他股東半數(shù)以上同意”

“轉(zhuǎn)正”

對外名義股東擅受讓方“符合善意取得的條件，取得股權(quán)”，造成實(shí)際投資人損失由名

自處置股份義股東賠償

未盡出資義債權(quán)人主張名義股東未盡出資義務(wù)，按股東未盡出資義務(wù)處理

務(wù)【注意】名義股東承擔(dān)責(zé)任后可向?qū)嶋H出資人追償

冒名股東被冒名登記的股東不屬于股東，不承擔(dān)任何責(zé)任，誰冒名誰擔(dān)責(zé)

表T卜一、優(yōu)先股

考點(diǎn)具體內(nèi)容

優(yōu)先利潤分配權(quán)；剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)

放棄決策權(quán)；紅利分配權(quán)

不允許發(fā)行“優(yōu)先”順序不同的優(yōu)先股，其他條款可以有不同設(shè)置

限制

己發(fā)行的不能超過普通股股數(shù)50%；籌資不能超過發(fā)行前凈資產(chǎn)50%*

涉及優(yōu)先股股東利益的重大事件

參與表

【注意1】“一次或累計(jì)”“減少”公司注冊資本“超過10%"

決

【注意2】均屬于特別決議，出席+表決權(quán)+2/3以上（普通+優(yōu)先）

累計(jì)3年，連續(xù)2年，未按約定支付股息

等同普

可累積優(yōu)先股：表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付所欠股息

通股

不可累積優(yōu)先股：表決權(quán)恢復(fù)直至公司全額支付當(dāng)年股息

表-卜二、股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓限制

公司具體要求

對內(nèi)無限制

“書面”通知，經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意；自接到通知日起滿“30

同意

有限日”未答復(fù)視為同意；異議股東“不購買視為同意”

責(zé)任“同等條件下”其他股東有優(yōu)先購買權(quán)

對外

公司多人行使優(yōu)先購買權(quán)：協(xié)商一按“轉(zhuǎn)讓時”各自的出資比例

不同意

優(yōu)先購買權(quán)的行使期限：章程規(guī)定一通知確定的期間一30日

【注意】通知書確定的期間如＜30日，也按30日

轉(zhuǎn)讓方其他股東主張優(yōu)先購買X

反悔★其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東賠償其合理損失V

其他股東請求按照同等條件購買應(yīng)自知道或應(yīng)當(dāng)知道同等條件之

轉(zhuǎn)讓方

日起“三十日”內(nèi)且自股權(quán)變更登記之日起“一年”內(nèi)提出

損害優(yōu)

【注意】上述情形原受讓人可要求轉(zhuǎn)讓股東賠償

先購買

其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變動效力等請求，未同時

權(quán)支

主張按照同等條件購買轉(zhuǎn)讓股權(quán)X

⑴公司“連續(xù)5年”不分配利潤，且該“5年連續(xù)盈利”，并符合分配條件

⑵公司“合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)”

異議⑶章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程

回購使公司存續(xù)

【記憶口訣】連盈五年不分錢，合并分立轉(zhuǎn)財(cái)產(chǎn)，公司到期接著干，投票反

對趕緊閃

【注意】此處修改公司章程和股東名冊“無需”股東會表決

發(fā)起自公司成立之日起“1年內(nèi)”不得轉(zhuǎn)讓

人自公司股票上市交易之日起“1年內(nèi)”不得轉(zhuǎn)讓支

⑴自公司股票上市交易之日起“1年內(nèi)”不得轉(zhuǎn)讓支

“轉(zhuǎn)

⑵任職期間每年轉(zhuǎn)讓不得超過其所持本公司股份總數(shù)的“25%”

讓”限

董監(jiān)