二人合資運(yùn)營管理協(xié)議（2024年適用版）本合同目錄一覽1.合資公司概述1.1合資公司名稱1.2合資公司成立時(shí)間1.3合資公司經(jīng)營范圍2.合資雙方的權(quán)益和義務(wù)2.1合資雙方的出資額2.2合資雙方的出資方式2.3合資雙方的股權(quán)分配2.4合資雙方的責(zé)任和義務(wù)3.合資公司的管理結(jié)構(gòu)3.1董事會成員及職責(zé)3.2高級管理團(tuán)隊(duì)及職責(zé)3.3決策程序和表決方式4.合資公司的運(yùn)營管理4.1合資公司的經(jīng)營計(jì)劃4.2合資公司的財(cái)務(wù)管理4.3合資公司的市場營銷4.4合資公司的技術(shù)研發(fā)5.合資雙方的溝通和協(xié)作5.1定期溝通會議5.2重大事項(xiàng)報(bào)告5.3信息共享和保密6.合資公司的決策權(quán)和管理權(quán)6.1決策權(quán)分配6.2管理權(quán)分配7.合資公司的利潤分配和虧損承擔(dān)7.1利潤分配方式7.2虧損承擔(dān)方式8.合資公司的終止和解散8.1合同終止條件8.2合同解散程序9.合資公司的爭議解決9.1爭議解決方式9.2仲裁地點(diǎn)和機(jī)構(gòu)10.合同的生效、修改和解除10.1合同生效條件10.2合同修改程序10.3合同解除條件11.合同的適用法律和管轄法院11.1適用法律11.2管轄法院12.其他約定12.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬12.2商業(yè)秘密保護(hù)12.3競業(yè)限制13.合同的簽署和終止13.1合同簽署日期13.2合同終止日期14.附加條款14.1合同附件14.2補(bǔ)充協(xié)議第一部分：合同如下：第一條合資公司概述1.1合資公司名稱：根據(jù)雙方協(xié)商一致，合資公司的名稱為“X合資公司”。1.2合資公司成立時(shí)間：合資公司成立于2024年1月1日。1.3合資公司經(jīng)營范圍：合資公司的經(jīng)營范圍包括但不限于產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)服務(wù)。第二條合資雙方的權(quán)益和義務(wù)2.1合資雙方的出資額：甲方出資人民幣萬元，乙方出資人民幣萬元，共計(jì)出資人民幣萬元。2.2合資雙方的出資方式：甲方以現(xiàn)金方式出資，乙方以實(shí)物、技術(shù)或者其他非現(xiàn)金資產(chǎn)方式出資。2.3合資雙方的股權(quán)分配：甲方持有合資公司%的股權(quán)，乙方持有合資公司%的股權(quán)。2.4合資雙方的責(zé)任和義務(wù)：雙方應(yīng)按照出資額履行相應(yīng)的責(zé)任和義務(wù)，包括但不限于按期出資、遵守公司章程、積極參與公司管理等。第三條合資公司的管理結(jié)構(gòu)3.1董事會成員及職責(zé)：合資公司董事會由甲方、乙方各推薦三名成員組成，負(fù)責(zé)公司重大事項(xiàng)的決策。董事會成員應(yīng)積極參與公司管理，維護(hù)公司利益。3.2高級管理團(tuán)隊(duì)及職責(zé)：合資公司設(shè)總經(jīng)理一名，由甲方推薦；副總經(jīng)理若干名，由甲方和乙方共同推薦。高級管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理，執(zhí)行董事會決議。第四條合資公司的運(yùn)營管理4.1合資公司的經(jīng)營計(jì)劃：合資公司應(yīng)根據(jù)市場需求和自身優(yōu)勢，制定合理的經(jīng)營計(jì)劃，并提交董事會審批。4.2合資公司的財(cái)務(wù)管理：合資公司的財(cái)務(wù)管理工作由財(cái)務(wù)管理團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)，確保公司財(cái)務(wù)狀況健康、合規(guī)。4.3合資公司的市場營銷：合資公司應(yīng)根據(jù)市場需求和競爭狀況，制定市場營銷策略，并提交董事會審批。4.4合資公司的技術(shù)研發(fā)：合資公司應(yīng)注重技術(shù)研發(fā)，加大創(chuàng)新力度，提升產(chǎn)品競爭力。第五條合資雙方的溝通和協(xié)作5.1定期溝通會議：合資雙方應(yīng)定期召開溝通會議，分享公司運(yùn)營情況、市場動態(tài)等信息，共同研究和解決問題。5.2重大事項(xiàng)報(bào)告：合資公司在發(fā)生重大事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)立即通知對方，并根據(jù)雙方約定進(jìn)行協(xié)商處理。5.3信息共享和保密：合資雙方應(yīng)相互尊重商業(yè)秘密，未經(jīng)對方同意，不得泄露對方的商業(yè)秘密。第六條合資公司的決策權(quán)和管理權(quán)6.1決策權(quán)分配：合資公司的重大事項(xiàng)決策權(quán)歸董事會所有，日常經(jīng)營管理權(quán)歸高級管理團(tuán)隊(duì)所有。6.2管理權(quán)分配：合資公司的管理權(quán)歸高級管理團(tuán)隊(duì)所有，負(fù)責(zé)公司的日常運(yùn)營和管理。第七條合資公司的利潤分配和虧損承擔(dān)7.1利潤分配方式：合資公司的利潤按照股權(quán)比例分配，具體分配方式由董事會制定。7.2虧損承擔(dān)方式：合資公司的虧損由雙方按照股權(quán)比例承擔(dān)，具體承擔(dān)方式由董事會制定。第八條至第十四條的內(nèi)容由雙方根據(jù)實(shí)際情況另行商定，并以補(bǔ)充協(xié)議的形式納入本合同附件。第八條合資公司的終止和解散（1）合資公司按照法律、法規(guī)規(guī)定完成清算并解散；（2）雙方協(xié)商一致解除本合同；（3）發(fā)生本合同約定的其他終止條件。8.2合同解散程序：合資公司解散時(shí)，應(yīng)按照法律、法規(guī)規(guī)定進(jìn)行清算，清算組由甲方、乙方共同組成。清算組負(fù)責(zé)清理合資公司的債權(quán)債務(wù)，處理剩余財(cái)產(chǎn)。清算結(jié)束后，合資公司辦理注銷登記手續(xù)。第九條合資公司的爭議解決9.1爭議解決方式：雙方在履行本合同過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向約定的仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁。9.2仲裁地點(diǎn)和機(jī)構(gòu)：仲裁地點(diǎn)為北京，仲裁機(jī)構(gòu)為北京仲裁委員會。第十條合同的生效、修改和解除10.1合同生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。10.2合同修改程序：本合同的修改應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并以書面形式簽訂補(bǔ)充協(xié)議。10.3合同解除條件：雙方協(xié)商一致解除本合同，或發(fā)生本合同約定的其他解除條件。第十一條合同的適用法律和管轄法院11.1適用法律：本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。11.2管轄法院：本合同糾紛的訴訟管轄法院為合同簽訂地人民法院。第十二條其他約定12.1知識產(chǎn)權(quán)歸屬：合資公司產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸合資公司所有。12.2商業(yè)秘密保護(hù)：雙方在合作過程中獲得的商業(yè)秘密應(yīng)予以保密，未經(jīng)對方同意，不得向第三方披露。12.3競業(yè)限制：雙方在合作期間及合作結(jié)束后兩年內(nèi)，不得在同類業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)從事與合資公司相競爭的業(yè)務(wù)。第十三條合同的簽署和終止13.1合同簽署日期：本合同于2024年1月1日簽署。13.2合同終止日期：如雙方約定合同終止日期，應(yīng)以書面形式明確。第十四條附加條款14.1合同附件：本合同附件包括合資公司章程、董事會成員名單、高級管理團(tuán)隊(duì)成員名單等。14.2補(bǔ)充協(xié)議：雙方在履行本合同過程中，如需就某些事項(xiàng)作出補(bǔ)充約定，應(yīng)以書面形式簽訂補(bǔ)充協(xié)議。本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。第二部分：其他補(bǔ)充性說明和解釋說明一：附件列表：1.合資公司章程：詳細(xì)規(guī)定合資公司的組織結(jié)構(gòu)、運(yùn)營管理、決策程序、利潤分配等事項(xiàng)。2.董事會成員名單：列出董事會成員的姓名、職務(wù)和聯(lián)系方式。3.高級管理團(tuán)隊(duì)成員名單：列出高級管理團(tuán)隊(duì)成員的姓名、職務(wù)和聯(lián)系方式。4.出資證明：證明甲方和乙方的出資額和出資方式。5.知識產(chǎn)權(quán)歸屬證明：證明合資公司產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)歸合資公司所有。6.商業(yè)秘密保密協(xié)議：規(guī)定雙方在合作過程中獲得的商業(yè)秘密的保密義務(wù)和違約責(zé)任。7.競業(yè)限制協(xié)議：規(guī)定雙方在合作期間及合作結(jié)束后兩年內(nèi)不得在同類業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)從事與合資公司相競爭的業(yè)務(wù)。8.補(bǔ)充協(xié)議：就合同中未涉及的事項(xiàng)或需要補(bǔ)充約定的內(nèi)容進(jìn)行約定。說明二：違約行為及責(zé)任認(rèn)定：1.出資違約：甲方和乙方未按照約定出資或未按期出資的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。例如，甲方應(yīng)于2024年1月1日前出資人民幣100萬元，若甲方未能按期出資，則應(yīng)向合資公司支付違約金人民幣10萬元。2.經(jīng)營管理違約：甲方和乙方未按照約定履行經(jīng)營管理職責(zé)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。例如，甲方作為董事會成員，未參加董事會會議且未提供合理解釋的，應(yīng)向合資公司支付違約金人民幣5萬元。3.知識產(chǎn)權(quán)違約：甲方和乙方未經(jīng)對方同意，泄露對方的商業(yè)秘密的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。例如，乙方泄露了甲方的商業(yè)秘密，導(dǎo)致甲方遭受經(jīng)濟(jì)損失的，乙方應(yīng)向甲方賠償經(jīng)濟(jì)損失人民幣50萬元。4.競業(yè)限制違約：甲方和乙方在合作期間及合作結(jié)束后兩年內(nèi)，未經(jīng)對方同意，在同類業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)從事與合資公司相競爭的業(yè)務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。例如，甲方在合作期間從事與合資公司相競爭的業(yè)務(wù)，導(dǎo)致合資公司遭受經(jīng)濟(jì)損失的，甲方應(yīng)向合資公司賠償經(jīng)濟(jì)損失人民幣30萬元。說明三：法律名詞及解釋：1.合資公司：指由甲方和乙方共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司。2.董事會：合資公司的最高決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)制定公司戰(zhàn)略和監(jiān)督管理。3.高級管理團(tuán)隊(duì)：負(fù)責(zé)合資公司的日常運(yùn)營和管理。4.