第三章其他主體法律制度

【考情分析】

本章講述的是“獨行大盜”（個人獨資企業(yè)）與“梁山好漢”（合伙企業(yè)）的故事，主觀題考

核“三年打魚，兩年曬網(wǎng)”。因最近兩年四批次均未考核主觀題，今年本章在考試中的重要程度大

幅度提升。

2019年本章內(nèi)容沒有調(diào)整。

本章難度較《公司法》低，但學(xué)習(xí)過程中，同樣需要大家不斷的與《公司法》進(jìn)行對比，理解、

總結(jié)并區(qū)分易混點。

最近三年題型題量分析

2018年2017年

題型2016年

卷二卷一卷二卷一

單選4題4分2題2分2題2分4題4分2題2分

多選2題4分2題4分4題8分1題2分1題2分

判斷1題1分1題1分1題1分2題2分2題2分

簡答一一一一1題6分

綜合一一一一一

合計7題9分5題7分7題11分7題8分6題12分

【內(nèi)容精講】

第一節(jié)個人獨資企業(yè)法律制度

知識點個人獨資企業(yè)（★★）（11年多選；12年單選；14年單選、判斷；17年單選、判斷;

18年單選、多選）

（一）個人獨資企業(yè)的特征

L投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)“無限責(zé)任”，當(dāng)企業(yè)的全部財產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)時，投資人

應(yīng)以自己個人的全部財產(chǎn)用于清償。

2.是“獨立的民事主體”，可以以自己的名義從事民事活動。

3.個人獨資企業(yè)可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，分支機(jī)構(gòu)的民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個人獨資企業(yè)承

擔(dān)。

【鏈接】分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。

【考題?判斷題】（2017年）個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應(yīng)當(dāng)以其個人的其

他財產(chǎn)予以清償。（）

『正確答案』V

（-）個人獨資企業(yè)的設(shè)立

一個“普通的”“中國”“自然人”

投資人［注意］”國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法官、檢察官、

商業(yè)銀行工作人員”不得作為投資人

可以：廠、店、部、中心、工作室等

企業(yè)名稱

不可以：有限、有限責(zé)任、公司

（1）有申報的出資即可，具體數(shù)額無限制

（2）出資形式同有限責(zé)任公司（如：不能用勞務(wù)出資）

出資（3）以家庭共有財產(chǎn)出資應(yīng)當(dāng)在設(shè)立（變更）登記申請書上“注明”

【注意1】如未注明視為以個人財產(chǎn)出資

【注意2】不能以“家庭其他人員”的財產(chǎn)出資

【注意3】以“家庭共有財產(chǎn)”出資的，必須以“家庭共有財產(chǎn)”對

企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任

有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場【注意】從事“臨時經(jīng)營、季節(jié)性經(jīng)營、流動經(jīng)營和沒有固定門面

所和經(jīng)營條件的擺攤經(jīng)營”，不得登記為個人獨資企業(yè)

有必要的從業(yè)人員一

【考題?多選題】（2018年）根據(jù)個人獨資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于個人獨資企業(yè)法律

特征的表述中，正確的有（）。

A.個人獨資企業(yè)可以自己的名義從事民事活動

B.個人獨資企業(yè)是非法人企業(yè)

C.個人獨資企業(yè)投資人以出資額為限對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

D.個人獨資企業(yè)可以由一個外國公民投資設(shè)立

『正確答案』AB

『答案解析』選項AB：個人獨資企業(yè)雖不具有法人資格，但卻是獨立的民事主體，可以自己的

名義從事民事活動。選項C：個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。選項D：個人

獨資企業(yè)只能由一個自然人投資，且只能是中國公民。

【考題?單選題】（2014年）下列中國公民中，依法可以投資設(shè)立個人獨資企業(yè)的是（）。

A.某市中級法院法官李某

B.某商業(yè)銀行支行部門經(jīng)理張某

C.某大學(xué)在校本科生袁某

D.某縣政府辦公室主任金某

『正確答案』C

『答案解析』根據(jù)我國有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定，國家公務(wù)員、黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部、警官、法

官、檢察官、商業(yè)銀行工作人員等，不得作為投資人申請設(shè)立個人獨資企業(yè)。

【考題?多選題】（2011年）根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列各項中，可以用作個人獨

資企業(yè)名稱的有（）。

A.云滇針織品有限公司

B.昆?；瘖y品經(jīng)銷公司

C.櫻園服裝設(shè)計中心

D.霞光婚紗攝影工作室

『正確答案』CD

『答案解析』個人獨資企業(yè)名稱中不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或“公司”字樣。個人獨

資企業(yè)的名稱可以叫廠、店、部、中心、工作室等。

（三）個人獨資企業(yè)事務(wù)管理

L管理人

可以自行管理，也可以委托或者聘用其他有民事行為能力的人管理。

【注意】投資人委托或聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務(wù)應(yīng)當(dāng)與受托人或被聘用人簽訂“書面”

合同。

2.內(nèi)部限制

內(nèi)部約定不得對抗善意第三人。

3.管理人的行為禁止

（1）“擅自”以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保;

（2）“未經(jīng)投資人同意”，從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù);

（3）“未經(jīng)投資人同意”，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易；

（4）“未經(jīng)投資人同意”，擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。

［記憶提示］“提供擔(dān)保、同業(yè)競爭、內(nèi)部交易、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓”需經(jīng)投資人同意。

【考題?單選題】（2018年）王某設(shè)立甲個人獨資企業(yè)（簡稱甲企業(yè)），委托李某管理企業(yè)事

務(wù)，授權(quán)其可決定50萬元以下的交易。后李某以甲企業(yè)的名義向乙企業(yè)購買60萬元的商品，乙企

業(yè)不知王某對李某的授權(quán)限制，甲、乙企業(yè)因付款問題發(fā)生爭議。關(guān)于甲、乙企業(yè)商品買賣合同付

款責(zé)任的下列表述中，正確的是（）。

A.應(yīng)由李某承擔(dān)付款責(zé)任

B.甲企業(yè)應(yīng)承擔(dān)向乙企業(yè)付款50萬元責(zé)任，余款由乙企業(yè)向李某個人追討

C.甲企業(yè)不承擔(dān)付款責(zé)任

D.甲企業(yè)應(yīng)承擔(dān)全額付款責(zé)任

『正確答案』D

『答案解析』個人獨資企業(yè)投資人對受托人或者被聘用人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。

【考題?單選題】（2018年）2018年5月，趙某投資設(shè)立個人獨資企業(yè)，并將企業(yè)事務(wù)委托給

孫某管理。關(guān)于該企業(yè)事務(wù)管理的下列表述中，正確的是（）。

A.未經(jīng)趙某同意，孫某不得從事與該企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

B.趙某和孫某可以協(xié)商確定是否采用書面合同形式建立委托管理關(guān)系

C.孫某與該企業(yè)訂立合同，若有利于該企業(yè)，則不需要事先取得趙某同意

D.孫某超出趙某的授權(quán)范圍而與善意第三人簽訂的合同無效

『正確答案』A

『答案解析』選項A：投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)事務(wù)的人員不得未經(jīng)投資人同

意，從事與企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。選項B：投資人委托或者聘用他人管理個人獨資企業(yè)事務(wù)，應(yīng)

當(dāng)與受托人或者被聘用的人簽訂書面合同。選項C：投資人委托或者聘用的管理個人獨資企業(yè)

事務(wù)的人員不得未經(jīng)投資人同意，同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易。選項D：投資人對受托人

或者被聘用人員職權(quán)的限制，不得對抗善意第三人。

（四）解散和清算

1.清算人

投資人可以“自行清算”或者由“債權(quán)人申請人民法院指定”清算人進(jìn)行清算o

2.債權(quán)申報

投資人自行清算的，應(yīng)當(dāng)在清算前“15日內(nèi)”書面通知債權(quán)人,無法通知的，應(yīng)當(dāng)予以公告；

債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的應(yīng)當(dāng)在公告之日起「60日”內(nèi),向投資人申

報其債權(quán)。

3.清償順序

職工工資和社會保險費用一稅款一其他債務(wù)

【注意】法律規(guī)定沒有談及“清算費用”，職工工資和社會保險費用作為第一順位清償。

4.持續(xù)清償責(zé)任

個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)償還責(zé)任，但債權(quán)人

在“5年內(nèi)”未向債務(wù)人提出償債請求的,該責(zé)任消滅。

【考題?判斷題】（2017年）個人獨資企業(yè)解散后，原投資人對企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)

償還責(zé)任，但債權(quán)人在5年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。（）

『正確答案』V

第二節(jié)合伙企業(yè)法律制度

【合伙企業(yè)概述】

【理解1］普通合伙企業(yè)：“雇的合伙人”對“所有的企業(yè)債務(wù)”均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【理解2】特殊的普通合伙企業(yè)：某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)，由“遂

合伙人”承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人只承擔(dān)有限責(zé)任；一般的企業(yè)債務(wù)，“所有的合伙人”承擔(dān)無

限連帶責(zé)任。（會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所）

30萬

【理解3】有限合伙企業(yè)：“普通合伙人”，對所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)“無限連帶責(zé)任”；“直

限合伙人”,對所有的企業(yè)債務(wù)只承擔(dān)“有限責(zé)任”O(jiān)

知識點普通合伙企業(yè)（★★★）

（-）設(shè)立條件

人數(shù)2個以上

自然人：具有“定金”民事行為能力（可以是外國人）

合伙

【鏈接】個人獨資企業(yè)的投資人只能是中國人

人身份

機(jī)構(gòu)和組織：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、

社會團(tuán)體”不得成為普通合伙人（可以成為有限合伙人）

（1）合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)由“金健”合伙人協(xié)商一致，以書面形式訂立

書面（2）修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意；但是，合伙協(xié)議另有

協(xié)議約定的除外

【注意】合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明的事項不包括“經(jīng)營期限”

出資“普通合伙人”可用“勞務(wù)”出資

方式【注意】只有普通合伙人可以用勞務(wù)出資，有限合伙人不行

【例題?單選題】下列關(guān)于普通合伙企業(yè)的說法中，正確的是（）。

A.普通合伙企業(yè)的設(shè)立只能由兩個以上的自然人組成

B.普通合伙企業(yè)的合伙人只能是法人或者其他組織，但國有企業(yè)、上市公司均不得成為普通合

伙人

C.設(shè)立普通合伙企業(yè)，合伙人應(yīng)當(dāng)簽訂書面合伙協(xié)議

D.普通合伙企業(yè)的合伙人不得以勞務(wù)作為出資

『正確答案』C

『答案解析』本題考核普通合伙企業(yè)的設(shè)立。普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)有兩個以上合伙人，合伙人不

一定是自然人，可以是法人或其他組織。選項A、B錯誤。普通合伙人可以勞務(wù)出資。選項D

錯誤。

（二）合伙企業(yè)財產(chǎn)（15、17年單選）

1.財產(chǎn)性質(zhì)

（1）獨立性

合伙企業(yè)的財產(chǎn)獨立于合伙人。

（2）完整性

合伙企業(yè)的財產(chǎn)作為一個完整的統(tǒng)一體而存在，合伙人對合伙企業(yè)財產(chǎn)權(quán)益的表現(xiàn)形式僅是依

照合伙協(xié)議所確定的財產(chǎn)收益份額或者比例。

【注意】合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的,合伙企業(yè)“不得以此對

抗善意第三人”?

趙—

水泊梁山

普通合伙求賠償

2.合伙人財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓

（1）對內(nèi)轉(zhuǎn)讓一應(yīng)當(dāng)“蛔”其他合伙人

【理解】沒有改變?nèi)撕隙蛔?，通知即可?/p>

（2）對外轉(zhuǎn)讓

①行為成立（約定f一致同意）

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財

產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人“一致同意”。

②優(yōu)先購買權(quán)（約定〃內(nèi)部優(yōu)先）

合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)

先購買權(quán)；但是合伙協(xié)議另有約定的除外。

【鏈接】有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，其他股東

在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。

3.財產(chǎn)份額的出質(zhì)（法定）

（普通）合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，“須經(jīng)其他合伙人一致同意”；未經(jīng)其

他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

【注意】出質(zhì)不能通過合伙協(xié)議約定，必須經(jīng)其他合伙人一致同意。

【考題?單選題】（2017年）下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的

表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議另有約定，同等

條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)

B.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，其他合伙人既不同意轉(zhuǎn)讓也不行

使優(yōu)先購買權(quán)的，視為同意

C.合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，除非合伙協(xié)議另有約定，須經(jīng)

其他合伙人一致同意

D.合伙人之間轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人

『正確答案』B

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)。合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份

額，其他合伙人既不同意轉(zhuǎn)讓也不行使優(yōu)先購買權(quán)的，不得轉(zhuǎn)讓。因此選項B說“視為同意”

是不對的。

【考題?單選題】（2015年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項中，不屬于合伙企業(yè)財

產(chǎn)的是（）。

A.合伙人的出資

B.合伙企業(yè)取得的專利權(quán)

C.合伙企業(yè)接受的捐贈

D.合伙企業(yè)承租的設(shè)備

『正確答案』D

『答案解析』本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)。合伙企業(yè)承租的設(shè)備，不屬于合伙企業(yè)財產(chǎn)。

（三）合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行

1.執(zhí)行模式

（1）全體合伙人共同執(zhí)行合伙事務(wù)；

（2）委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。

2.合伙人的權(quán)利和義務(wù)（11年判斷、12年單選、16年簡答、17年多選）

（1）權(quán)利

①合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有“同等”的權(quán)利。

【理解】大家承擔(dān)的都是連帶責(zé)任。

②執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人“對外代表”合伙企業(yè)。

③合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出“異議”。

④不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)“監(jiān)督”執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

【注意】受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行合伙事務(wù)的，

其他合伙人可以決定“撤銷”該委托。

⑤全體合伙人均有“查閱”合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料的權(quán)利。

（2）義務(wù)

①合伙事務(wù)執(zhí)行人向不參加執(zhí)行事務(wù)的合伙人報告企業(yè)經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)

所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

②合伙人“不得”自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。

【注意】同業(yè)競爭絕對禁止，不能通過合伙協(xié)議約定。

③除合伙協(xié)議另有“約定”或經(jīng)全體合伙人“一致同意”外,合伙人“不得”同本合伙企業(yè)進(jìn)

行交易。

【考題?多選題】（2017年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于普通合伙企業(yè)合伙人權(quán)

利的表述中，正確的有（）。

A.不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有權(quán)自營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

B.合伙人對執(zhí)行合伙事務(wù)享有同等的權(quán)利

C.合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿

D.不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況

『正確答案』BCD

『答案解析』普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。這一點適

用于執(zhí)行事務(wù)合伙人與不執(zhí)行事務(wù)合伙人。

【考題?單選題】（2012年）甲為某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)經(jīng)營手機(jī)銷售業(yè)務(wù)。

甲擬再設(shè)立一家經(jīng)營手機(jī)銷售業(yè)務(wù)的個人獨資企業(yè)。下列關(guān)于甲能否設(shè)立該個人獨資企業(yè)的表述中，

符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.甲經(jīng)其他合伙人一致同意，可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)

B.甲可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)，除非合伙協(xié)議另有約定

C.甲如不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，就可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)

D.甲只要具有該合伙企業(yè)合伙人的身份，就不可以設(shè)立該個人獨資企業(yè)

『正確答案』D

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，故

選項D的說法正確。

【考題?判斷題】（2011年）甲是某普通合伙企業(yè)的合伙人，該合伙企業(yè)需要購買一批生產(chǎn)用

原材料，甲正好有同樣一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情況下，可以進(jìn)行該筆交

易。（）

『正確答案』V

『答案解析』除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)

行交易。題目中說“甲在其他合伙人一致同意的情況下”，則可以進(jìn)行該筆交易。

3.合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法（11、13年單選；16年簡答；17年多選）

全體合伙人除約定外必

一致同意合伙協(xié)須全體合伙

法定

議約定人一致同意

一人一票過

半數(shù)同意的定夕前

全體合伙人

過半數(shù)同意

【總結(jié)】合伙企業(yè)“法定”及“除協(xié)議另有約定外必須一致同意”的決議事項

（1）普通合伙人以其財產(chǎn)份額出隕

⑵將普通合伙人除名

⑶普通合伙人死亡.維承人為.無、世人"的.決定其是否可以轉(zhuǎn)為有限

-ft

合伏人

同堂

（。普通合伙人被認(rèn)定為"無、山人二經(jīng)箕他合伙人一致同意.可以依法轉(zhuǎn)

為有津合伙人

法定

（記憶口訣】■一名人《候水城》

過半政

合伙企業(yè)就收時如指定一個或弄數(shù)個合伏人.或者委It第三人擔(dān)任清算人

同意

（1）普通合伙人從小同本企業(yè)相竟?fàn)幍臉I(yè)務(wù)

綸對

⑵普君合伙企業(yè)將全部利潤分配給部分合伙人或由部分合伙人承擔(dān)全部虧

禁止

接

（1）改變合伏企業(yè)的g林、經(jīng)營m寓、經(jīng)苴地點

除合（2）處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)、如識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利

伏協(xié)（3）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保

議另（4）聘任合伏人以外的人擔(dān)任合伏企業(yè)的公營管理人員

有約⑸普通合伙人對外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份■

定外⑹斷合伙人入伏

⑺普通合伙人死亡或破依法宣告死亡.繼承人具缶完*布立斌》的.取博普通

需全

化合合伙人瑛格

伏人（8）普通合伏人幡受為有限合伙人.或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?/p>

一致⑼修改或再補(bǔ)充合伙協(xié)議

同意a?普通合伙人同本企業(yè)殳曷

【記憶E【訣］“地點他留名稱爻.聘任人依身份轉(zhuǎn).擔(dān)保交易或協(xié)議.轉(zhuǎn)讓處分健承

權(quán).《侯永

【說明】這兩句口訣貫穿合伙企業(yè)法始終，必須記住?。?！

【考題?多選題】（2017年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，普通合

伙企業(yè)的下列事務(wù)中，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意的有（）。

A.改變合伙企業(yè)的名稱

B.以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保

C.聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員

D.合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財產(chǎn)份額

『正確答案』ABC

『答案解析』合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人;

選項D不選。

【考題?單選題】（2013年）某普通合伙企業(yè)委托合伙人楊某執(zhí)行合伙事務(wù)，根據(jù)《合伙企業(yè)

法》的規(guī)定，下列關(guān)于楊某執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利義務(wù)的表述中，正確的是（）。

A.只能由楊某對外代表該合伙企業(yè)

B.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行決定改變該合伙企業(yè)主要經(jīng)營的場所的地點

C.除合伙協(xié)議另有約定外，楊某可以自行處分該合伙企業(yè)的不動產(chǎn)

D.楊某可以自營與該合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)

『正確答案』A

『答案解析』除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：改變

合伙企業(yè)的名稱；改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍、主要經(jīng)營場所的地點；處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)；

轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利；以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保；聘任合

伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；因此選項BC錯誤。合伙人不得自營或者同他人合

作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；因此選項D錯誤。

【考題?單選題】（2011年）國有企業(yè)甲、合伙企業(yè)乙、自然人丙擬共同投資設(shè)立一合伙企業(yè)。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，下列關(guān)于該合伙企業(yè)設(shè)立及相關(guān)事項的表述中，不正確的是（）。

A.擬設(shè)立的合伙企業(yè)可以是普通合伙企業(yè)，也可以是有限合伙企業(yè)

B.乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人

C.三方可以約定由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)

D.三方可以約定不經(jīng)全體合伙人一致同意而吸收新的合伙人

『正確答案』A

『答案解析』國有企業(yè)不能成為普通合伙人，因此題目中只能設(shè)立“有限合伙企業(yè)”，選項A

表述錯誤，當(dāng)選。

【例題?判斷題】甲、乙等6人設(shè)立了一普通合伙企業(yè)，并委托甲和乙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲

對乙執(zhí)行的事務(wù)提出異議，其他合伙人對如何解決此問題也產(chǎn)生了爭議，由于合伙協(xié)議未約定爭議

解決的表決辦法，合伙人實行了一人一票的表決辦法，后經(jīng)全體合伙人過半數(shù)表決通過了同意甲意

見的決定。上述解決爭議的做法不符合法律規(guī)定。（）

『正確答案』X

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，合伙人對合伙企業(yè)有關(guān)事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法

辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的

表決辦法。題目表述說解決爭議的做法不符合法律規(guī)定是錯誤的。

4.損益分配（13、18年判斷）

（1）順序：協(xié)議一協(xié)商一實繳出資一平均

合伙企業(yè)的利潤分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的“約定”辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不

明確的，由合伙人“協(xié)商”決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照“實繳”的出資比例分配、分擔(dān)；無

法確定出資比例的，由合伙人“平均”分配、分擔(dān)。

（2）法定禁止

普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議“不得約定”將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔(dān)全

部虧損。

【記憶提示】在普通合伙企業(yè)中不能欺負(fù)人。

【考題?判斷題】（2018年）合伙企業(yè)利潤分配協(xié)議未約定的由合伙人協(xié)商，協(xié)商不成按實繳

出資比例分配，無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。（）

『正確答案』V

5.非合伙人參與經(jīng)營管理

（1）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)

的經(jīng)營管理人員。

（2）被聘任的經(jīng)營管理人員“不是合伙企業(yè)的合伙人”，不承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【例題?單選題】下列有關(guān)普通合伙企業(yè)合伙事務(wù)執(zhí)行的表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的

是（）。

A.合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)享有同等的權(quán)利

B.合伙人可以自營與合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)

C.不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人無權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿

D.聘用非合伙人擔(dān)任經(jīng)營管理人員的，其在被聘用期間具有合伙人資格

『正確答案』A

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)，因

此選項B的說法錯誤；不執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人有監(jiān)督權(quán)，有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿，

因此選項C的說法錯誤；合伙企業(yè)聘用的經(jīng)營管理人員不是企業(yè)的合伙人，選項D的說法錯誤。

（四）合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系（16年簡答）

1.合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，“不得對抗善意第三

人”。

2.合伙企業(yè)的債務(wù)清償

（1）先企業(yè)后個人

合伙企業(yè)對其債務(wù),應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償。

（2）對外連帶

合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的,普通合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙人之間的分擔(dān)比例對債權(quán)

人沒有約束力。債權(quán)人可以根據(jù)自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或者數(shù)人承擔(dān)全部清償

責(zé)任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追索。

（3）對內(nèi)按份

合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的其虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追

償。

【例題?多選題】甲、乙、丙設(shè)立一普通合伙企業(yè)，約定損益的分配和分擔(dān)比例為4:3:3。該

企業(yè)欠丁5萬元，無力清償。債權(quán)人丁的下列做法中正確的有（）。

A.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、1.5萬元、1.5萬元

B.要求甲、乙、丙分別清償2萬元、2萬元、1萬元

C.要求甲、乙分別清償2萬元、3萬元

D.要求甲清償5萬元

『正確答案』ABCD

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，債權(quán)人可以按照自己確定的比例向合伙人分別要求清償或者要求某個

合伙人清償全部債務(wù)。因此選項ABCD均正確。

【考題?簡答題】（2016年）2013年5月，張某、王某、李某共同出資設(shè)立了甲普通合伙企業(yè)

（下稱甲企業(yè)），合伙協(xié)議約定由張某執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，且約定超過10萬元的支出張某無權(quán)自行

決定。合伙協(xié)議就執(zhí)行合伙事務(wù)其他事項未作特別約定。

2014年3月，張某的朋友劉某擬從銀行借款8萬元，請求張某為其提供擔(dān)保。張某自行決定以

甲企業(yè)的名義為劉某提供了擔(dān)保。

2015年4月，張某以甲企業(yè)的名義與趙某簽訂一份買賣合同，價款為15萬元。合同簽訂后，

甲企業(yè)認(rèn)為該合同是張某超越權(quán)限訂立的合同，合同無效。趙某向法院起訴，經(jīng)查：趙某知悉

張某超越合伙協(xié)議對其權(quán)限的限制簽訂了該合同。

王某、李某認(rèn)為張某簽訂買賣合同的行為不妥，決定撤銷張某對外簽訂合同的資格。

要求：

根據(jù)上述資料和合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

（1）張某是否有權(quán)自行決定以合伙企業(yè)的名義為劉某提供擔(dān)保？簡要說明理由。

『正確答案』張某無權(quán)自行決定以合伙企業(yè)名義為劉某提供擔(dān)保。根據(jù)規(guī)定，以合伙企業(yè)名義

為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙協(xié)議另有約定除外。題目中合伙協(xié)議對此

沒有約定，那么應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意才能以合伙企業(yè)名義為劉某提供擔(dān)保。

（2）甲企業(yè)主張買賣合同無效是否成立？簡要說明理由。

『正確答案』甲企業(yè)主張買賣合同無效是成立的。根據(jù)規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)

以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對抗善意第三人。題目中合同對方當(dāng)事人趙某是知情

人，不是善意第三人，所以合伙企業(yè)可以主張合同無效。

（3）王某、李某是否有權(quán)撤銷張某對外簽訂合同的資格？簡要說明理由。

『正確答案』王某、李某有權(quán)撤銷張某對外簽訂合同的資格。根據(jù)規(guī)定，受委托執(zhí)行合伙事務(wù)

的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。

3.合伙人的債務(wù)清償一一與合伙企業(yè)“無關(guān)”的債務(wù)（11年單選、16年判斷、17年單選）

（1）不可以

合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)“無關(guān)”的債務(wù),相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)“抵銷”其對合伙企業(yè)的債

務(wù)；也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

（2）可以

合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)“無關(guān)”的債務(wù)的,該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中

分取的“收益”用于清償;債權(quán)人也可以依法“請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的

財產(chǎn)份額用于清償。

（3）強(qiáng)制執(zhí)行程序

人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)“通知”全體合伙人,其他合伙人有“優(yōu)先購買

權(quán)”;其他合伙人未購買，又不同意將該財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的,依照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定為該

合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。

【考題?單選題】（2017年）趙某、劉某、鄭某設(shè)立甲普通合伙企業(yè)（下稱甲企業(yè)）。后趙某

因個人原因?qū)埬池?fù)債100萬元，且其自有財產(chǎn)不足以清償，張某欠甲企業(yè)50萬元。下列關(guān)于張某

對趙某債權(quán)實現(xiàn)方式的表述中，不符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.張某可以其對趙某的債權(quán)抵銷其對甲企業(yè)的債務(wù)

B.張某可以申請法院強(qiáng)制執(zhí)行趙某在甲企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

C.張某不可代位行使趙某在甲企業(yè)中的權(quán)利

D.張某可請求將趙某從甲企業(yè)分取的收益用于清償

『正確答案』A

『答案解析』合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)

的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

【考題?判斷題】（2016年）普通合伙企業(yè)的合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)

人可以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)的債務(wù)。（）

『正確答案』X

『答案解析』合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)

的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。

【考題?單選題】（2011年）甲普通合伙企業(yè)的合伙人趙某欠個體工商戶王某10萬元債務(wù)，

王某欠甲合伙企業(yè)5萬元債務(wù)已到期。趙某的債務(wù)到期后一直未清償。王某的下列做法中，符合《合

伙企業(yè)法》規(guī)定的是（）。

A.代位行使趙某在甲合伙企業(yè)中的權(quán)利

B.自行接管趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額

C.請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行趙某在甲合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償

D.主張以其債權(quán)抵銷其對甲合伙企業(yè)的債務(wù)

『正確答案』C

『答案解析』合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對合伙企業(yè)

的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企

業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權(quán)人也可以依法請

求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

【例題?多選題】下列有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人債務(wù)清償?shù)谋硎鲋?，符合《合伙企業(yè)法》

規(guī)定的有（）。

A.合伙企業(yè)對其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財產(chǎn)進(jìn)行清償

B.合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，債權(quán)人可代位行使該合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利

D.人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)經(jīng)全體合伙人同意

『正確答案』AB

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，合伙人發(fā)生的與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，債權(quán)人不得代位行使該合伙人

在合伙企業(yè)中的權(quán)利，因此選項C錯誤；人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額，不需要經(jīng)過全

體合伙人同意，因此選項D錯誤。

（五）入伙與退伙（16年單選；17年單選、判斷；18年單選）

1.入伙

（1）新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（約定一一致同意）

（2）新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（法定）

入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任；入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

（約定f同等）

[2O18.L1；jajlYff；

▲

責(zé)

任

七密的國任承曲承

擔(dān)

【注意】此處合伙人之間的權(quán)利義務(wù)約定屬于內(nèi)部約定,對外，新合伙人對入伙前的債務(wù)承擔(dān)

無限連帶責(zé)任是法定內(nèi)容。

【考題?單選題】（2018年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，關(guān)于普通合伙企業(yè)新合伙人對入

伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的下列表述中，正確的是（）。

A.新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任

B.新合伙人根據(jù)入伙協(xié)議的約定對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

C.新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任

D.新合伙人以實繳的出資額為限對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』C

『答案解析』本題考核普通合伙人的入伙。根據(jù)規(guī)定，普通合伙企業(yè)新合伙人對入伙前合伙企

業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【例題?多選題】甲、乙、丙于2017年1月1日成立一普通合伙企業(yè)，2018年1月1日，丁

加入普通合伙企業(yè)成為其普通合伙人，2018年5月1日A公司要求該合伙企業(yè)償還2017年5月交

易所欠的貨款100萬元，該普通合伙企業(yè)的全部財產(chǎn)只有60萬元，已知該合伙企業(yè)協(xié)議未對普通合

伙人入伙和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任做任何約定，則下列說法中正確的有（）。

A.若甲、乙同意但丙不同意，丁依然可以入伙

B.必須甲、乙、丙均同意丁才可以入伙

C.由于該合伙企業(yè)所欠A公司債務(wù)是在丁入伙前發(fā)生的，因此A公司不能要求丁承擔(dān)無限連帶

責(zé)任

D.A公司可以要求丁償還40萬元欠款

『正確答案』BD

『答案解析』本題考核入伙。新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致

同意；選項A錯誤。新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任；選項C錯誤。

【考題?判斷題】（2017年）普通合伙企業(yè)新入伙的合伙人，可以通過入伙協(xié)議約定比原合伙

人享有較大的權(quán)利、承擔(dān)較少的責(zé)任。（）

『正確答案』V

2.退伙

（1）分類

退伙條件

①合伙協(xié)議約定的“退伙事由”出現(xiàn)

②經(jīng)全體合伙人一致同意

協(xié)議退伙約定了合伙期限

自愿退伙③發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由

⑷“其他合伙人”嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)

通知退伙提前“30日”通知其他合伙人未約定合伙期限

①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡

②個人喪失償債能力（僅限普通合伙人）

③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、

撤銷，或者被宣告破產(chǎn)

④法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資

當(dāng)然退伙

格

⑤合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

法定退伙【注意1】普通合伙人被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事

行為能力人的并不當(dāng)然退伙

【注意2]“退伙事由實際發(fā)生之日”為生效日

①未履行出資義務(wù)

除名②因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失

（辦了鳥③執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為

事）④發(fā)生合伙協(xié)議約定的（夠）事由

【注意】被除名人“接到除名通知”之日為生效日

普通合伙人、有限合伙人當(dāng)然退伙的情形對比

當(dāng)然退伙普通合伙人有限合

伙人

合伙人“駕鶴西游”VV

在合伙企業(yè)中的全部財

VV

產(chǎn)份額被法院強(qiáng)制執(zhí)行

喪失償債能力VX

經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普

喪失民事行為能力X

通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；非一致同意則退伙

（2）責(zé)任承擔(dān)

退伙人對退伙前發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)“無限連帶責(zé)任”o

【考題?單選題】（2017年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列情形中，經(jīng)普通合伙企業(yè)其

他合伙人一致同意，可以決議將合伙人除名的是（）。

A.合伙人未履行出資義務(wù)

B.合伙人死亡

C.合伙人個人喪失償債能力

D.合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行

『正確答案』A

『答案解析』本題考核普通合伙人退伙。選項BCD是當(dāng)然退伙的事由。

【考題?單選題】（2016年）趙某、錢某、孫某各出資5萬元開辦一家經(jīng)營餐飲的甲普通合伙

企業(yè)（下稱甲企業(yè)），合伙期限為5年。甲企業(yè)經(jīng)營期間，孫某提出退伙，趙某、錢某表示同意，

并約定孫某放棄一切合伙權(quán)利，也不承擔(dān)合伙債務(wù)。后甲企業(yè)經(jīng)營管理不善造成虧損，甲企業(yè)財產(chǎn)

不足以清償債務(wù)。合伙人對于孫某是否承擔(dān)退伙前甲企業(yè)形成的債務(wù)發(fā)生爭議。下列關(guān)于孫某對該

債務(wù)是否承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.孫某不承擔(dān)責(zé)任

B.孫某承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.孫某承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任

D.孫某以其出資額為限承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』B

『答案解析』本題考核普通合伙人退伙后的責(zé)任承擔(dān)。普通合伙人退伙時對基于其退伙前的原

因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【考題?單選題】（2016年）根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列屬于普通合伙企業(yè)合伙人當(dāng)

然退伙的情形是（）。

A.合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)時有不當(dāng)行為

B.合伙人個人喪失償債能力

C.合伙人因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失

D.合伙人未履行出資義務(wù)

『正確答案』B

『答案解析』本題考核合伙人的退伙。普通合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：（1）作為合

伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或

者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（4）法律規(guī)定或者合伙協(xié)

議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人

民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

（六）合伙人死亡后的財產(chǎn)繼承（18年單選）

1.繼承人不想干

如果繼承人不愿意成為合伙人或者不能成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其退還被繼承合伙人的

財產(chǎn)份額。

2.繼承人想干

（1）繼承人具備“完全民事行為能力”的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)“全體合伙人一致同意”,

可以取得普通合伙人資格。

（2）繼承人為“無民事行為能力人或者限制民事行為能力”人的，經(jīng)“全體合伙人一致同意”,

可以依法成為“有限合伙人”，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為“有限合伙企業(yè)”o

全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財產(chǎn)份額退還該繼承人。

【考題?單選題】（2018年）普通合伙企業(yè)中的合伙人死亡，合伙協(xié)議對合伙人的資格取得或

者喪失無特殊約定。關(guān)于該合伙人財產(chǎn)份額繼承的表述中，不正確的是（）。

A.繼承人當(dāng)然取得合伙人資格

B.經(jīng)其他合伙人一致同意，自繼承開始之日起取得合伙人資格

C.繼承人為無民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企

業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)

D.繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額

『正確答案』A

『答案解析』本題考核普通合伙人退伙的效果。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該

合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議約定或者經(jīng)全體合伙

人一致同意，從繼承開始之日起，取得合伙企業(yè)的合伙人資格。合伙人的繼承人為無民事行為

能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通

合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。繼承人不愿意成為合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承

人退還被繼承合伙人的財產(chǎn)份額。

【例題?多選題】甲是合伙企業(yè)普通合伙人，因病身亡，其繼承人只有乙。關(guān)于乙繼承甲的合

伙財產(chǎn)份額的下列表述中，符合《合伙企業(yè)法》規(guī)定的有（）。

A.乙可以要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

B.乙只能要求退還甲在合伙企業(yè)的財產(chǎn)份額

C.乙因繼承而當(dāng)然成為合伙企業(yè)的合伙人

D.經(jīng)其他合伙人同意，乙因繼承而成為合伙企業(yè)的合伙人

『正確答案』AD

『答案解析』本題考核合伙人的退伙。普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，該合伙人的繼

承人，依照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人同意，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。如果合法

繼承人不愿意成為該合伙企業(yè)的合伙人的，合伙企業(yè)應(yīng)退還其依法繼承的財產(chǎn)份額。

知識點特殊的普通合伙企業(yè)（★★）（11年多選、12年判斷、15年多選、17年單選、18年

多選）

【特殊性】特殊的普通合伙企業(yè)是指以“專業(yè)知識和專門技能”為客戶提供有償服務(wù)的專業(yè)服

務(wù)機(jī)構(gòu)（會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等），由于其專業(yè)性和業(yè)務(wù)的特殊性易導(dǎo)致某些“無良”合伙

人違背職業(yè)良知，因此其“債務(wù)責(zé)任承擔(dān)”上體現(xiàn)“Nozuonodie”原則。

（一）特定債務(wù)（由某些合伙人故意或者重大過失引起）

1.對外

一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)

無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

2.對內(nèi)

合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后,

該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

Nozuo：有限責(zé)任

Yeszuo：對外贏連帶，對內(nèi)賠償

（二）普通債務(wù)

合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由

全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

【考題?多選題】（2018年）某會計師事務(wù)所是特殊的普通合伙企業(yè)，李某為合伙人。關(guān)于李

某在執(zhí)業(yè)活動中造成的合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)的下列表述中，正確的有（）。

A.李某非因故意或重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任

B.李某造假引起的合伙企業(yè)債務(wù)，由李某本人承擔(dān)無限責(zé)任

C.李某造假引起的合伙企業(yè)債務(wù)，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

D.李某造假引起的合伙企業(yè)債務(wù)，合伙企業(yè)對外承擔(dān)責(zé)任后，李某應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定賠

償合伙企業(yè)的損失

『正確答案』ABCD

『答案解析』根據(jù)規(guī)定，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成合

伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份

額為限承擔(dān)責(zé)任。合伙人執(zhí)業(yè)活動中因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財

產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。

【考題?單選題】（2017年）特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人王某在執(zhí)業(yè)中因重大過失給合伙企

業(yè)造成損失。下列關(guān)于合伙人對此損失承擔(dān)責(zé)任的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是（）。

A.王某承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任

B.王某與其他合伙人共同承擔(dān)無限連帶責(zé)任

C.王某承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人不承擔(dān)責(zé)任

D.王某承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人以其實繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任

『正確答案』A

『答案解析』在特殊的普通合伙企業(yè)中，一個合伙人或者數(shù)個合伙人在執(zhí)業(yè)活動中因故意或者

重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任或者無限連帶責(zé)任，其他合伙人以其在合伙

企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。

【考題?判斷題】（2012年）特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人在執(zhí)業(yè)行為中非因故意或者重大過

失造成的合伙企業(yè)的債務(wù)，全體合伙人可以以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。（）

『正確答案』X

『答案解析』合伙人在執(zhí)業(yè)活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的

其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。

知識點有限合伙企業(yè)（★★★）

（―）設(shè)立（11年單選；12、16、18年多選）

1.合伙人

（1）2個以上50個以下

【鏈接】普通合伙企業(yè)的合伙人為2人以上。

（2）有限合伙企業(yè)