C3.產(chǎn)權(quán)的含義及與所有權(quán)的區(qū)別。答：含義：產(chǎn)權(quán)是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財(cái)產(chǎn)所有權(quán)以及財(cái)產(chǎn)的所有者運(yùn)用其財(cái)產(chǎn)的權(quán)利。1.產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是所有權(quán)。2.產(chǎn)權(quán)是以財(cái)產(chǎn)為基礎(chǔ)的若干權(quán)能的集合。 3.產(chǎn)權(quán)的本質(zhì)是人與人之間的社會(huì)經(jīng)濟(jì)關(guān)系。產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別：（1）反映財(cái)產(chǎn)關(guān)系的角度不同。所有權(quán)強(qiáng)調(diào)財(cái)產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性，產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)的是社會(huì)屬性。（2）外延不同。所有權(quán)是對財(cái)產(chǎn)歸屬作出的權(quán)利規(guī)定，產(chǎn)區(qū)不僅表現(xiàn)為財(cái)產(chǎn)歸屬關(guān)系，還表明了占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)的關(guān)系，比所有權(quán)有更廣泛的外延。（3）內(nèi)涵不同。所有權(quán)以財(cái)產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)置權(quán)利，產(chǎn)權(quán)是以財(cái)產(chǎn)所有權(quán)位基礎(chǔ)形成的社會(huì)性行為權(quán)利，內(nèi)涵比所有權(quán)豐富的多。（4）運(yùn)動(dòng)屬性不同。所有權(quán)是一種具有排他性的獨(dú)占權(quán)，產(chǎn)權(quán)所分解的四種權(quán)能中，除了收益權(quán)具有排他性，其他的均不具有排他性，是可以流動(dòng)、交易的。F10.法人治理結(jié)構(gòu)的特征及形成的原因 答：特征：1、職權(quán)分明又相互制衡2、民主和法制相結(jié)合原因：1、彌補(bǔ)股東的功能性缺陷2、滿足快遞、便捷和正確決策的需要3、客服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷4 、維護(hù)股東和公司權(quán)益G1.公司設(shè)立的兩種方式及各自的適應(yīng)性。答：公司設(shè)立的方式主要有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種形式。發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。 發(fā)起設(shè)立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點(diǎn)，在我國，有限責(zé)任公司和股份有限公司均可以采取這種方式設(shè)立。募集設(shè)立是指發(fā)起人只認(rèn)購公司的一部分資本，其余部分向社會(huì)公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。募集設(shè)立較為復(fù)雜，但其在廣泛地募集社會(huì)巨額資金方面有著發(fā)起設(shè)立不可比擬的優(yōu)越性。股份有限公司和股份兩合公司可以采取這種方式設(shè)立。2.公司債券與股票有哪些不同點(diǎn)答：（1）兩者權(quán)利不同。債券是債務(wù)憑證；股票是所有權(quán)憑證。（2）兩者本質(zhì)不同。債券屬于公司的負(fù)債，不是資本金；發(fā)行股票籌措的資金列入公司資本。（3）兩者的期限不同。債券有規(guī)定的償還期，是一種有期投資；股票是不能償還的，是一種無期投資。（4）兩者收益不同。債券有規(guī)定的利率，投資者可以獲得固定的利息；股票地紅利不是固定的。（5）兩者風(fēng)險(xiǎn)不同。股票的風(fēng)險(xiǎn)要大于債券的風(fēng)險(xiǎn)。4.公司重整的概念與程序。答：概念：公司的重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財(cái)物上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險(xiǎn)時(shí)，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。程序：1、重整程序的啟動(dòng)：企業(yè)重整的條件；重整人；啟動(dòng)重整的條件；啟動(dòng)臨時(shí)保全措施；重整受理。2、重整關(guān)系人的確定：重整管理人；關(guān)系人會(huì)議；重整監(jiān)督人。 3、重整計(jì)劃的制定和執(zhí)行：重整計(jì)劃的制定者；重整計(jì)劃的內(nèi)容；重整計(jì)劃的生效程序；重整計(jì)劃的效力；重整計(jì)劃的修正和終止。4、重整計(jì)劃的結(jié)束：重整成功；轉(zhuǎn)化為破產(chǎn)清算程序。12.公司制企業(yè)的特征及優(yōu)缺點(diǎn)。答：特征：公司制企業(yè)是依法設(shè)立，以營利為目的的具有法人資格的企業(yè)。公司投資主體多元化，各個(gè)投資主體所占份額十分明確，產(chǎn)權(quán)界定非常清晰。投資者的責(zé)任是有限的，股東以其出資額為限來承擔(dān)責(zé)任。公司有一套規(guī)范、嚴(yán)密而靈活的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓機(jī)制，上市公司的股票很容易通過股票交易市場進(jìn)行購買或出售，非上市公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移和股權(quán)認(rèn)購也較便利、快捷。公司的法律地位明確，使公司的合法權(quán)益不受侵犯，除非公司自愿終止或破產(chǎn)，其他因素一般都不會(huì)影響公司的存續(xù)和發(fā)展。優(yōu)缺點(diǎn)：優(yōu)點(diǎn)1、分散風(fēng)險(xiǎn)2、籌資方便3、企業(yè)的管理水平高缺點(diǎn)：1、組建程序負(fù)責(zé)，費(fèi)用較高2、政府對公司的限制較多3、保密性較差14.公司資本與公司資產(chǎn)、股東權(quán)益各自的含義及三者之間的關(guān)系。答：公司資本是指公司登記注冊的資本總額。公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項(xiàng)所形成，并由企業(yè)擁有或者控制的資源。股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所剩下的部分。三者是既有聯(lián)系，又有區(qū)別的不同概念。公司資本是股東權(quán)益的一部分。在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值，是全體股東對公司資產(chǎn)量化了的財(cái)產(chǎn)權(quán)利。但應(yīng)指出，股東權(quán)益盡管表明股東對公司資產(chǎn)的權(quán)益，但并不意味著股東對任何具體形態(tài)存在的公司資產(chǎn)具有排他的支配權(quán)利，公司資產(chǎn)屬于公司法人所有。15.公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認(rèn)？答：公司人格否定的特征主要有：（1）是對特定法律關(guān)系中公司獨(dú)立人格的否認(rèn)。（2）是對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制。（3）是對法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展。公司人格否定的使用情況：（1）公司人格混同。（2）公司資本顯著不足。（3）關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制。（4）利用公司人格逃避契約義務(wù)。（5）虛擬股東。。17.公司治理與公司管理的區(qū)別。答：公司治理與公司管理的區(qū)別是：（1）主體不同。公司治理的主體包括股東（大）會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層、員工等，董事會(huì)是公事治理的中心；公司管理的主體一般包括董事會(huì)、經(jīng)理層，經(jīng)理層是公事管理的中心。（2）對象不同。公司治理主要針對公司的經(jīng)營者；公司管理的具體對象則是公司員工。（3）實(shí)施基礎(chǔ)不同。公司治理是以契約關(guān)系為基礎(chǔ)，通過企業(yè)內(nèi)外部顯性和隱性契約、公司治理結(jié)構(gòu)和市場機(jī)制來實(shí)施的；公司管理則是以行政權(quán)威為基礎(chǔ)，通過企業(yè)內(nèi)部的組織機(jī)構(gòu)和制度來運(yùn)作。（4）手段不同。公司治理的手段是協(xié)調(diào)、防范和制約；公司管理的手段是組織、規(guī)劃、控制和領(lǐng)導(dǎo)。（5）具體目標(biāo)不同。公司治理的目標(biāo)是處理公司與其他利益相關(guān)者的權(quán)、責(zé)、利德相互制衡關(guān)系，強(qiáng)調(diào)公平；公司管理的目標(biāo)是提高公司的效率和贏利水平，側(cè)重于公司的日常經(jīng)營，追求效率。18.公司設(shè)立的條件。答：公司設(shè)立的條件包括：（1）股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；（2）制定公司章程；（3）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（4）有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所。21.公司分立的方式和程序答：公司分立的方式（一）新設(shè)分立。 指的是公司將其全部財(cái)產(chǎn)分割，新設(shè)立兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，原公司應(yīng)按法律規(guī)定進(jìn)行清算。(二)派生分立。指的是一個(gè)公司將原公司的一部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，成立一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。程序（一）擬定分立方案。（二）通過分立協(xié)議。（三）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。（四）財(cái)產(chǎn)、負(fù)債分割。（五）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。（六）辦理公司變更、注銷、設(shè)立登記。6.股東的出資方式答：有：（1）貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。（2）實(shí)物出資方式。是指股東對公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的，并且實(shí)物構(gòu)成公司資本的主體。（3）知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資方式。大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，另一類是專有技術(shù)。（4）土地使用權(quán)出資方式。股東以土地使用權(quán)出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。20.股東大會(huì)的職權(quán)。答:（1）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃（2）審議批準(zhǔn)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)報(bào)告（3）選舉或更換公司董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)（4）審議批準(zhǔn)公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、財(cái)務(wù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案（5）決定公司增加或減少資本（6）決定公司債券的發(fā)行（7）決定公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算（8）修改公司章程（9）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)L11.兩種公司合并的概念和特點(diǎn)，以及公司合并的主要?jiǎng)訖C(jī)答：公司合并是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的公司依照法律，通過訂立合并契約，免經(jīng)清算程序，歸并成一個(gè)公司的法律行為。這樣，原有公司中就有一個(gè)或者多個(gè)公司消滅，消滅公司的權(quán)力和義務(wù)全由合并后存續(xù)或另立的公司繼承。特點(diǎn)：1、公司合并和公司之間合二為一或合多為一的法律行為2、公司合并基于公司本身，而非公司股東3、公司合并是依法和依約并按法定程序進(jìn)行的法律行為4、公司合并必然會(huì)引起公司變更的法律后果5、公司合并必需簽訂合并協(xié)議合并的主體可以有多種公司形式動(dòng)機(jī)：1、減少競爭對手2、發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場3、加速擴(kuò)大公司規(guī)模4、在無力經(jīng)營時(shí)，與大公司合并，減少風(fēng)險(xiǎn)，避免破產(chǎn)M13.母公司對子公司的主要控制手段答：1、股權(quán)控制。是指母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權(quán)所賦予的控制權(quán)，對子公司進(jìn)行戰(zhàn)略、人事和財(cái)務(wù)控制。2、戰(zhàn)略控制。母公司對子公司的戰(zhàn)略控制包括經(jīng)營控制和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)。3、人事控制。是指母公司通過控制子公司的董事會(huì)進(jìn)而控制子公司重要的人事任免。4、財(cái)務(wù)控制。一般包括兩種方式：一是通過控制財(cái)務(wù)人員來控制財(cái)務(wù)活動(dòng)，母公司掌握子公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的任免權(quán)。二是通過制定財(cái)務(wù)制度和采用財(cái)務(wù)技術(shù)來控制子公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)。5、，文化控制。是指母公司利用其組織文化不斷對子公司進(jìn)行滲透、同化。Q19.期股與期權(quán)激勵(lì)的區(qū)別答：（1）獲得物不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家獲得的是一種權(quán)利，這種權(quán)利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企業(yè)家獲得的是股份或股票，是一種憑證。（2）收益獲得的來源不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家主要靠買賣股票的價(jià)差獲得收益。在期股制中，企業(yè)家是從企業(yè)利潤增長的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤。（3）收益獲得的方式不同。在期權(quán)制中，企業(yè)家行權(quán)前分文不得，行權(quán)后一次性獲得全部收益。在期股制中，企業(yè)家獲得股票或股份后，就有了分紅權(quán)，在期股價(jià)款支付完畢后享有全部收益權(quán)，可以全部變現(xiàn)股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。Y8.業(yè)主制企業(yè)的主要特征答:（1）產(chǎn)權(quán)主體是唯一的，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完整統(tǒng)一的，業(yè)主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權(quán)。（2）企業(yè)自負(fù)盈虧，業(yè)主對企業(yè)經(jīng)營及其債務(wù)負(fù)無限清償責(zé)任，業(yè)主的一切財(cái)產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務(wù)的。（3）主要依靠個(gè)人積累，謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤，表現(xiàn)在企業(yè)行為上是兢兢業(yè)業(yè)、精打細(xì)算、努力擴(kuò)充資本。（4）企業(yè)內(nèi)部的組織管理結(jié)構(gòu)簡單，業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷，并直接對生產(chǎn)工人和其他雇員實(shí)行監(jiān)督，包括分派工作、指導(dǎo)生產(chǎn)、確定報(bào)酬和解雇人員等。（5）企業(yè)規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一。7.有限責(zé)任制的含義與特征。答：含義，一是指公司以其全部法人財(cái)產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任；二是指公司破產(chǎn)時(shí)股東僅以其出資額為限，對公司承擔(dān)有限責(zé)任。換句話說，股東對其公司或公司的債權(quán)人沒有履行支付超出其股份出資額的義務(wù)。特征：（1）股東人數(shù)有限制。（2）股東僅就其出資額為限對公司擔(dān)責(zé)。（3）公司不能發(fā)行股票。（4）公司的股份一般不能任意轉(zhuǎn)讓。（5）公司的設(shè)立程序簡便，只有發(fā)起設(shè)立而無募股設(shè)立，其成立可以由一個(gè)或幾個(gè)人發(fā)起，股東的出資額須在公司成立時(shí)繳足。16.有限責(zé)任公司和股份有限公司的特點(diǎn)，兩者之間的區(qū)別。答：有限責(zé)任公司的特點(diǎn)：（1）股東人數(shù)較少。（2）公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票。（3）董事和高級管理人員往往具有股東身份。（4）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單，管理機(jī)構(gòu)也不復(fù)雜，公司帳目也無須向社會(huì)公開披露。股份有限公司的特點(diǎn)：（1）股份有限公司是最典型的法人組織。（2）股份有限公司的部分資本劃分成均等的股份。不僅使公司便于公開發(fā)行股票、籌集社會(huì)資金，而且便于公司的核算、股東表決權(quán)的行使和股利的分配等活動(dòng)。（3）股東人數(shù)必須達(dá)到法定數(shù)目。（4）實(shí)現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)的分離。（5）必須向全體股東、政府部門、潛在的投資者、債權(quán)人及其他社會(huì)公眾公開披露財(cái)務(wù)狀況，使公司的經(jīng)營活動(dòng)置于社會(huì)的監(jiān)督之下。兩者之間的區(qū)別：（1）股份有限公司的資本必須劃分為均等的股份，股東出資的證明為股票。有限責(zé)任公司的資本不必劃分為等額的股份，股東出資的證明是股單。（2）股份有限公司可以采取公開發(fā)行股票的方式。向社會(huì)公眾募集股份，此外也能發(fā)行公司債券。有限責(zé)任公司不能向社會(huì)公眾公開募集股份，發(fā)行公司債券也受到嚴(yán)格限制。（3）股份有限公司一般規(guī)模巨大，而且股東人數(shù)眾多，所以個(gè)別股東很難對公司營業(yè)施加很大的影響。有限責(zé)任公司一般為工商業(yè)中的中小企業(yè)，股東人數(shù)較少，每位股東一般都能對公司營業(yè)施加一定的影響。（4）股東的投票表決權(quán)不一樣。股份有限公司的表決權(quán)采用一股一票的原則。而在許多國家里，有限責(zé)任公司表決時(shí)既可以是一股一票，也可以是一人一票。這取決于公司章程的規(guī)定。（5）所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同。在股份有限公司中，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)徹底分離。在有限責(zé)任公司中，所有權(quán)與經(jīng)營群的分離則不徹底，二合一的可能性較大。（6）股份有限公司的設(shè)立和管理復(fù)雜，成本也較高，公司必須公開其財(cái)務(wù)狀況。有限責(zé)任公司的設(shè)立和管理制度比較簡單，公司也不必向全社會(huì)公開其財(cái)產(chǎn)狀況。Z5.在我國，有限責(zé)任公司和股份有限公司的設(shè)立須經(jīng)過哪幾項(xiàng)程序？答：有限責(zé)任公司的設(shè)立程序：1、訂立股東協(xié)議；2、制定公司章程；3、必要的行政審批；4、股東繳納出資；5、確立組織機(jī)構(gòu)； 6、申請?jiān)O(shè)立登記。股份有限公司的設(shè)立程序：1、發(fā)起人發(fā)起；2、制定公司章程；3、認(rèn)購公司股份；4、召開創(chuàng)立大會(huì)；5、建立組織機(jī)構(gòu)；6、申請?jiān)O(shè)立登記。9.在我國對國有企業(yè)經(jīng)營者基薪的設(shè)計(jì)主要考慮因素 答：（1）企業(yè)規(guī)模。企業(yè)規(guī)模越大，經(jīng)營管理的難度越高，相應(yīng)要求經(jīng)營者的能力越強(qiáng)，付出的勞動(dòng)量越大，需要對經(jīng)營者支付的薪酬也更高。（2）企業(yè)平均工資水平。經(jīng)營者作為企業(yè)的一名職工，其工資收入應(yīng)以企業(yè)的實(shí)際工資水平為參照基礎(chǔ)。（3）行業(yè)工資水平。一個(gè)企業(yè)的發(fā)展與其所在行業(yè)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和行業(yè)特點(diǎn)有很大的相關(guān)性，所以經(jīng)營者基薪的確定還要考慮行業(yè)工資水平。（4）行業(yè)之間的差距。由于一些行業(yè)受國家政策保護(hù)，長期處于壟斷地位，行業(yè)整體工資水平較高，而另一些競爭行業(yè)的平均利潤率較低，行業(yè)整體工資水平不高，這種收益水平的天然落差并不能完全反映經(jīng)營者的經(jīng)營能力。所以，企業(yè)應(yīng)根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)對基薪加以調(diào)節(jié)。案例題一、國企火炬化工廠與另外一國企1、無形資產(chǎn)作價(jià)出資額不得超過公司資本的 70%，而火炬廠已超，不符合規(guī)定。2、“公司法”規(guī)定以募集方式設(shè)立公司，發(fā)起人認(rèn)購股份不得低于總股本的 35%，而發(fā)起人認(rèn)購未超過35%，不符合“公司法”。二、甲乙丙丁戊擬共建一有限責(zé)任公司1、派生分立。設(shè)立后，飲料公司原有債權(quán)、債務(wù)，保健廠應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東同意， 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。三、張某是一位個(gè)體戶1、張某作為股東，持有股份公司所表現(xiàn)出的財(cái)產(chǎn)，在公司解散時(shí)，不能與其他債權(quán)人共同受償，只有在公司滿足全部債權(quán)人債權(quán)后，才能就剩余部分按股東出資比例進(jìn)行分配。2、張某又是債權(quán)人，他對公司的債權(quán)屬于個(gè)人財(cái)產(chǎn)，不屬于公司財(cái)產(chǎn)的范圍。在“公司法”中，公司財(cái)產(chǎn)與股東個(gè)人出資以外的財(cái)產(chǎn)是分離的， 所以張某對公司的債權(quán)應(yīng)與公司的其他債權(quán)人一起參與分配。四、袁隆平高科1、我國“公司法”規(guī)定，股份有限公司設(shè)立應(yīng)有兩個(gè)以上的發(fā)起人，發(fā)起人可以是自然人。2、袁隆平的出資方式?jīng)]有問題。按民法通則規(guī)定，他享有的姓名權(quán)可以作為出資方式轉(zhuǎn)讓給公司使用，而公司也有權(quán)禁止他人濫用和假冒。1、“DJ集團(tuán)有限公司改制方案”答：DJ公司的改制，表面上按程序規(guī)定、運(yùn)作規(guī)范進(jìn)行，但實(shí)際上造成了國有資產(chǎn)的流失，也損害了職工的切身利益。一個(gè)資產(chǎn)總計(jì) 27403萬元，負(fù)債總計(jì) 21087萬元，凈資產(chǎn)為6313萬元的國有大型企業(yè)，最后折算為負(fù)債 52萬元，而以10萬元的價(jià)格賣給了內(nèi)部14名高管和2名外部投資者。特別是企業(yè)的工業(yè)用地，若干年后不僅沒有增值，反而縮水了295萬元，并且，改制方案看不到員工利益的保護(hù)，員工今后的工作也法得到保障。2、“賽格中康玻璃有限公司的改制之路”答：賽格中康的改制，通過剝離不良資產(chǎn)，甩掉經(jīng)營虧損業(yè)務(wù)的包袱，把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)包裝上市 ，可以為集團(tuán)獲得發(fā)展資金，為集團(tuán)整體發(fā)展樹立品牌效應(yīng)，帶動(dòng)未上市公司的發(fā)展。但同時(shí)，改制也會(huì)帶來關(guān)聯(lián)交易，比如土地、房產(chǎn)、商標(biāo)使用權(quán)作價(jià)是否合理值得懷疑。3、“致誠集團(tuán)與成吉思汗集團(tuán)的股權(quán)紛爭”大連致誠企業(yè) (集團(tuán))有限公司(以下簡稱致誠 )與大連成吉思汗國際企業(yè)集團(tuán)有限公司 (以下簡稱成吉思汗)都是大連小有名氣的民營企業(yè)，為了產(chǎn)權(quán)歸屬問題，于998年7月28日對簿公堂。1.成吉思汗企業(yè)的產(chǎn)權(quán)應(yīng)該歸屬誰？2．造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因有哪些？答：要搞清楚成吉思汗集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)歸屬，首先要搞清楚兩個(gè)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，即兩個(gè)企業(yè)是否為各自獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，是否存在隸屬關(guān)系。要解決這一問題，需明確以下三個(gè)焦點(diǎn)問題：第一，皮裝公司的注冊資金及投資來源；第二，成吉思汗其他八家公司的注冊資金及投資來源；第三：皮裝公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。造成致誠與成吉思汗股權(quán)紛爭的主要原因是雙方在企業(yè)登記、分立、股東確認(rèn)、股權(quán)轉(zhuǎn)心讓、資金往來等方面的活動(dòng)都夠規(guī)范，從而是爆發(fā)了嚴(yán)重的產(chǎn)權(quán)紛爭。4、“有限公司的無限麻煩”答：明眾公司的注冊資金不到位股東濫用公司人格。這種名為法人的公司給織將因不具備必要的財(cái)產(chǎn)而無獨(dú)立人格，法律應(yīng)當(dāng)否定這種虛假法人的法人人格，責(zé)令公司背后的股東承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。沈水中和許少偉兩名股東，應(yīng)歸還銀行貸款97萬元。97萬地貸款由沈水中和許少偉按照雙方的出資比例償還。5、“微軟公司中的治理”答：微軟公司董事會(huì) 8個(gè)成員中，有6個(gè)人是獨(dú)立董事，不是公司執(zhí)行層成員。 比爾?蓋茨 雖然是董事長，但在執(zhí)委會(huì)中擔(dān)任首席軟件設(shè)計(jì)師，具有特殊性，所以，只有首席執(zhí)行官是董事會(huì)成員。因此，微軟的董事會(huì)和執(zhí)季會(huì)或者說決策層與執(zhí)行層是分開設(shè)置的。我國公司董事會(huì)中獨(dú)立董事的比例較小，證監(jiān)會(huì)規(guī)定的上市公獨(dú)立董事不少于董事總數(shù)的 1/3，這與微軟的3/4有很大差距，而非上市公司的決策層與執(zhí)行層往往高層重合。6、“美國通用電氣公司的集團(tuán)化管理模式”答：美國通用電氣公司（ GE）是美國大型的企業(yè)集團(tuán)，它規(guī)模巨大，橫跨多個(gè)產(chǎn)業(yè)，下設(shè)多個(gè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。通過這個(gè)案例我們可以看到，通用電氣集團(tuán)實(shí)行分權(quán)化模式，這與我國企業(yè)高度集權(quán)的管理模式形成鮮明的對照。總部通過集團(tuán)化管理模式，采用多種手段，不但很好地控制著下屬產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，同時(shí)也促進(jìn)著產(chǎn)業(yè)集團(tuán)發(fā)展，保持著通用電氣整體長期良好的發(fā)展勢頭。7、“中國聯(lián)通的認(rèn)以計(jì)劃”答：中國聯(lián)通的認(rèn)股權(quán)計(jì)劃，在授予主體和激勵(lì)對象、股票來源、授予數(shù)量、行權(quán)價(jià)格、等待期和有效期、行權(quán)方式和行權(quán)時(shí)機(jī)等要素上設(shè)計(jì)規(guī)范，不論是組織管理，還是授予條款、執(zhí)行條款、變更條款等有關(guān)技術(shù)要素，都設(shè)計(jì)得非常細(xì)致，而且，該計(jì)劃是一個(gè)全員股票期權(quán)計(jì)劃。但是，對期權(quán)股份的流動(dòng)性限制非常嚴(yán)格，這會(huì)導(dǎo)致認(rèn)購資金需求比較大，沉淀的資金較多，有些人會(huì)放棄期權(quán)計(jì)劃，影響期權(quán)激勵(lì)的效果。同時(shí)，持權(quán)人的利益與風(fēng)險(xiǎn)對證券市場的依賴性極強(qiáng)，持權(quán)人或因熊市使得努成績得不到正常回報(bào)，或因牛市獲得非勞動(dòng)性收益。8、“中國設(shè)銀行股份有限公司改制上市”答：中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司代表國家控股建行股份，持有85.288%的股份，而中國建投不是行股份的最大股東，使用“集團(tuán)公司”的名稱容易引起誤解。所以，目前的名稱能更清晰的反映建行股份和中國建投的構(gòu)，以及雙方的相互關(guān)系。9、“上海第一百貨吸收合并華聯(lián)商廈”答：合并的形式有兩種：一是吸收合并；二是新設(shè)合并。吸收合并是合并的方式這一，合并的分理處機(jī)各不相同，在這個(gè)案例中主要是為了發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，降低經(jīng)營成本和費(fèi)用；多品牌集約管理，促進(jìn)合并綜合效應(yīng)；發(fā)揮規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)，提高行業(yè)集中度。第一百貨和華聯(lián)商廈之間的吸收合并系國內(nèi)上市公司之間新型的重組模式，這一新的重組模式將開創(chuàng)我國證券市場 合并的新紀(jì)元，它無疑找開了上市公司之間進(jìn)行吸收合并的新空劉，體現(xiàn)了行業(yè)內(nèi)橫向吸收合并的意義。10、“美的電器的股權(quán)激勵(lì)方案”2006年11月14晶，美的電器發(fā)布公告稱，該公司將授予本資股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃限定的激勵(lì)對象 5000萬份股票期權(quán)問題：1、實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)制度時(shí)主要的設(shè)計(jì)要素有哪些？2、在案例中，所涉及的設(shè)計(jì)要素有哪些？具體是如何設(shè)計(jì)的？3、通過這個(gè)案例，你對股票期權(quán)泝主勵(lì)有哪些新的認(rèn)識(shí)？答：美的電器的股權(quán)激勵(lì)可視為我國上市公司以激勵(lì)的一個(gè)代表。通過它我們可以了解企業(yè)的股權(quán)激勵(lì)的具體操作過程。對經(jīng)營者的激勵(lì)中，股權(quán)激勵(lì)具有重大的作用，期股激勵(lì)能夠?qū)⒏呒壒芾砣藛T的薪酬與公司長期利益聯(lián)系起來，鼓勵(lì)他們在對公司經(jīng)營問題進(jìn)行決策進(jìn)，更多地關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，而不是僅將注意力集中在短期財(cái)務(wù)指標(biāo)上。股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是一個(gè)嚴(yán)密而龐大的系統(tǒng)，股票期權(quán)激勵(lì)主要是圍繞著一些基礎(chǔ)要素進(jìn)行設(shè)計(jì)的，基礎(chǔ)要素設(shè)計(jì)得合理、合法及易操作是整個(gè)股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃成功國、有效的前提。11、“鷹牌控股新加坡上市”成績優(yōu)異的鷹牌控股公司偏居于廣東佛山石灣鎮(zhèn)的一個(gè)小地方。問題：1、鷹牌控股為什么會(huì)如此幸運(yùn)？2、鷹牌控股成功的關(guān)鍵因素有哪些？答：從鷹牌控股在新加坡上市的一帆風(fēng)順我們可以看到，雖然諸多方面的豁免大大加快了它上市的進(jìn)程，但是市場畢竟是理性的，不會(huì)總建立在偶然因素上。任何一個(gè)具有市場主體地位的企業(yè)要想獲得真正成功就要經(jīng)得起市場的持久考驗(yàn)和積淀。因此，在該企業(yè)幸運(yùn)上市的背后，我們更應(yīng)該注意的是鷹牌控股在同行業(yè)的良好業(yè)績，這也是任何企業(yè)能夠成功上市 的首要條件。即使是在逆市的情況下， 穩(wěn)固的利潤保證和管理者的有效協(xié)調(diào)同樣能獲得理性的投資者的認(rèn)同。新加坡的投資者正是看到了鷹牌在建筑陶瓷生產(chǎn)行業(yè)領(lǐng)域，特別是在中高檔產(chǎn)品上的俗表現(xiàn)，再加上有一批“懂得如何控制成本、設(shè)計(jì)新產(chǎn)品并把新產(chǎn)品成功推向市場” 的領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)，理應(yīng)能取得不錯(cuò)的銷售額。即使它只是一家鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，也同樣是一塊值得雕琢的璞玉。12、“解讀 TCL整體上市”TCL集團(tuán)，這家被《商業(yè)周刊》列為2004年中國IT業(yè)代表的消費(fèi)電子制造商，終于在2004年1月7日以網(wǎng)上申購的方式踏上了集團(tuán)整體上市的陽關(guān)大道。問題：1、TCL集團(tuán)整體上市后相比整體上市前的優(yōu)點(diǎn)是什么？2、我國國有企業(yè)整體上市要注意的問題有哪些？答：TCL模式成為國內(nèi)所謂的整體上市模式之一，即原來非上市的母公司——TCL集團(tuán)公司，通過與其上市子公司TCL通訊換股合并以及公開募集新股的方式，使得 TCL集團(tuán)公司取代TCL通訊成為上市公司。從深化國有企業(yè)改革、改善公司治理的角度來看， TCL集團(tuán)的整體上市遠(yuǎn)不及引入戰(zhàn)略投資者、減持國有股份、經(jīng)管理層帶上“金手銬”等舉措重要。但總體來說， TCL模式還是有許多值得借鑒的地方的。13、“一個(gè)政府參與、虛假出資的怪胎”1984年，西北 Y市的市委領(lǐng)導(dǎo)指示成立***自治區(qū)進(jìn)出口公司Y市分公司，由Y市計(jì)委副主任兼經(jīng)理，由一名市委常委和一名副市長分管公司作。問題：1、本案例中分公司的設(shè)立為什么不符合法律要求？2、結(jié)合我國現(xiàn)階段公司設(shè)立的要求， 談?wù)劰驹O(shè)立的基本條件。答：從企業(yè)設(shè)立的角度看，該分公司不具備資本，不符合企業(yè)設(shè)立的基本條件。隨之而來的是該企業(yè)不可能承擔(dān)其經(jīng)營行為所對應(yīng)的責(zé)任，因?yàn)樗痪哂谐袚?dān)責(zé)任的能力。也就是說即使該分公司在被起訴時(shí)沒有倒閉，它也會(huì)因缺乏財(cái)產(chǎn)能力而難以對原告承擔(dān)責(zé)任。從中可以看出，這樣的公司一旦進(jìn)入市場就必然會(huì)侵害其他合格主體的利益。分公司沒有獨(dú)立的名稱、資產(chǎn)，因此它是不具有法人地位的。案例1、飛翔造紙股份有限公司某市造紙包裝公司創(chuàng)始于1964年，1992年被國家列為全國五百家大型企業(yè)之一，被輕工業(yè)部列為全國大型造紙企業(yè)之一。試問《公司法》頒布后，上述條件是否符合設(shè)立股份有限公司的法律規(guī)定？1．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人至少5人，且半數(shù)以上在中國境內(nèi)有住所。而“飛翔”公司的章程約定，發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙?jiān)囼?yàn)廠3家，少于5人。2．《公司法》規(guī)定，股份有限公司的注冊資本不低于1000萬元。約定中的注冊資本為2000萬元，符合公司法規(guī)定。3．《公司法》規(guī)定，股份有限公司發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。約定中，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%，少于35%。4《公司法》規(guī)定，有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過公司注冊資本的 20%。約定中，中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙?jiān)囼?yàn)廠以非專利出資150萬元，總計(jì)450萬元，為注冊資本的 22.5%，超過20%。2：浙江仙居的內(nèi)部職工股能不能上市流通?浙江仙居制藥股份有限公司， 是1993年7月經(jīng)浙江省股份制試點(diǎn)工作協(xié)調(diào)小組批準(zhǔn)進(jìn)行改制后成立的股份公司問題：2002年浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股獲準(zhǔn)上市，那么，仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股能否上市呢?這個(gè)問題實(shí)際上是，某職工甲持有所在企業(yè)A的內(nèi)部職工股，后來 A企業(yè)和其他企業(yè)合并組建B股份公司，B公司成為上海證券交易所上市公司，甲持有的內(nèi)部職工股能否上市?要回答這個(gè)問題，首先要看A企業(yè)在重組為 B公司時(shí)，對原來發(fā)行的內(nèi)部職工股是如何處理的。如果原來 A企業(yè)的內(nèi)部職工股轉(zhuǎn)變?yōu)?B股份公司的內(nèi)部職工股，則按照有關(guān)規(guī)定，在規(guī)定的時(shí)間（三年）后可以上市。如果不是轉(zhuǎn)變?yōu)锽公司的內(nèi)部職工股，自然不能上市。由于仙居制藥公司的內(nèi)部職工股在 3個(gè)公司合并時(shí)，已經(jīng)轉(zhuǎn)為職工技協(xié)的法人股，在浙江醫(yī)藥股份公司的股本中已經(jīng)沒有所謂的仙居制藥股份公司的內(nèi)部職工股，因此，不存在與浙江醫(yī)藥股份公司的內(nèi)部職工股一起上市的可能。職工技協(xié)所持有的法人股，根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，尚不能上市流通。股份有限公司的自然人持股隆平高科股份有限公司的6個(gè)發(fā)起人為湖南省農(nóng)科院、湖南雜交水稻研究中心、湖南東方農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)有限公司、中科院長沙農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化研究所、湖南省郴州市種子公司和袁隆平先生。問題：股份有限公司自然人持股有哪些限制？1.我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司需五個(gè)以上的發(fā)起人，并沒有限定發(fā)起人必須為法人或其他經(jīng)濟(jì)組織，因此發(fā)起人可以是自然人。2.股東的出資方式包括：第一，貨幣出資。第二，實(shí)物出資。既可以是動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)，也可以是債權(quán)、有價(jià)證券等，一般股東以有形財(cái)產(chǎn)，如建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備等作價(jià)出資。第三，無形財(cái)產(chǎn)出資。包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。其中，工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，在我國主要是指以無形財(cái)產(chǎn)中的商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)作價(jià)出資；非專利技術(shù)出資，是指那些因保密需要或因喪失新穎性等情況，而又無法向?qū)＠稚暾垖＠陌l(fā)明創(chuàng)造作價(jià)出資；土地使用權(quán)出資，目前在我國除了允許土地使用權(quán)出資外，從2000年7月開始國家允許以勘探權(quán)、采礦權(quán)出資。股東不得以勞務(wù)和信用出資。袁隆平是以現(xiàn)金 379.16萬元出資擁有250萬股，現(xiàn)金來源是從公司獲得的580萬元的姓名使用權(quán)費(fèi)，而不是以勞務(wù)和信用出資。3.股東可以現(xiàn)金、實(shí)物和無形財(cái)產(chǎn)出資，但以無形財(cái)產(chǎn)出資必須是發(fā)起人，發(fā)起人以外的自然人不能以無形財(cái)產(chǎn)出資。當(dāng)然，袁隆平作為發(fā)起人之一，可以無形財(cái)產(chǎn)出資，只不過在本案例中，袁隆平并未以無形財(cái)產(chǎn)出資。如果自然人不是發(fā)起人，則不能以無形財(cái)產(chǎn)出資。蘭州黃河的家族控股集團(tuán)與外部經(jīng)理人的股權(quán)斗爭1999年5月，蘭州黃河股份有限公司公開招股，6月上市。第一大股東蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司持有法人股4000萬股，占上市公司40.73%的控股權(quán)。問題:1.家族企業(yè)在聘任職業(yè)經(jīng)理人時(shí)，如何處理二者之間的矛盾？2.中國的家族公司，應(yīng)如何建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu) ?1.該案例的主要問題是存在著嚴(yán)重的內(nèi)部人控制。董事會(huì)成員中，出資人董事所占比例過低，非出資人董事的比例過高。當(dāng)一個(gè)董事會(huì)完全是總經(jīng)理一手炮制出來的時(shí)候，內(nèi)部人控制就難以避免。內(nèi)部人控制是在所有權(quán)與控制權(quán)分離的條件下生成的。在兩權(quán)分離的條件下，不掌握企業(yè)經(jīng)營權(quán)的分散的股東成為企業(yè)的外部成員，企業(yè)實(shí)際上由不擁有股權(quán)或只擁有很小份額股權(quán)的經(jīng)理階層所控制，經(jīng)理人員事實(shí)上或依法掌握了企業(yè)的控制權(quán)。內(nèi)部人控制本身是公司制不成熟和不規(guī)范的產(chǎn)物，它往往會(huì)給公司規(guī)范運(yùn)行和健康發(fā)展帶來一系列弊端。2.本案例的關(guān)鍵是建立規(guī)范有效的法人治理結(jié)構(gòu)。在資產(chǎn)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情況下,如何建立起既能保護(hù)投資者利益,又能適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)快節(jié)奏的運(yùn)作并提高決策效率的法人治理結(jié)構(gòu)，是自股份公司產(chǎn)生以來各國經(jīng)濟(jì)學(xué)家、法學(xué)家和管理者們一直高度關(guān)注，孜孜探索的問題。內(nèi)部人控制不利于公司的健康發(fā)展，上市公司沒有任何制度或機(jī)構(gòu)對王雁元進(jìn)行監(jiān)督和制約，只要“哄住了”楊紀(jì)強(qiáng)，別人就不能說什么!楊紀(jì)強(qiáng)自己也承認(rèn)，企業(yè)內(nèi)“人治”色彩太強(qiáng)?？茖W(xué)有效的公司治理結(jié)構(gòu)必須在產(chǎn)權(quán)明晰的基礎(chǔ)上，通過公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的多元化，強(qiáng)化所有者的約束，進(jìn)一步明確董事會(huì)的權(quán)力、責(zé)任和法律地位，對經(jīng)營者實(shí)行有效的監(jiān)督與激勵(lì)機(jī)制。6:廣東福地的股權(quán)激勵(lì)廣東福地科技股份有限公司董事會(huì)在 200O年3月公告對高管人員進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，共有16位高管人員成為受益人，每人將獲得從32萬元到36萬元不等的獎(jiǎng)金，其中，約7萬元以現(xiàn)金形式發(fā)放，約 25萬元到29萬元用于購買公司流通股。問題:1.獎(jiǎng)勵(lì)基金購股，該不該征收個(gè)人所得稅？2．股權(quán)激勵(lì)后公司的經(jīng)營業(yè)績沒有改善反