20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER20XX專業(yè)合同封面COUNTRACTCOVER甲方：XXX乙方：XXXPERSONALRESUMERESUME2024年度企業(yè)并購與資產(chǎn)重組合同協(xié)議(2024版)本合同目錄一覽1.并購與資產(chǎn)重組的目標和原則1.1并購目標1.2資產(chǎn)重組原則2.并購與資產(chǎn)重組的雙方主體2.1并購方主體信息2.2資產(chǎn)重組方主體信息3.并購與資產(chǎn)重組的范圍和內容3.1并購范圍3.2資產(chǎn)重組內容4.并購與資產(chǎn)重組的程序和步驟4.1并購程序4.2資產(chǎn)重組步驟5.并購與資產(chǎn)重組的時間安排5.1并購時間安排5.2資產(chǎn)重組時間安排6.并購與資產(chǎn)重組的價格和支付方式6.1并購價格6.2支付方式7.并購與資產(chǎn)重組的股權結構和權益分配7.1股權結構7.2權益分配8.并購與資產(chǎn)重組的風險評估和應對措施8.1風險評估8.2應對措施9.并購與資產(chǎn)重組的保密協(xié)議9.1保密內容9.2保密期限10.并購與資產(chǎn)重組的違約責任10.1并購方違約責任10.2資產(chǎn)重組方違約責任11.并購與資產(chǎn)重組的爭議解決方式11.1爭議解決方式11.2爭議解決機構12.并購與資產(chǎn)重組的合同效力12.1合同生效條件12.2合同終止條件13.并購與資產(chǎn)重組的附則13.1合同的修改和補充13.2合同的解釋權歸屬14.并購與資產(chǎn)重組的其他約定14.1其他約定內容14.2其他約定方的權益保障第一部分：合同如下：第一條并購與資產(chǎn)重組的目標和原則1.1并購目標并購方通過本次并購，旨在取得目標公司的控制權，進一步擴大市場份額，優(yōu)化產(chǎn)品線，提升品牌競爭力，實現(xiàn)業(yè)務互補和資源共享，以提高整體經(jīng)營效益。1.2資產(chǎn)重組原則本次資產(chǎn)重組應遵循公平、公正、公開的原則，確保雙方利益均衡，優(yōu)化資源配置，提高企業(yè)核心競爭力，符合國家法律法規(guī)和政策導向。第二條并購與資產(chǎn)重組的雙方主體2.1并購方主體信息并購方全稱：_______，成立于_______年，注冊地：_______，經(jīng)營范圍：_______，企業(yè)類型：_______，法定代表人：_______。2.2資產(chǎn)重組方主體信息資產(chǎn)重組方全稱：_______，成立于_______年，注冊地：_______，經(jīng)營范圍：_______，企業(yè)類型：_______，法定代表人：_______。第三條并購與資產(chǎn)重組的范圍和內容3.1并購范圍本次并購范圍包括目標公司的全部股份或股權，以及與并購相關的債權、資產(chǎn)和業(yè)務。3.2資產(chǎn)重組內容資產(chǎn)重組包括但不限于資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)注入、股權轉讓、債務重組等，具體內容雙方根據(jù)實際情況商定。第四條并購與資產(chǎn)重組的程序和步驟4.1并購程序并購程序包括：并購意向書簽署、盡職調查、交易價格談判、簽訂并購協(xié)議、并購資金支付、辦理股權過戶等。4.2資產(chǎn)重組步驟資產(chǎn)重組步驟包括：資產(chǎn)重組方案制定、資產(chǎn)評估、重組協(xié)議簽訂、資產(chǎn)過戶、重組完成后整合等。第五條并購與資產(chǎn)重組的時間安排5.1并購時間安排自合同簽訂之日起，雙方應盡快啟動并購程序，預計并購完成時間為_______年_______月_______日。5.2資產(chǎn)重組時間安排資產(chǎn)重組的時間安排應符合國家法律法規(guī)和政策要求，確保重組過程中的業(yè)務連續(xù)性和穩(wěn)定性，預計重組完成時間為_______年_______月_______日。第六條并購與資產(chǎn)重組的價格和支付方式6.1并購價格并購方應以公平、公正、公開的原則，根據(jù)目標公司的估值和并購雙方協(xié)商確定的價格，作為并購價格。6.2支付方式并購款項支付方式如下：1)并購雙方簽訂并購協(xié)議后，并購方應支付并購價格的30%作為預付款；2)目標公司股權過戶完成后，并購方應支付剩余的70%并購款項。第八條并購與資產(chǎn)重組的風險評估和應對措施8.1風險評估并購雙方應對本次并購與資產(chǎn)重組過程中可能出現(xiàn)的風險進行評估，包括但不限于經(jīng)營風險、財務風險、法律風險、市場風險等。8.2應對措施針對評估出的風險，并購雙方應共同制定相應的應對措施，包括但不限于簽訂風險承擔協(xié)議、設立風險準備金、調整并購價格和支付方式、增加盡職調查等內容。第九條并購與資產(chǎn)重組的保密協(xié)議9.1保密內容并購雙方應對在并購與資產(chǎn)重組過程中獲取的對方商業(yè)秘密、財務信息、客戶信息等保密信息予以保密。9.2保密期限保密期限自并購雙方簽署保密協(xié)議之日起計算，至并購與資產(chǎn)重組完成后_______年止。第十條并購與資產(chǎn)重組的違約責任10.1并購方違約責任并購方如違反合同約定，應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。10.2資產(chǎn)重組方違約責任資產(chǎn)重組方如違反合同約定，應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。第十一條并購與資產(chǎn)重組的爭議解決方式11.1爭議解決方式并購雙方在履行合同過程中發(fā)生的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。11.2爭議解決機構如有必要，并購雙方可約定向合同簽訂地仲裁委員會申請仲裁。第十二條并購與資產(chǎn)重組的合同效力12.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，同時需經(jīng)雙方授權代表簽字確認。12.2合同終止條件本合同在并購與資產(chǎn)重組完成后自動終止。第十三條并購與資產(chǎn)重組的附則13.1合同的修改和補充并購雙方如需修改或補充本合同，應簽訂書面協(xié)議，經(jīng)雙方授權代表簽字蓋章后生效。13.2合同的解釋權歸屬本合同的解釋權歸并購雙方共同所有。第十四條并購與資產(chǎn)重組的其他約定14.1其他約定內容并購雙方在其他方面如有特殊約定，可在本合同附件中予以明確。14.2其他約定方的權益保障如并購過程中涉及第三方權益，并購雙方應確保第三方的合法權益得到保障，并積極配合第三方完成相關手續(xù)。本合同一式兩份，并購雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第二部分：第三方介入后的修正鑒于本合同在履行過程中可能涉及第三方的權益，為明確各方的權利義務，現(xiàn)將第三方介入的相關事項進行如下修正：第一條第三方概念界定本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外的，與并購與資產(chǎn)重組活動有關的其他主體，包括但不限于金融機構、中介機構、目標公司的股東、債權人等。第二條第三方介入的情形2.1中介方介入中介方作為協(xié)助甲乙方完成并購與資產(chǎn)重組的專業(yè)機構，應具備相應的資質和能力，確保并購與資產(chǎn)重組的順利進行。2.2目標公司股東、債權人等第三方介入目標公司股東、債權人等第三方在并購與資產(chǎn)重組過程中，如有權益受到影響，應根據(jù)相關法律法規(guī)和本合同約定，予以妥善解決。第三條第三方責任限額3.1中介方責任限額中介方在并購與資產(chǎn)重組過程中，如因過失導致甲乙方損失，應承擔相應的賠償責任，賠償限額為中介費的_______倍。3.2目標公司股東、債權人等第三方責任限額目標公司股東、債權人等第三方如因自身行為導致甲乙方損失，應承擔相應的賠償責任，賠償限額根據(jù)具體情形雙方協(xié)商確定。第四條第三方權益保障4.1中介方權益保障中介方在并購與資產(chǎn)重組過程中，應遵守職業(yè)道德和行業(yè)規(guī)范，不得泄露甲乙方和目標公司的商業(yè)秘密，否則應承擔違約責任。4.2目標公司股東、債權人等第三方權益保障目標公司股東、債權人等第三方在并購與資產(chǎn)重組過程中，應遵守相關法律法規(guī)和本合同約定，不得擅自干預并購與資產(chǎn)重組的正常進行，否則應承擔違約責任。第五條第三方與甲乙方的溝通與協(xié)作5.1中介方與甲乙方的溝通與協(xié)作中介方應積極協(xié)助甲乙方完成并購與資產(chǎn)重組的相關工作，確保并購與資產(chǎn)重組的順利進行。5.2目標公司股東、債權人等第三方與甲乙方的溝通與協(xié)作目標公司股東、債權人等第三方應配合甲乙方完成并購與資產(chǎn)重組的相關手續(xù)，確保并購與資產(chǎn)重組的順利進行。第六條第三方違約責任6.1中介方違約責任中介方如違反本合同約定，應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。6.2目標公司股東、債權人等第三方違約責任目標公司股東、債權人等第三方如違反本合同約定，應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。第七條第三方爭議解決7.1中介方爭議解決中介方與甲乙方之間的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。7.2目標公司股東、債權人等第三方爭議解決目標公司股東、債權人等第三方與甲乙方之間的爭議，應通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂地人民法院提起訴訟。第八條第三方合同的簽訂與履行8.1第三方合同簽訂甲乙方與第三方簽訂的相關合同，應報請雙方審批，確保合同內容的合法性和有效性。8.2第三方合同履行甲乙方與第三方簽訂的合同，各方應嚴格按照合同約定履行義務，確保并購與資產(chǎn)重組的順利進行。本附加條款與本合同具有同等法律效力，如有沖突，以本附加條款為準。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：附件一：并購與資產(chǎn)重組協(xié)議本附件詳細規(guī)定了并購雙方的權利義務、并購價格、支付方式、股權結構、權益分配等內容。附件二：資產(chǎn)評估報告本附件提供了目標公司的資產(chǎn)評估結果，包括資產(chǎn)總額、負債總額、凈資產(chǎn)值等信息。附件三：盡職調查報告附件四：保密協(xié)議本附件明確了并購雙方在并購過程中的保密義務，保護雙方的商業(yè)秘密。附件五：第三方合同本附件包括與中介方、目標公司股東、債權人等第三方的合同，明確了第三方的責任限額和權益保障。附件六：并購與資產(chǎn)重組的時間安排本附件詳細制定了并購與資產(chǎn)重組的時間節(jié)點，包括并購程序的啟動、盡職調查、協(xié)議簽訂、資金支付、股權過戶等。附件七：風險評估報告本附件對并購與資產(chǎn)重組過程中可能出現(xiàn)的風險進行了評估，并提出了相應的應對措施。說明二：違約行為及責任認定：1.并購方未按照約定時間支付并購款項。2.并購方未按照約定完成并購程序。3.資產(chǎn)重組方未按照約定時間完成資產(chǎn)重組。4.第三方（如中介方）未按照約定完成服務。5.目標公司股東、債權人等第三方未按照約定配合并購與資產(chǎn)重組。違約責任認定標準：1.違約方應承擔違約責任，包括支付違約金、賠償損失等。2.違約金的計算方式為：違約金=違約金額×違約利率×違約天數(shù)。3.賠償損失的計算方式為：賠償金額=直接損失金額+間接損失金額。示例說明：如果并購方未按照約定時間支付并購款項，視為違約。根據(jù)附件七的風險評估報告，每延遲一天支付并購款項，需支付違約金10萬元，并賠償因延遲支付導致的間接損失，如融資成本、業(yè)務機會損失等。如果中介方未按照約定完成服務，視為違約。根據(jù)附件五的第三方合同，中介方應承擔違約責任，包括但不限于支付違約金、賠償損失等。全文完。2024年度企業(yè)并購與資產(chǎn)重組合同協(xié)議(2024版)1本合同目錄一覽1.并購與資產(chǎn)重組概述1.1并購與資產(chǎn)重組的定義1.2并購與資產(chǎn)重組的目標公司1.3并購與資產(chǎn)重組的方式和步驟2.合同主體2.1并購方的主體資格2.2資產(chǎn)重組方的市場主體資格2.3各方的授權代表3.并購與資產(chǎn)重組的標的3.1并購標的具體包括3.2資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)范圍3.3并購與資產(chǎn)重組的定價及支付方式4.合同的生效、履行與終止4.1合同的生效條件4.2并購與資產(chǎn)重組的履行期限4.3合同終止的條件及后果5.合同的違約責任5.1各方的違約行為5.2違約責任的具體承擔方式5.3違約賠償?shù)挠嬎惴椒ê头秶?.爭議解決方式6.1爭議的解決方式6.2仲裁地點和機構6.3仲裁裁決的承認與執(zhí)行7.保密條款7.1保密信息的范圍和內容7.2保密信息的保密義務及期限7.3違反保密義務的責任8.合同的修改和解除8.1合同修改的條件和程序8.2合同解除的條件和程序9.合同的適用法律和爭議解決9.1適用法律的確定9.2爭議解決方式的選擇10.其他條款10.1合同的簽訂地10.2合同的生效日期10.3雙方約定的其他事項11.附件11.1并購與資產(chǎn)重組的具體方案11.2相關法律文件11.3其他重要文件12.簽署頁12.1并購方的授權代表簽字12.2資產(chǎn)重組方的授權代表簽字12.3見證人或監(jiān)誓人的簽字13.日期13.1合同簽署日期13.2并購與資產(chǎn)重組的完成日期14.合同正本份數(shù)14.1并購方的正本份數(shù)14.2資產(chǎn)重組方的正本份數(shù)14.3各副本份數(shù)的發(fā)送對象及方式第一部分：合同如下：第一條并購與資產(chǎn)重組概述1.1并購與資產(chǎn)重組的定義1.2并購與資產(chǎn)重組的目標公司本合同項下的目標公司，是指賣方持有的（目標公司名稱）。1.3并購與資產(chǎn)重組的方式和步驟（1）雙方就并購與資產(chǎn)重組的事宜進行協(xié)商，達成一致意見后，簽署本合同；（2）根據(jù)本合同的約定，雙方辦理相關審批、登記、轉讓等手續(xù)；（3）買方支付并購對價，取得目標公司的控制權或者重大影響權；（4）賣方按照約定將目標公司的部分或全部資產(chǎn)轉讓給買方，買方接受轉讓；（5）雙方按照約定辦理資產(chǎn)交割手續(xù)，完成并購與資產(chǎn)重組。第二條合同主體2.1并購方的主體資格并購方（買方）為（公司名稱），住所為（詳細地址），法定代表人為（姓名），注冊資本為（金額），經(jīng)營范圍為（經(jīng)營范圍）。2.2資產(chǎn)重組方的市場主體資格資產(chǎn)重組方（賣方）為（公司名稱），住所為（詳細地址），法定代表人為（姓名），注冊資本為（金額），經(jīng)營范圍為（經(jīng)營范圍）。2.3各方的授權代表各方授權代表為本合同簽訂時的法定代表人或者經(jīng)法定代表人授權的代理人。授權代表在本合同簽訂時具有簽署本合同的權力和能力。第三條并購與資產(chǎn)重組的標的3.1并購標的具體包括并購標的具體包括：（1）目標公司的全部或部分股權；（2）目標公司的資產(chǎn)、負債及相關權益；（3）目標公司的知識產(chǎn)權、專有技術、商標、專利等無形資產(chǎn)；（4）目標公司的合同、協(xié)議、許可、批準等法律文件；（5）目標公司的經(jīng)營權、管理權等。3.2資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)范圍資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)范圍，包括但不限于：（1）目標公司的全部或部分股權；（2）目標公司的資產(chǎn)、負債及相關權益；（3）目標公司的知識產(chǎn)權、專有技術、商標、專利等無形資產(chǎn)；（4）目標公司的合同、協(xié)議、許可、批準等法律文件；（5）目標公司的經(jīng)營權、管理權等。3.3并購與資產(chǎn)重組的定價及支付方式并購與資產(chǎn)重組的定價，雙方按照公平、合理的原則協(xié)商確定。買方應按照本合同約定的支付方式，向賣方支付并購對價。買方應在本合同簽訂之日起（具體期限）內向賣方支付全部并購對價，支付方式為（支付方式，如銀行轉賬、現(xiàn)金等）。第四條合同的生效、履行與終止4.1合同的生效條件本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。4.2并購與資產(chǎn)重組的履行期限雙方應按照本合同的約定，履行并購與資產(chǎn)重組的相關義務。并購與資產(chǎn)重組的履行期限為（具體期限）。4.3合同終止的條件及后果（1）本合同約定的并購與資產(chǎn)重組履行完畢，雙方按照約定辦理資產(chǎn)交割手續(xù)，本合同終止；（2）一方違反本合同的約定，導致并購與資產(chǎn)重組無法履行，對方有權解除本合同，并要求違約方承擔違約責任；（3）本合同約定的其他終止條件。第五條合同的違約責任5.1各方的違約行為（1）買方未按照本合同約定支付并購對價的，視為違約；（2）賣方未按照本合同約定履行資產(chǎn)重組義務的，視為違約；（3）雙方未按照本合同約定履行相關義務的，視為違約。5.2違約責任的具體承擔方式違約方應按照本合同約定和違約情況，承擔違約責任。違約責任的具體承擔方式包括但不限于：（1）支付違約金；（2）賠償損失；（3）履行合同；（4）支付逾期利息等。5.3違約賠償?shù)挠嬎惴椒ê头秶`約賠償?shù)挠嬎惴椒ê头秶?，按照本合同約定和違約情況確定。第八條爭議解決方式6.1爭議的解決方式凡因本合同引起的或與本合同有關的一切爭議，雙方應友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。6.2仲裁地點和機構如雙方同意選擇仲裁解決爭議，仲裁地點為（具體地點），仲裁機構為（具體機構）。6.3仲裁裁決的承認與執(zhí)行仲裁裁決作出后，雙方應履行裁決所確定的義務。任何一方對裁決有異議的，可以在收到裁決書之日起（具體期限）內向人民法院申請撤銷裁決。一方不履行仲裁裁決的，另一方可以向人民法院申請強制執(zhí)行。第九條保密條款7.1保密信息的范圍和內容保密信息是指本合同簽訂過程中以及本合同履行過程中雙方披露的、不為公眾所知曉的、與對方的商業(yè)秘密、技術秘密、運營秘密等相關的所有信息。7.2保密信息的保密義務及期限雙方對保密信息承擔保密義務，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露保密信息。保密義務在本合同終止后（具體期限）繼續(xù)有效。7.3違反保密義務的責任如一方違反保密義務，導致保密信息泄露，違約方應承擔違約責任。違約責任包括但不限于賠償對方因此遭受的損失、支付違約金等。第十條合同的修改和解除8.1合同修改的條件和程序本合同的修改，必須經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修改協(xié)議。修改協(xié)議與本合同具有同等法律效力。8.2合同解除的條件和程序本合同解除的條件和程序，按照雙方協(xié)商一致的書面協(xié)議執(zhí)行。第十一條合同的適用法律和爭議解決9.1適用法律的確定本合同的簽訂、履行、終止、解除及爭議的解決，適用中華人民共和國法律。9.2爭議解決方式的選擇如本合同中未明確規(guī)定爭議解決方式，雙方應選擇適用中華人民共和國法律，并按照本合同約定的爭議解決方式解決爭議。第十二條其他條款10.1合同的簽訂地本合同簽訂地為（具體地點）。10.2合同的生效日期本合同自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。10.3雙方約定的其他事項雙方還可以約定其他與本合同有關的事項。第十三條簽署頁11.1并購方的授權代表簽字并購方授權代表簽字：__________11.2資產(chǎn)重組方的授權代表簽字資產(chǎn)重組方授權代表簽字：__________11.3見證人或監(jiān)誓人的簽字見證人或監(jiān)誓人簽字：__________第十四條日期12.1合同簽署日期本合同于（年月日）由雙方授權代表簽署。12.2并購與資產(chǎn)重組的完成日期并購與資產(chǎn)重組的完成日期為（年月日）。12.3合同正本份數(shù)本合同一式（份），雙方各執(zhí)（份），其余副本發(fā)送對象及方式按照雙方約定執(zhí)行。第二部分：第三方介入后的修正第三方概念界定第三方是指非本合同簽約方之外的其他自然人、法人或其他組織。第三方介入本合同所述并購與資產(chǎn)重組事項時，包括但不限于中介機構、評估機構、審計機構、監(jiān)管機構等。第三方責任限額第三方介入本合同所述并購與資產(chǎn)重組事項時，應嚴格遵守相關法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，以其專業(yè)能力和職責范圍內的事項為限。第三方應對其提供的服務結果負責，但由于第三方非本合同簽約方，其對甲乙方不直接承擔合同責任。第三方義務與責任（1）遵守法律法規(guī)及行業(yè)規(guī)范，公正、客觀、獨立地提供專業(yè)服務；（2）按照甲乙方的要求，協(xié)助完成并購與資產(chǎn)重組的相關工作；（3）對在提供服務過程中獲取的甲乙方商業(yè)秘密、技術秘密等保密信息予以保密，未經(jīng)甲乙方書面同意，不得向任何第三方披露；（4）如因第三方的原因導致并購與資產(chǎn)重組事項出現(xiàn)爭議或損失，第三方應承擔相應的責任。第三方介入的額外條款及說明13.1第三方選擇與委托甲乙方應共同協(xié)商選擇合適的第三方介入本合同所述并購與資產(chǎn)重組事項。甲乙方有權根據(jù)第三方的工作表現(xiàn)和甲乙方的需求，決定是否繼續(xù)委托該第三方。13.2第三方工作監(jiān)督與評估甲乙方應對第三方的工作進行監(jiān)督與評估，確保第三方按照甲乙方的要求履行職責。甲乙方有權要求第三方提供工作進展報告，并對第三方的工作成果進行審核。13.3第三方費用支付甲乙方應按照雙方協(xié)商確定的費用標準，向第三方支付服務費用。費用支付方式、支付時間等事項，由甲乙方協(xié)商確定。13.4第三方責任的承擔如第三方因故意或重大過失導致甲乙方損失的，第三方應承擔相應的賠償責任。第三方的工作成果，視為甲乙方之間的交易標的，甲乙方按照本合同的約定承擔相應的責任。13.5第三方退出機制如第三方未能按照甲乙方的要求履行職責，或甲乙方?jīng)Q定不再委托第三方，甲乙方有權要求第三方退出并購與資產(chǎn)重組事項。第三方應按照甲乙方的要求，協(xié)助完成相關后續(xù)工作。13.6第三方與甲乙方的溝通與協(xié)作第三方應主動與甲乙方保持溝通，及時了解甲乙方的需求和期望，確保并購與資產(chǎn)重組事項的順利進行。甲乙方應積極配合第三方的工作，提供必要的協(xié)助和支持。13.7第三方信息的披露與保護第三方在提供服務過程中，可能接觸到的甲乙方保密信息，第三方應予以嚴格保密，未經(jīng)甲乙方書面同意，不得向任何第三方披露。如第三方違反保密義務，甲乙方有權要求第三方承擔違約責任。13.8第三方介入的終止條件本合同約定的第三方介入終止條件如下：（1）并購與資產(chǎn)重組事項完成；（2）甲乙方共同決定終止第三方介入；（3）法律規(guī)定或本合同約定的其他終止條件。13.9第三方介入的終止程序甲乙方應按照雙方協(xié)商確定的終止程序，終止第三方的介入。終止程序包括但不限于：（1）甲乙方書面通知第三方；（2）第三方按照甲乙方的要求，完成相關后續(xù)工作；（3）甲乙方向第三方支付終止服務所需的費用。13.10第三方與本合同的其他各方第三方與本合同的其他各方（包括但不限于賣方、買方、并購方、資產(chǎn)重組方等）之間的權利義務，由甲乙方協(xié)商確定。如本合同的其他各方與第三方發(fā)生爭議，甲乙方有權要求第三方按照本合同的約定履行義務。第三部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.目標公司章程附件說明：該附件為目標公司的章程，用以明確目標公司的組織結構、經(jīng)營范圍、權利義務等基本信息。2.目標公司最近三年的財務報表附件說明：該附件為最近三年的財務報表，用以說明目標公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。3.目標公司的資產(chǎn)清單附件說明：該附件為目標公司的資產(chǎn)清單，用以明確目標公司擁有的資產(chǎn)的具體情況。4.目標公司的負債清單附件說明：該附件為目標公司的負債清單，用以明確目標公司承擔的負債的具體情況。5.目標公司的重大合同附件說明：該附件為目標公司簽訂的重大合同，用以說明目標公司的業(yè)務運作情況。6.目標公司的知識產(chǎn)權清單附件說明：該附件為目標公司的知識產(chǎn)權清單，用以明確目標公司擁有的知識產(chǎn)權的具體情況。7.并購與資產(chǎn)重組的具體方案附件說明：該附件為并購與資產(chǎn)重組的具體方案，用以明確并購與資產(chǎn)重組的具體操作步驟和時間表。8.相關法律文件附件說明：該附件為與并購與資產(chǎn)重組相關的法律文件，包括但不限于股權轉讓協(xié)議、資產(chǎn)轉讓協(xié)議等。9.其他重要文件附件說明：該附件為并購與資產(chǎn)重組的其他重要文件，包括但不限于政府批文、行業(yè)許可證等。說明二：違約行為及責任認定：1.未按照合同約定支付并購對價違約行為：買方未按照合同約定支付并購對價。責任認定：買方應按照合同約定的支付方式，向賣方支付全部并購對價。如買方未按照約定支付并購對價，視為違約。示例說明：如買方未按照合同約定支付并購對價，賣方可以要求買方支付違約金或賠償損失。2.未按照合同約定履行資產(chǎn)重組義務違約行為：賣方未按照合同約定履行資產(chǎn)重組義務。責任認定：賣方應按照合同約定的方式，將目標公司的部分或全部資產(chǎn)轉讓給買方。如賣方未按照約定履行資產(chǎn)重組義務，視為違約。示例說明：如賣方未按照合同約定履行資產(chǎn)重組義務，買方可以要求賣方支付違約金或賠償損失。3.未按照合同約定履行相關義務違約行為：任何一方未按照合同約定履行相關義務。責任認定：雙方應按照合同的約定，履行各自的義務。如任何一方未按照約定履行相關義務，視為違約。示例說明：如一方未按照合同約定履行相關義務，另一方可以要求違約方支付違約金或賠償損失。4.未按照合同約定保密信息違約行為：任何一方未按照合同約定保密信息。責任認定：雙方應對保密信息承擔保密義務。如任何一方未按照約定保密信息，視為違約。示例說明：如一方未按照合同約定保密信息，另一方可以要求違約方支付違約金或賠償損失。全文完。2024年度企業(yè)并購與資產(chǎn)重組合同協(xié)議(2024版)2本合同目錄一覽1.并購與資產(chǎn)重組概述1.1.并購與資產(chǎn)重組的定義與范圍1.2.并購與資產(chǎn)重組的目標與原則1.3.并購與資產(chǎn)重組的參與方及其職責2.并購與資產(chǎn)重組的金額與支付方式2.1.并購與資產(chǎn)重組的總金額2.2.支付方式與支付時間表2.3.支付條件的滿足與支付的先決條件3.并購與資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估與估值3.1.資產(chǎn)評估的方法與流程3.2.資產(chǎn)估值的依據(jù)與方法3.3.資產(chǎn)評估結果的確認與異議處理4.并購與資產(chǎn)重組的盡職調查4.1.盡職調查的范圍與內容4.2.盡職調查的時間表與報告要求4.3.盡職調查發(fā)現(xiàn)問題的處理與解決方案5.并購與資產(chǎn)重組的合同條款與協(xié)議內容5.1.合同的基本條款與附加條款5.2.并購與資產(chǎn)重組的具體協(xié)議內容5.3.合同的簽署、生效與終止條件6.并購與資產(chǎn)重組的審批與監(jiān)管6.1.并購與資產(chǎn)重組的審批流程6.2.監(jiān)管機構的要求與合規(guī)性檢查6.3.審批未通過或合規(guī)性問題的處理方案7.并購與資產(chǎn)重組的風險管理7.1.并購與資產(chǎn)重組的主要風險7.2.風險評估與風險控制措施7.3.風險責任的分配與風險事件的處理8.并購與資產(chǎn)重組的員工安置與薪酬福利8.1.員工安置的原則與方案8.2.薪酬福利的轉移與接續(xù)8.3.員工遣散與補償方案9.并購與資產(chǎn)重組的知識產(chǎn)權與商業(yè)秘密9.1.知識產(chǎn)權的歸屬與使用權益9.2.商業(yè)秘密的保護措施與責任分配9.3.知識產(chǎn)權爭議的解決方式10.并購與資產(chǎn)重組的信息披露與保密10.1.信息披露的內容與方式10.2.保密義務的履行與保密期限10.3.違反保密義務的責任與賠償11.并購與資產(chǎn)重組的爭議解決11.1.爭議解決的方式與途徑11.2.調解與仲裁的程序與規(guī)則11.3.訴訟管轄法院的選擇與訴訟時效12.并購與資產(chǎn)重組的違約責任與賠償12.1.違約行為的具體情形12.2.違約責任的具體形式與計算方式12.3.賠償金額的確定與賠償程序13.并購與資產(chǎn)重組的合同的修改與補充13.1.合同修改的條件與程序13.2.合同補充協(xié)議的形式與效力13.3.合同修改與補充的記錄與保管14.并購與資產(chǎn)重組的附則14.1.合同的生效日期與有效期限14.2.合同的適用法律與解釋規(guī)則14.3.合同的副本與正本的關系與使用規(guī)定第一部分：合同如下：第一條并購與資產(chǎn)重組概述1.1并購與資產(chǎn)重組的定義與范圍并購是指一方（并購方）通過購買另一方（被并購方）的股份或資產(chǎn)，從而獲得對被并購方的控制權或影響力的交易行為。資產(chǎn)重組是指企業(yè)為了提高經(jīng)營效益、優(yōu)化資源配置、提高市場競爭力，而對企業(yè)的資產(chǎn)、負債、業(yè)務、股權等進行重組的行為。1.2并購與資產(chǎn)重組的目標與原則并購與資產(chǎn)重組的目標是通過整合雙方資源，實現(xiàn)業(yè)務互補、規(guī)模效應和價值最大化。并購與資產(chǎn)重組的原則包括公平公正、自愿協(xié)商、風險可控、合規(guī)合法等。1.3并購與資產(chǎn)重組的參與方及其職責參與方包括并購方、被并購方、中介機構（如財務顧問、律師、審計師等）以及其他相關方。各方的職責包括但不限于：（1）并購方：負責提出并購意向、制定并購方案、進行盡職調查、提供并購資金等。（2）被并購方：負責提供并購所需的資料、協(xié)助并購方的盡職調查、履行合同約定的義務等。（3）中介機構：負責提供專業(yè)意見、協(xié)助雙方進行協(xié)商、完成并購相關的各項工作等。第二條并購與資產(chǎn)重組的金額與支付方式2.1并購與資產(chǎn)重組的總金額并購與資產(chǎn)重組的總金額為人民幣【】億元，其中【】億元用于購買被并購方的股權，【】億元用于支付被并購方的債務，【】億元用于對被并購方進行增資。2.2支付方式與支付時間表支付方式包括現(xiàn)金支付、股權支付等方式。并購方應按照本合同約定的時間表分期支付并購金額。具體支付時間表見附件一。2.3支付條件的滿足與支付的先決條件支付條件的滿足與支付的先決條件包括但不限于：（1）被并購方的股東會、董事會或其他決策機構批準本合同；（2）相關監(jiān)管機構批準并購與資產(chǎn)重組；（3）并購方完成對被并購方的盡職調查，且未發(fā)現(xiàn)重大不利影響；（4）本合同約定的其他支付條件。第三條并購與資產(chǎn)重組的資產(chǎn)評估與估值3.1資產(chǎn)評估的方法與流程資產(chǎn)評估應采用市場法、收益法等方法進行。評估流程包括：評估機構的選擇、評估資料的收集與分析、評估報告的編制與審核等。3.2資產(chǎn)估值的依據(jù)與方法資產(chǎn)估值的依據(jù)應包括市場行情、企業(yè)財務報表、行業(yè)分析報告等。資產(chǎn)估值方法包括但不限于：市場比較法、折現(xiàn)現(xiàn)金流法、資產(chǎn)重置成本法等。3.3資產(chǎn)評估結果的確認與異議處理資產(chǎn)評估結果應由雙方共同確認。任何一方對評估結果有異議的，應在評估報告出具后【】日內向對方提出，并共同協(xié)商解決。第四條并購與資產(chǎn)重組的盡職調查4.1盡職調查的范圍與內容盡職調查的范圍包括被并購方的財務狀況、業(yè)務運營、法律法規(guī)遵守、資產(chǎn)狀況、負債情況等。盡職調查的內容包括但不限于：財務報表、審計報告、法律意見書、業(yè)務運營情況、管理層情況等。4.2盡職調查的時間表與報告要求盡職調查應在并購合同簽署后【】個月內完成。并購方應向被并購方提供盡職調查報告，并對報告的真實性、準確性負責。4.3盡職調查發(fā)現(xiàn)問題的處理與解決方案盡職調查過程中如發(fā)現(xiàn)重大問題，并購方有權要求被并購方提供解釋和解決方案。如問題無法解決或影響并購決策，并購方有權終止并購與資產(chǎn)重組。第五條并購與資產(chǎn)重組的合同條款與協(xié)議內容5.1合同的基本條款與附加條款合同的基本條款包括但不限于：并購與資產(chǎn)重組的金額、支付方式、資產(chǎn)評估與估值、盡職調查、違約責任等。附加條款包括但不限于：員工安置、知識產(chǎn)權、信息披露與保密等。5.2并購與資產(chǎn)重組的具體協(xié)議內容具體協(xié)議內容包括但不僅限于：并購與資產(chǎn)重組的具體步驟、時間安排、各方的權利與義務等。5.3合同的簽署、生效與終止條件合同的簽署應由雙方授權代表簽署。合同自雙方簽署之日起生效，終止條件包括但不限于：并購與資產(chǎn)重組完成、合同約定的義務履行完畢等。第六條并購與資產(chǎn)重組的審批與監(jiān)管6.1并購與資產(chǎn)重組的審批流程并購與資產(chǎn)重組應按照相關法律法規(guī)和監(jiān)管要求進行審批。審批流程包括但不限于：董事會審議、股東大會第八條并購與資產(chǎn)重組的風險管理8.1并購與資產(chǎn)重組的主要風險并購與資產(chǎn)重組的主要風險包括但不限于：市場風險、財務風險、法律風險、運營風險、整合風險等。8.2風險評估與風險控制措施并購方應進行風險評估，制定相應的風險控制措施。風險控制措施包括但不限于：簽訂保密協(xié)議、進行盡職調查、購買保險、設置風險準備金等。8.3風險責任的分配與風險事件的處理風險責任應根據(jù)雙方在合同中的約定進行分配。如發(fā)生風險事件，雙方應按照合同約定及時采取措施，減輕損失，并相互協(xié)助處理。第九條并購與資產(chǎn)重組的員工安置與薪酬福利9.1員工安置的原則與方案員工安置應遵循公平、公正、公開的原則。員工安置方案包括但不限于：保留現(xiàn)有員工、裁員、轉崗、培訓等。9.2薪酬福利的轉移與接續(xù)被并購方的員工在并購后的薪酬福利應按照并購方的規(guī)定執(zhí)行。如并購方保留被并購方的薪酬福利制度，應確保員工福利的接續(xù)。9.3員工遣散與補償方案裁員或終止勞動合同的，并購方應按照相關法律法規(guī)和合同約定向員工支付補償。補償方案包括但不限于：經(jīng)濟補償、社會保險續(xù)繳、職業(yè)培訓等。第十條并購與資產(chǎn)重組的知識產(chǎn)權與商業(yè)秘密10.1知識產(chǎn)權的歸屬與使用權益并購與資產(chǎn)重組涉及的知識產(chǎn)權歸屬應按照相關法律法規(guī)和合同約定確定。雙方應尊重對方的知識產(chǎn)權，未經(jīng)允許不得使用對方的知識產(chǎn)權。10.2商業(yè)秘密的保護措施與責任分配雙方應對商業(yè)秘密予以保密，未經(jīng)允許不得向第三方泄露。商業(yè)秘密的保護措施包括但不限于：簽訂保密協(xié)議、限制接觸信息的人員、定期更換保密資料等。10.3知識產(chǎn)權爭議的解決方式如發(fā)生知識產(chǎn)權爭議，雙方應通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，可按照合同約定的爭議解決方式進行解決。第十一條并購與資產(chǎn)重組的信息披露與保密11.1信息披露的內容與方式信息披露應包括并購與資產(chǎn)重組的相關財務信息、業(yè)務信息、法律信息等。信息披露的方式包括但不限于：公告、報告、會議等。11.2保密義務的履行與保密期限雙方應對并購與資產(chǎn)重組過程中獲取的對方信息予以保密。保密義務的履行期限自本合同簽署之日起至并購與資產(chǎn)重組完成之日止。11.3違反保密義務的責任與賠償如任何一方違反保密義務，泄露對方信息，應承擔違約責任，賠償對方因此造成的損失。損失的計算方式按照合同約定或雙方協(xié)商確定。第十二條并購與資產(chǎn)重組的爭議解決12.1爭議解決的方式與途徑雙方發(fā)生爭議時，應通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均可向合同約定的仲裁機構申請仲裁，或向合同約定的法院提起訴訟。12.2調解與仲裁的程序與規(guī)則如選擇調解，雙方應共同選定調解員，按照調解程序進行調解。如選擇仲裁，仲裁程序應遵循雙方簽訂的仲裁協(xié)議，仲裁裁決具有終局性。12.3訴訟管轄法院的選擇與訴訟時效如選擇訴訟，雙方應約定訴訟管轄法院。訴訟時效自爭議發(fā)生之日起計算，雙方另有約定的，從其約定。第十三條并購與資產(chǎn)重組的合同的修改與補充13.1合同修改的條件與程序合同的修改應由雙方協(xié)商一致，并簽訂書面修改協(xié)議。修改協(xié)議的生效條件與原合同相同。13.2合同補充協(xié)議的形式與效力合同補充協(xié)議應采用書面形式，經(jīng)雙方簽署后生效。補充協(xié)議與原合同具有同等效力。13.3合同修改與補充的記錄與保管雙方應妥善保管合同及其修改、補充協(xié)議的副本，以便查閱和履行。第十四條并購與資產(chǎn)重組的附則14.1合同的生效日期與有效期限本合同自雙方簽署之日起生效，有效期限至并購與資產(chǎn)重組完成之日止。14.2合同的適用法律與解釋規(guī)則本合同適用中華人民共和國法律法規(guī)，如有沖突，以法律法規(guī)為準。合同的解釋規(guī)則按照合同約定或雙方協(xié)商確定。14.3合同的副本與正本的關系與使用規(guī)定本合同一式肆份，雙方各執(zhí)貳份，具有同等法律效力。正本用于履行合同，副本用于備查。第二部分：第三方介入后的修正15.第三方介入的定義與范圍15.1本合同所稱第三方，是指除甲乙方之外，參與并購與資產(chǎn)重組過程的各方，包括但不限于財務顧問、律師、審計師、評估師、監(jiān)管機構等。15.2第三方介入的范圍包括并購與資產(chǎn)重組的盡職調查、資產(chǎn)評估與估值、合同條款的協(xié)商與制定、審批與監(jiān)管過程等。16.第三方介入后的義務與責任16.1第三方應按照甲乙方的要求，客觀、公正地完成其職責范圍內的各項工作。16.2第三方應遵守相關法律法規(guī)和職業(yè)道德規(guī)范，保護甲乙方的商業(yè)秘密和個人信息。16.3第三方在介入過程中如發(fā)現(xiàn)重大問題，應及時通知甲乙方，并協(xié)助解決。17.第三方介入的費用與支付方式17.1第三方介入的費用應由甲乙雙方協(xié)商確定，并在合同中明確。17.2支付方式可以分為一次性支付或分期支付，具體支付時間表由甲乙雙方商定。17.3支付條件應滿足合同約定的先決條件，包括但不限于第三方完成其職責范圍內的各項工作。18.第三方責任限額的確定18.1甲乙雙方應根據(jù)第三方的職責范圍和介入過程的風險程度，與第三方協(xié)商確定責任限額。18.2責任限額可以采用固定金額、按比例分擔等方式，具體方式由甲乙雙方與第三方協(xié)商確定。18.3第三方在履行合同過程中，如因故意或過失導致甲乙方損失，應按照合同約定和法律規(guī)定承擔相應的賠償責任。19.第三方與甲乙方的協(xié)調與溝通19.2甲乙雙方應提供第三方所需的各項工作條件和支持，包括但不限于提供相關文件、資料、信息等