2025年借殼上市協(xié)議書條例樣本合同/協(xié)議編號：____________

甲方（以下簡稱“甲方”）：__________

乙方（以下簡稱“乙方”）：__________

鑒于甲方有意通過借殼上市的方式實現(xiàn)企業(yè)上市目標(biāo)，乙方作為潛在的合作方，雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方借殼上市事宜達成如下協(xié)議：

一、合同目的

本協(xié)議旨在明確甲方借殼上市的具體事宜，包括但不限于乙方作為殼資源提供方所應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任，以及雙方在借殼上市過程中的權(quán)利和義務(wù)。

二、簽訂背景

甲方為實現(xiàn)企業(yè)上市，尋求通過借殼上市的方式進入資本市場。乙方同意成為甲方借殼上市的合作方，提供殼資源，雙方本著平等互利、誠實信用的原則，特訂立本協(xié)議。

三、合同內(nèi)容

（以下內(nèi)容根據(jù)實際情況進行詳細約定）

四、違約責(zé)任

（以下內(nèi)容根據(jù)實際情況進行詳細約定）

五、爭議解決

（以下內(nèi)容根據(jù)實際情況進行詳細約定）

六、其他約定

（以下內(nèi)容根據(jù)實際情況進行詳細約定）

本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

主要條款內(nèi)容：

一、服務(wù)內(nèi)容

1.1乙方同意向甲方提供其擁有的符合借殼上市要求的殼資源，包括但不限于公司的股權(quán)、資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)等。

1.2乙方負責(zé)協(xié)助甲方完成借殼上市所需的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于殼資源的盡職調(diào)查、資產(chǎn)重組、合規(guī)審查等。

1.3乙方應(yīng)確保殼資源不存在任何法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或規(guī)范性文件所規(guī)定的禁止上市的情形。

二、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

2.1乙方提供的殼資源應(yīng)具備良好的財務(wù)狀況，無重大財務(wù)造假行為。

2.2乙方提供的殼資源應(yīng)具備穩(wěn)定的主營業(yè)務(wù)，無重大違法違規(guī)記錄。

2.3乙方應(yīng)保證殼資源的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)等真實、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞或虛報。

三、價格支付

3.1甲方同意按照雙方約定的價格購買乙方提供的殼資源。

3.2交易價格包括但不限于殼資源的股權(quán)、資產(chǎn)、負債等。

3.3甲方支付交易價格的方式、期限及條件由雙方另行協(xié)商確定。

四、保密條款

4.1雙方對本協(xié)議及其附件內(nèi)容負有保密義務(wù)，未經(jīng)對方同意，不得向任何第三方泄露。

4.2保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍有效，雙方仍需對在協(xié)議履行過程中知悉的對方商業(yè)秘密保密。

五、違約責(zé)任

5.1若乙方違反本協(xié)議的保密義務(wù)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并向甲方支付違約金。

5.2若乙方提供的殼資源存在重大瑕疵或不符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，乙方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

5.3若甲方未按約定支付交易價格，甲方應(yīng)向乙方支付違約金。

5.4若因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

六、爭議解決

6.1雙方對本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，應(yīng)友好協(xié)商解決。

6.2若協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

七、協(xié)議生效及終止

7.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。

7.2本協(xié)議有效期內(nèi)，任何一方提出終止協(xié)議的，應(yīng)提前三十日書面通知對方。

7.3本協(xié)議終止后，雙方仍需履行其在本協(xié)議項下的保密義務(wù)。

八、其他約定

8.1本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

8.2本協(xié)議的修改、補充、解釋等均需書面形式，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

8.3本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

九、法律適用及管轄

9.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

9.2本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

9.3因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院解決。

雙方權(quán)利與義務(wù)詳細說明：

一、甲方權(quán)利與義務(wù)

1.1甲方有權(quán)要求乙方按照本協(xié)議約定提供符合借殼上市要求的殼資源。

1.2甲方有權(quán)要求乙方提供殼資源的詳細資料，包括但不限于財務(wù)報表、審計報告、法律意見書等。

1.3甲方有權(quán)對乙方提供的殼資源進行盡職調(diào)查，以確定其是否符合借殼上市的條件。

1.4甲方有權(quán)要求乙方在必要時提供協(xié)助，包括但不限于溝通協(xié)調(diào)、文件準(zhǔn)備等。

1.5甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定支付乙方交易價格及相關(guān)費用。

1.6甲方應(yīng)確保在本協(xié)議履行過程中，其提供的所有資料真實、準(zhǔn)確、完整。

1.7甲方應(yīng)遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保借殼上市過程的合規(guī)性。

1.8甲方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е卤緟f(xié)議無法履行或履行不當(dāng)而產(chǎn)生的責(zé)任。

二、乙方權(quán)利與義務(wù)

2.1乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定支付交易價格及相關(guān)費用。

2.2乙方有權(quán)要求甲方提供殼資源重組所需的資料和文件。

2.3乙方有權(quán)對甲方提供的資料和文件進行審核，確保其真實、準(zhǔn)確、完整。

2.4乙方有權(quán)要求甲方協(xié)助完成殼資源的重組和上市相關(guān)手續(xù)。

2.5乙方有權(quán)要求甲方按照本協(xié)議約定履行保密義務(wù)。

2.6乙方應(yīng)向甲方提供符合借殼上市要求的殼資源，并保證其合法性、合規(guī)性。

2.7乙方應(yīng)保證殼資源的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)等真實、準(zhǔn)確、完整，不得隱瞞或虛報。

2.8乙方應(yīng)承擔(dān)因自身原因?qū)е卤緟f(xié)議無法履行或履行不當(dāng)而產(chǎn)生的責(zé)任。

三、合作方式

3.1雙方應(yīng)建立有效的溝通機制，確保信息傳遞的及時性和準(zhǔn)確性。

3.2雙方應(yīng)定期召開會議，討論借殼上市事宜，解決在合作過程中遇到的問題。

3.3雙方應(yīng)共同制定借殼上市的計劃和時間表，確保合作順利進行。

3.4雙方應(yīng)共同聘請專業(yè)機構(gòu)進行盡職調(diào)查、資產(chǎn)重組、合規(guī)審查等工作。

3.5雙方應(yīng)按照本協(xié)議約定，共同承擔(dān)借殼上市過程中的風(fēng)險和責(zé)任。

3.6雙方應(yīng)遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范，確保借殼上市過程的合法性。

四、合同執(zhí)行過程中的權(quán)利與義務(wù)

4.1在合同執(zhí)行過程中，雙方應(yīng)嚴格按照本協(xié)議約定履行各自的義務(wù)。

4.2雙方應(yīng)及時解決合同執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題，確保合作順利進行。

4.3雙方應(yīng)積極配合對方的合理要求，共同推動借殼上市進程。

4.4雙方應(yīng)密切關(guān)注借殼上市相關(guān)的政策、法規(guī)和市場動態(tài)，及時調(diào)整合作策略。

4.5雙方應(yīng)共同承擔(dān)因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行或履行不當(dāng)而產(chǎn)生的責(zé)任。

4.6雙方應(yīng)在本協(xié)議約定的保密期限內(nèi)，共同保守彼此的商業(yè)秘密。

合同有效期限、變更、終止等條件詳細說明：

一、合同有效期限

1.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為______年。

1.2本協(xié)議有效期滿前，如雙方無書面約定，本協(xié)議自動續(xù)期______年。

二、合同的變更

2.1本協(xié)議的任何變更均需以書面形式進行，并由雙方簽字（或蓋章）。

2.2未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更本協(xié)議的任何條款。

三、合同的終止條件

3.1本協(xié)議在以下情況下終止：

a)本協(xié)議約定的有效期限屆滿；

b)雙方達成書面協(xié)議終止本協(xié)議；

c)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行；

d)一方違約，經(jīng)另一方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未采取補救措施或履行義務(wù)；

e)法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致本協(xié)議無法履行。

四、合同的解除

4.1本協(xié)議的解除需以書面形式進行，并由雙方簽字（或蓋章）。

4.2在以下情況下，一方有權(quán)解除本協(xié)議：

a)另一方嚴重違約，經(jīng)違約方書面通知后，違約方在合理期限內(nèi)仍未采取補救措施或履行義務(wù)；

b)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，且不可抗力持續(xù)超過______個月；

c)法律法規(guī)或政策變化導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，且無法通過協(xié)商達成替代方案。

五、爭議解決機制

5.1雙方對本協(xié)議的履行發(fā)生爭議時，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

5.2如協(xié)商不成，任何一方均可向合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

六、法律適用和管轄法院

6.1本協(xié)議適用中華人民共和國法律。

6.2本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

6.3因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)提交合同簽訂地有管轄權(quán)的人民法院解決。

七、合同效力

7.1本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，對雙方具有法律約束力。

7.2本協(xié)議未盡事宜，按相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)規(guī)范執(zhí)行。

7.3本協(xié)議的附件與本協(xié)議具有同等法律效力。

法律名詞及解釋：

法律名詞及解釋：

1.盡職調(diào)查（DueDiligence）

解釋：指在交易過程中，買方對賣方或其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等進行全面、深入的調(diào)查，以了解其真實情況，評估交易風(fēng)險。

2.資產(chǎn)重組（AssetRestructuring）

解釋：指對企業(yè)的資產(chǎn)進行重新組合、整合或調(diào)整，以優(yōu)化資源配置，提高企業(yè)運營效率。

3.合規(guī)審查（ComplianceReview）

解釋：指對企業(yè)的行為和活動是否符合相關(guān)法律法規(guī)、政策及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)進行審查。

4.保密義務(wù)（ConfidentialityObligation）

解釋：指合同雙方在協(xié)議履行過程中，對知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等負有保密責(zé)任。

5.違約責(zé)任（BreachofContractLiability）

解釋：指合同一方未履行合同義務(wù)或違反合同約定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任。

6.爭議解決（DisputeResolution）

解釋：指合同雙方在合同履行過程中發(fā)生爭議時，通過協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等方式解決爭議。

7.不可抗力（ForceMajeure）

解釋：指合同履行過程中，由于自然力量、社會事件或其他無法預(yù)見、無法避免且無法克服的原因?qū)е潞贤瑹o法履行。

8.訴訟（Litigation）

解釋：指合同一方將另一方的違約行為或爭議提交法院審理，通過司法程序解決爭議。

9.法律適用（ApplicableLaw）

解釋：指合同雙方在履行合同過程中，應(yīng)當(dāng)遵守和適用的法律。

10.管轄法院（JurisdictionalCourt）

解釋：指有權(quán)對合同爭議進行審理的法院。

11.合同效力（ContractEffectiveness）

解釋：指合同是否符合法律規(guī)定的條件，能否對合同雙方產(chǎn)生法律約束力。

相關(guān)問題、注意事項及解決辦法：

1.問題：盡職調(diào)查不充分導(dǎo)致風(fēng)險未被發(fā)現(xiàn)。

注意事項：盡職調(diào)查應(yīng)全面、細致，避免遺漏關(guān)鍵信息。

解決辦法：確保盡職調(diào)查團隊具備專業(yè)知識，采用多種調(diào)查手段，包括但不限于財務(wù)審計、法律審查、現(xiàn)場考察等。

2.問題：資產(chǎn)重組過程中資產(chǎn)價值評估不準(zhǔn)確。

注意事項：資產(chǎn)重組前應(yīng)進行科學(xué)的資產(chǎn)評估，確保評估結(jié)果的準(zhǔn)確性。

解決辦法：聘請具有資質(zhì)的評估機構(gòu)進行評估，并考慮市場行情、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和歷史數(shù)據(jù)等因素。

3.問題：合規(guī)審查未達預(yù)期，可能面臨法律風(fēng)險。

注意事項：合規(guī)審查應(yīng)嚴格遵循法律法規(guī)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)。

解決辦法：建立合規(guī)審查團隊，定期對相關(guān)法規(guī)和政策進行更新，確保審查的及時性和準(zhǔn)確性。

4.問題：保密義務(wù)執(zhí)行不到位，可能導(dǎo)致商業(yè)秘密泄露。

注意事項：雙方應(yīng)明確保密范圍和保密期限，并制定相應(yīng)的保密措施。

解決辦法：簽訂保密協(xié)議，對知悉商業(yè)秘密的人員進行保密培訓(xùn)，設(shè)立保密制度，加強內(nèi)部監(jiān)管。

5.問題：違約責(zé)任條款不明確，可能導(dǎo)致違約方逃避責(zé)任。

注意事項：違約責(zé)任條款應(yīng)具體、明確，對違約行為和責(zé)任承擔(dān)進行詳細規(guī)定。

解決辦法：在合同中詳細列明違約情形、違約責(zé)任及賠償標(biāo)準(zhǔn)，確保違約方承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

6.問題：爭議解決機制不完善，可能導(dǎo)致爭議長期無法解決。

注意事項：爭議解決機制應(yīng)具有可操作性，包括協(xié)商、調(diào)解、仲裁或訴訟等多種方式。

解決辦法：在合同中明確爭議解決程序，包括爭議提交方式、解決期限等，以便及時有效地解決爭議。

7.問題：合同變更或解除過程中，可能導(dǎo)致雙方利益受損。

注意事項：合同變更或解除應(yīng)遵循法定程序，確保雙方權(quán)益得到保障。

解決辦法：在合同中明確變更或解除的條件、程序和后果，確保變更或解除的合法性和公正性。

8.問題：合同執(zhí)行過程中，可能因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行。

注意事項：合同中應(yīng)明確不可抗力的范圍和處理方式。

解決辦法：在合同中規(guī)定不可抗力的認定標(biāo)準(zhǔn)、通知義務(wù)和合同履行期間的調(diào)整措施。

本合同/協(xié)議適用場景：

1.企業(yè)借殼上市：適用于希望通過借殼上市方式進入資本市場的企業(yè)，以及愿意提供殼資源的企業(yè)。

2.資產(chǎn)重組：適用于需要進行資產(chǎn)重組的企業(yè)，特別是涉及股權(quán)、資產(chǎn)、負債等重組事宜的情況。

3.商業(yè)交易：適用于涉及重大資產(chǎn)交易、股權(quán)收購、合并等商業(yè)交易活動。

4.保密協(xié)議：適用于需要保護商業(yè)秘密、技術(shù)秘密等敏感信息的商業(yè)合作。

5.違約責(zé)任界定：適用于需要明確雙方違約責(zé)任和賠償標(biāo)準(zhǔn)的商業(yè)合同。

6.爭議解決：適用于需要建立爭議解決機制的長期合作或復(fù)雜交易。

7.法律適用與管轄：適用于需要明確適用法律和管轄法院的國際或跨地區(qū)商業(yè)合作。

8.合同管理：適用于需要規(guī)范合同簽訂、執(zhí)行、變更、解除等管理流程的企業(yè)。

9.不可抗力應(yīng)對：適用于需要應(yīng)對自然災(zāi)害、社會事件等不可抗力因素影響的合同執(zhí)行。

10.企業(yè)并購：適用于企業(yè)并購過程中涉及資產(chǎn)評估、盡職調(diào)查、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計等環(huán)節(jié)。

11.投資協(xié)議：適用于投資者與企業(yè)之間的投資合作，包括股權(quán)投資、債權(quán)投資等。

12.股權(quán)激勵：適用于企業(yè)進行股權(quán)激勵計劃，涉及員工股權(quán)分配、業(yè)績考核等。

13.合同風(fēng)險管理：適用于企業(yè)進行合同風(fēng)險管理，包括風(fēng)險評估、風(fēng)險控制措施等。

14.供應(yīng)鏈管理：適用于供應(yīng)鏈合作伙伴之間的合同管理，確保供應(yīng)鏈的穩(wěn)定性和效率。

所需附件列表：

1.盡職調(diào)查報告

2.殼資源資產(chǎn)評