雙方合作設(shè)立公司協(xié)議書范本

甲方：（全稱）

地址：

法定代表人：（姓名）

職務(wù)：

聯(lián)系電話：

身份證號碼：

乙方：（全稱）

地址：

法定代表人：（姓名）

職務(wù)：

聯(lián)系電話：

身份證號碼：

鑒于甲乙雙方擬共同投資設(shè)立一家有限責(zé)任公司（以下簡稱“合資公司”），經(jīng)友好協(xié)商，雙方就合資公司的設(shè)立事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條合資公司的名稱和注冊地址

1.1合資公司的名稱為：（合資公司名稱）。

1.2合資公司的注冊地址為：（注冊地址）。

第二條合資公司的經(jīng)營范圍

2.1合資公司的經(jīng)營范圍為：（具體經(jīng)營范圍）。

第三條合資公司的注冊資本

3.1合資公司的注冊資本為人民幣（金額）萬元，其中甲方出資（金額）萬元，占注冊資本的（百分比）%；乙方出資（金額）萬元，占注冊資本的（百分比）%。

第四條出資方式

4.1甲方以貨幣方式出資，出資額為（金額）萬元，于（出資時間）前一次性繳清。

4.2乙方以貨幣方式出資，出資額為（金額）萬元，于（出資時間）前一次性繳清。

第五條合資公司的組織結(jié)構(gòu)

5.1合資公司設(shè)股東會，股東會是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

5.2合資公司設(shè)董事會，董事會由（人數(shù)）名董事組成，其中甲方委派（人數(shù)）名，乙方委派（人數(shù)）名。

5.3合資公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由（人數(shù)）名監(jiān)事組成，其中甲方委派（人數(shù)）名，乙方委派（人數(shù)）名。

5.4合資公司的總經(jīng)理由董事會聘任，負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。

第六條股東的權(quán)利和義務(wù)

6.1股東有權(quán)參加股東會，對合資公司的經(jīng)營決策行使表決權(quán)。

6.2股東有權(quán)按其出資比例分取紅利。

6.3股東有義務(wù)按照本協(xié)議的約定按時足額繳納出資。

6.4股東有義務(wù)維護(hù)合資公司的合法權(quán)益，不得從事?lián)p害合資公司利益的活動。

第七條董事會的職權(quán)

7.1董事會負(fù)責(zé)制定合資公司的經(jīng)營方針和投資計劃。

7.2董事會負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)合資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。

7.3董事會負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)合資公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。

7.4董事會負(fù)責(zé)決定合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。

7.5董事會負(fù)責(zé)聘任或解聘合資公司的總經(jīng)理，并決定其報酬事項。

第八條監(jiān)事會的職權(quán)

8.1監(jiān)事會負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會和總經(jīng)理的工作。

8.2監(jiān)事會負(fù)責(zé)檢查合資公司的財務(wù)。

8.3監(jiān)事會負(fù)責(zé)對董事、總經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

第九條合資公司的財務(wù)管理

9.1合資公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度。

9.2合資公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

9.3合資公司的會計年度自（起始日期）起至（結(jié)束日期）止。

第十條合資公司的解散和清算

10.1合資公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）合資公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者合資公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（2）股東會決議解散；

（3）因合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（5）人民法院依照《中華人民共和國公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

10.2合資公司解散時，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，并按照股東的出資比例分配剩余財產(chǎn)。

第十一條違約責(zé)任

11.1如任何一方未按本協(xié)議約定履行出資義務(wù)，應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金，違約金的數(shù)額為未履行出資額的（百分比）%。

11.2如任何一方違反本協(xié)議的其他約定，給合資公司或守約方造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二條保密條款

12.1雙方應(yīng)對在合作過程中知悉的對方的商業(yè)秘密和技術(shù)秘密負(fù)有保密義務(wù)，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露。

12.2保密義務(wù)在本協(xié)議終止后仍然有效。

第十三條不可抗力

13.1由于不可抗力的原因，致使本協(xié)議不能履行或者不能完全履行時，遇有上述情況的一方，應(yīng)立即將事故情況書面通知對方，并應(yīng)在（天數(shù)）天內(nèi)提供事故的詳細(xì)情況及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的理由的有效證明文件。按照事故對履行協(xié)議影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除協(xié)議，或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行協(xié)議。

第十四條爭議解決

14.1本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

14.2因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成時，任何一方均可向合資公司注冊地的人民法院提起訴訟。

第十五條協(xié)議的修改和補(bǔ)充

15.1本協(xié)議的任何修改和補(bǔ)充均須雙方協(xié)商一致，并以書面形式確認(rèn)。

15.2本協(xié)議的修改和補(bǔ)充是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十六條協(xié)議的生效

16.1本協(xié)議自雙