1公司

及

公

1司

-

1

一與公

1司

-

1

公司

關(guān)于

股協(xié)議

增資擴(kuò)

XXX

：XXX

甲方

XXX

：XXX

乙方

XXX

：XXX

丙方

間:

簽訂時(shí)

點(diǎn):

簽訂地

XXXXXX硒公司

增資擴(kuò)股協(xié)議

本增資擴(kuò)股協(xié)議（以下稱“本協(xié)議”；由下列各方簽訂：

1、XXXXXX公司（以下簡稱“甲方”），一家根據(jù)中華人民共和國法律合法

成立并存續(xù)的有限公司，注冊資本為人民幣七萬元，注冊地址：，

法定代表人為一

2、XXXXXX公司（以下簡稱“乙方”）,一家根據(jù)中華人民共和國法律合

法成立并存續(xù)的有限公司，注冊資本為人民幣萬元，注冊地址:,法

定代表人為O

3、XXXXXX公司（以下簡稱"丙方”）,一家根據(jù)中華人民共和國法律合

法成立并存續(xù)的有限公司，注冊資本為人民幣萬元，注冊地址:—,法定

代表人為。

鑒于:

1、XXXXXX公司（以下簡稱“標(biāo)的公司”）是一家依中華人民共和國法什

成立并合法存續(xù)的有限公司，注冊地在中華人民共和國XX市XX區(qū)，現(xiàn)登記注冊

資本為人民幣xxxx萬元。標(biāo)的公司現(xiàn)有登記股東共計(jì)2名，其中甲方以現(xiàn)金出

資（）萬元，占公司注冊資本的％；乙方以現(xiàn)金出資（）萬元，占公

司注冊資本的％：具體標(biāo)的公司股東名冊及其持股比例見本協(xié)議附件一。標(biāo)

的公司擬將注冊資本由（1萬元增至（）萬元：XXXXXX叁司是

甲方公司的獨(dú)資子公司，是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續(xù)的有限公

司，注冊地在中華人民共和國XX市KX區(qū)，現(xiàn)登記注冊資本為人民幣xxxx萬元

2、甲方獨(dú)乙方擬根據(jù)本協(xié)議的安排通過增資擴(kuò)股的方式引入“「丙方為

投資人，投資人愿意按照本協(xié)議約定的條款和條件，以增資上度的方式對

XXXXXX公司進(jìn)行投資。

3、經(jīng)甲方、乙方和丙方三方共同同意，甲方標(biāo)的公司已委托XXXXX會計(jì)

師事務(wù)所有限公司和XXXXXX資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對XXXXXX截止20年

月日的財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)進(jìn)行了審計(jì)和評估。內(nèi)方接受H同意中,計(jì)報(bào)告和評估

報(bào)告的內(nèi)容和結(jié)果。（審計(jì)報(bào)告詳見附件上：、評估報(bào)告詳見附件2■二）

根據(jù)《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法

規(guī)和政策規(guī)定，經(jīng)各方經(jīng)友好協(xié)商，現(xiàn)共14對XXXXXX增資擴(kuò)股事宜共㈣達(dá)成

如卜協(xié)議

第一條釋義

本協(xié)議中，除文意明示另有所指外，下列術(shù)語具有如下含義：

1.1本協(xié)議：指《陜西延長石油投資右限公司增資擴(kuò)股協(xié)議》《XXXXXX公

司增資擴(kuò)股協(xié)議》及其附件。

1.2各方：甲方、乙方、丙方三方。

13增資擴(kuò)股：指本協(xié)議第三條所述各方對延長石油投資XXXXXX公司實(shí)

施增資擴(kuò)股的具體方式及其操作步驟。

1.4延長石油投資拯的公司公司：指:陜西延長存油投降保限公司_迎區(qū)

公司”或者簡稱“XXXX公司

一—一家依據(jù)中華人民共和國法律合法存續(xù)的存隈公司T七冊姿本為必而1（帶格式的：縮進(jìn)：首行縮進(jìn)：L5字符一

實(shí)收資本為3億元U注冊地址：西安市科技二路75號U

1.5審計(jì)機(jī)構(gòu)：指天職國際^林師~XXXXXXX事務(wù)所有限公司。

1.6《審計(jì)報(bào)告》：指吳聘回標(biāo).會讓麻.XXXXXX事務(wù)所有限公司于期4■年

4420年月出具的審計(jì)報(bào)告（天職陜QI第357號工

1.7評估機(jī)構(gòu)：指西安正衡資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司XXXX有限責(zé)任公司。

1.8《資產(chǎn)評估報(bào)告》：指西安正衡資垓評估行限責(zé)任公司XXXX守限責(zé)任

公司于期420年++_月29—日出具的資產(chǎn)評估報(bào)告（兩正衡評報(bào)字【2011】

第』的號）。

1.9基準(zhǔn)日：指《審計(jì)報(bào)告》及《資產(chǎn)評估報(bào)告》確定的審計(jì)、評估基準(zhǔn)日，

即204420年9_月30_日。

1.10增資擴(kuò)股后公司：指延長石油投資公司標(biāo)的公司股東由工商行政管理

部門變更登記為甲方、乙方、丙方之日起的新陜西延檜方之投資有限公司標(biāo)的公

亙，

1.11增資擴(kuò)股后公司變更之日：指本次增資擴(kuò)股完成并經(jīng)有關(guān)工商行政管

理部門變更登記并核發(fā)相應(yīng)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》之日。

1.12過渡期：指自基準(zhǔn)日至增資擴(kuò)股后公司變更U的期間。

1.13本協(xié)議生效之日：指本協(xié)議符合法律規(guī)定的要求和程序下，經(jīng)自各方

法定代表人或授權(quán)代表簽署4鞅讀并加蓋各自公司公意用之H木次增資擴(kuò)股獲

得夾西省國資委批準(zhǔn)同意之日.

1.14稅費(fèi)：指稅務(wù)機(jī)關(guān)及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)征收的各種形式的稅項(xiàng)及各種性質(zhì)

的收費(fèi)，包括但不限于各項(xiàng)稅收、費(fèi)用及把關(guān)的罰款、滯納金、附加費(fèi)用和利息。

1.15元：指人民幣。

1.16交割日：各方將本次增資的首期增資價(jià)款支付至延長石油投資公司拯

的公司驗(yàn)資專戶之日。

1.17關(guān)聯(lián)企業(yè)：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制

該方的任何公司；“控制”這?用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)茶事或

指示公司管理部門的權(quán)力。

1.18日：指工作日，是除星期星、星期日及中華人民共和國政府規(guī)定的法

定節(jié)假日以外的時(shí)間。

1.19本協(xié)議的條款標(biāo)題僅為了方便閱讀，不應(yīng)影響對本協(xié)議條款的理解。

第二條增資擴(kuò)股前標(biāo)的公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)情況

2.1延長石油投資公司標(biāo)的公司增資擴(kuò)股前的注冊資本為人民幣3名元

萬元,實(shí)收資本為人民幣3一佐沼互元，甲方持有共409%的股權(quán)，乙方

持有％的股權(quán)。

2.2根據(jù)審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》，截止幺心華迫月第一日，

延長石軸拱姿公司標(biāo)的公司的資產(chǎn)總額為人民幣沖的萬元，負(fù)債總額

為人民幣——萬元，凈資產(chǎn)為人民幣私蝌，一萬元。評估機(jī)構(gòu)出具的

《資產(chǎn)評估報(bào)告》評估值無增減變化。

第三條增資擴(kuò)股方式及增資擴(kuò)股后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)

3.1各方一致同意以本協(xié)議第2.2條所述經(jīng)評估報(bào)告確認(rèn)的評估值為依據(jù)，

甲方以其在標(biāo)的公司的注冊資本萬元為基礎(chǔ)，再以貨幣形式向標(biāo)的公司增資

另以人民幣47萬元。億元現(xiàn)金增資，合計(jì)出資人民市50名刀元,乙方以

現(xiàn)金增資人民幣萬元，丙方以現(xiàn)金方式出資人民幣萬元。由旭輟撥股后金

3.2增資擴(kuò)股后公司注冊資本人民幣儂億無萬元,甲方占增資擴(kuò)股后

公司注冊資本鐘%_；乙方以現(xiàn)金出資人民市初心元萬元,占增資擴(kuò)股

后公司注冊資本婦%_；丙方現(xiàn)金出資人民幣20—名元互無，占增資擴(kuò)股后

公司注冊資本30%。

頭決口本協(xié)議簽署之口起,乙方、丙方即成為延長石油投資公司的股東，行

使投東權(quán)利、履行股東義務(wù)u

第四條新增出資的繳付及工商變更帶格式的：縮進(jìn):行編進(jìn):0.98字符

4.1本協(xié)議生效后，乙方L丙方各方應(yīng)在滿足下列條件后本協(xié)議生效后三

日內(nèi)或2011仟1220年月8日任一后到日期前按照本協(xié)議要求將全部出資

認(rèn)繳完畢，匯入延長石油投資公司標(biāo)的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶。

4.1.1各方同意并正式簽署本協(xié)議，包括所有附件內(nèi)容：

4.1.2標(biāo)的公司按照本協(xié)議的相關(guān)條款修改修程并經(jīng)標(biāo)的公司所有股東正

式將署，該等修改和簽署業(yè)經(jīng)丙以書面形式認(rèn)可：除上述標(biāo)的公司章程修訂之外,

過渡期內(nèi)，不得修訂或重述標(biāo)的公司章程。

4.1.3本次交易取得政府部門（如需）、標(biāo)的公司內(nèi)部和其它第它第所有相關(guān)

的同意和批準(zhǔn)，包括但不限于標(biāo)的公司董導(dǎo)會、股東（大）會決議通過本協(xié)議項(xiàng)

下的增資事宜，及前述修改后的章程或章程修正案：

4.1.4標(biāo)的公司及原股東已經(jīng)以書面形式向投資方充分、分實(shí)、完整披露

標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息：

4.1.5過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司的經(jīng)營或財(cái)務(wù)狀況等方面沒有發(fā)生發(fā)大的不利

變化（由丙方根據(jù)獨(dú)立判斷做出決定），未遂行任何形式的利潤分配：

4.L6過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司未在任何資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何權(quán)

利負(fù)擔(dān)。標(biāo)的公司沒有以任何方式直接或者間接地處置其主要資產(chǎn)，也沒有發(fā)生

或承擔(dān)任何重大債務(wù)（通常業(yè)務(wù)經(jīng)營中的處置或負(fù)債除外）；

4.1.7過渡期內(nèi)，不得聘用或解聘任何關(guān)鍵員工，或提高或承諾提高其應(yīng)

付給其展員的工資、薪水、補(bǔ)償、獎金、激勵報(bào)酬、退休金或其他福利且提高幅

度在10%以上：

4.1.8原股東在過渡期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部標(biāo)的公司份額或

在其上設(shè)置質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)：

4.1.9標(biāo)的公司作為連續(xù)經(jīng)營的實(shí)體，不存在亦不得有任何違法、違規(guī)的

行為

如上述條件在合同簽訂后日，則丙方有權(quán)解除本合同。，帶格式的：縮進(jìn)：首行縮進(jìn)：o字符]

4.2甲方對廄認(rèn)M的出桀分三期繳忖占第二?期出資人民幣多億后應(yīng)在本協(xié)諛

生效后內(nèi)或2011年12月8H任一后到H期前認(rèn)繳完畢，第三期出資夬國邦

42“億元，應(yīng)在本協(xié)議生效后24個月內(nèi)將其余全部出資認(rèn)繳完畢，匯入延長石油

投資公司工商登記專用險(xiǎn)資賬戶u各方同意，各方對標(biāo)的公司的全部出資僅用于

標(biāo)的公司的正常建設(shè)、生產(chǎn)和經(jīng)哲需求或經(jīng)新標(biāo)的公司董事會以特殊決議批準(zhǔn)的

其它用途，也不得用于非經(jīng)營性支出或者與公司主營業(yè)務(wù)不相關(guān)的其他經(jīng)營性支

出；不得用于委托理財(cái)、委托貸款和期貨交易。

43延長石油投資0司標(biāo)的公亙應(yīng)在交割日后三_個工作日內(nèi)，聘請有從

業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所對增資價(jià)款進(jìn)行驗(yàn)資，并依據(jù)驗(yàn)資報(bào)告由標(biāo)的公司向投資

方器發(fā)并交付公司出資證明《同時(shí)標(biāo)的公司并應(yīng)于交割□后在一個工作U內(nèi)

（經(jīng)各方認(rèn)可，該期限可以延長）在公司股東名冊中分別將甲方、乙方和丙方登

記為浙標(biāo)的公司股東，并廣將驗(yàn)資報(bào)告及其他必需相關(guān)文件向工商局提交并辦理

完畢本次增資的工商變更登記手續(xù)。

44各方同意，本協(xié)議約定的公司工商登記專用驗(yàn)資賬戶指以下賬戶：帶格式的:縮進(jìn)：首行縮進(jìn)：2字符，段落間距段

后：18礫行距：固定值16磅

戶名：xxxxxxx有限公司

銀行賬號：

開戶行：XX銀行XX支行

各方同意，投資方按本協(xié)議約定支付完畢全部出資款后，投資方在本協(xié)議項(xiàng)

下的出資義務(wù)即告完成。

4.5各方成為公司股東后，依照法律、本協(xié)議和公司章程的規(guī)定享有所有股

東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)股東義務(wù)。.帶格式的

4.6若其中一中或多方不能在上述約定時(shí)間內(nèi)（以專用驗(yàn)資賬戶進(jìn)帳時(shí)間為

準(zhǔn)）將其認(rèn)繳的出資匯入專用驗(yàn)資賬戶，應(yīng)當(dāng)向標(biāo)的公司和其他股東承擔(dān)相應(yīng)責(zé)

任，但不影響其他如約履行完畢出資義務(wù)的投資方行使股東權(quán)利，其他各方也不

對其違約行為承擔(dān)任何責(zé)任。

4.7如果公司未按時(shí)辦理相關(guān)驗(yàn)資和工商變更手續(xù)，且逾期超過天仍無法?帶格式的：邂：首行縮進(jìn):2W

辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)（由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外），

全部或各方均有權(quán)單獨(dú)或共同以書面通知的形式提出終止本協(xié)議，標(biāo)的公司應(yīng)于

本協(xié)議終止后個I作LI內(nèi)退還丙方已經(jīng)支付的全部出資款，并返還等同該筆

款項(xiàng)銀行同期貸款產(chǎn)生的利息。

4.8由標(biāo)的公司負(fù)責(zé)辦理相應(yīng)的工商登記變更手續(xù)，辦理工商變更登記或備帶格式的：字體:Fi

案手續(xù)所需費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。

第五條增資擴(kuò)股后公司法人治理結(jié)構(gòu)

5.1增資擴(kuò)股后公司設(shè)立股東會作為公同權(quán)力機(jī)關(guān)，由各方組成。增資擴(kuò)股

后公司成立R起多日內(nèi)置備股東名冊，并依4I辦議第三條約定的注冊資本和股權(quán)

結(jié)構(gòu)向各方分別簽發(fā)出資證明書U

■增資擴(kuò)股后公司不設(shè)董事會,監(jiān)事會u

5.3增資擴(kuò)股后公司設(shè)執(zhí)行董事兼任總經(jīng)理1名，執(zhí)行董事為公司法定代表

要委派高層管理人員若干名u各方同意增資后的公司依據(jù)《中華人民共和國公司

法》規(guī)定的現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，設(shè)股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)。

股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的組成、職權(quán)、任期、議事方式按《中

華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定在公司章程中明確規(guī)定。

5.2公司設(shè)董事會，每一屆堇事的任期為三年，任期屆滿，連選可以連任。

5.3公司董事會由（）名董事組成.設(shè)董事長1名、副董事長（）名。

公司董事候選人由方推薦（）名，方推薦（）名，方推薦（）

名，由股東會選舉和更換。董事長由方推薦當(dāng)選的董事?lián)?，副董事長由方

（丙方）推薦當(dāng)選的董事?lián)?，由董事會選舉通過。各方應(yīng)自本協(xié)議生效之日起

個工作日內(nèi)完成原來所推選董事的辭職，并按照本條約定配合丙方完成所空缺的

董事的增補(bǔ)。

5.4公司監(jiān)事會由3人組成，方推薦（）名，方推薦（）名,方

推薦（）名，由股東會選舉和更換：另外1名由公司職工代表出任，公司職工

代喪出任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生和更換。監(jiān)事會主席由三方推薦當(dāng)選的

監(jiān)事輪流擔(dān)任，由監(jiān)事會選舉通過。首屆監(jiān)事會主席由甲方推薦當(dāng)選的監(jiān)事?lián)巍?/p>

乙方和丙方應(yīng)日本協(xié)議生效之日起5個工作日內(nèi)完成原來所推選的監(jiān)事的辭職,

并按照本條約定配合丙方完成所空缺的監(jiān)事增補(bǔ)。

5.5公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理1名和副總經(jīng)理若干轉(zhuǎn)?？偨?jīng)理由方

推薦經(jīng)董事長提名，由董事會聘任：副總經(jīng)理經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任：財(cái)

務(wù)總監(jiān)（副總經(jīng)理級）由方推薦，經(jīng)總經(jīng)理提名，由董事會聘任。各方在推

薦公司高級管理人員時(shí)，應(yīng)有利于公司的持續(xù)經(jīng)營和發(fā)展，有利于實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值

最大化，有利于維護(hù)全體股東的權(quán)益。

第六條資產(chǎn)、債務(wù)和權(quán)益的處置

截至增資擴(kuò)股后公司成立之日，延長有油投奧冬4標(biāo)的公回的全部資產(chǎn)、負(fù)

債和權(quán)益，除本協(xié)議另有約定外，均由增資擴(kuò)股后公司予以承繼。

第七條股權(quán)轉(zhuǎn)讓

7.1股東間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

7.2股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全部股東一致同意。經(jīng)全部股東

同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行

使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例：協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出

資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

7.3公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條稅費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用承擔(dān)

8.1本協(xié)議項(xiàng)下增資擴(kuò)股所涉稅費(fèi)由各方依據(jù)我國相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定各

自承擔(dān)。

8.2除本協(xié)議另有約定，各方聘請律師事務(wù)所等其他相關(guān)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)的費(fèi)

用各自承擔(dān)。

第九條權(quán)利和義務(wù)

9.1各方有義務(wù)協(xié)助并督促增資擴(kuò)股后公司辦理與本次增資擴(kuò)股有關(guān)的各項(xiàng)

工商變更與備案手續(xù)，包括但不限于：注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、公司章

程、法定代表人、股權(quán)結(jié)構(gòu)等。

9.2督促增資擴(kuò)股后公司向各方簽發(fā)《出資證明書》。

9.3各方有義務(wù)依據(jù)本協(xié)議的約定按期、足額繳付其出資，任何一方未按期、

足額繳付出資的，視為該方放棄其對延長石油投資公司標(biāo)的公司的增資,不享有

增資擴(kuò)股后公司股東權(quán)利；同時(shí)，已按期、足額繳付出資的各方按其認(rèn)繳的出資

額對延長/油投資公司標(biāo)的公亙享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

9.4用身備方有權(quán)依據(jù)本協(xié)議的約定向增資擴(kuò)股后公司委派執(zhí)行堇事、監(jiān)

事和公司管理層進(jìn)入增資擴(kuò)股后公司并依法行使職權(quán)年存增資并股后各4的實(shí)

際控制權(quán)。

第十條承諾與保證

10.1各方承諾并保證各自依照本協(xié)議約定及時(shí)辦理繳付認(rèn)繳出資的法律手

續(xù)，

10.2各方為本次增資擴(kuò)股事宜所簽署的和即將簽署的所有具有約束力的法

律文件，各方已根據(jù)有關(guān)規(guī)定獲得了有權(quán)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和所要求的一切內(nèi)部授

權(quán)，簽署所有具有約束力的法律文件的簽字人均為各方法定代表人或其授權(quán)代

表，

10.3各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)

的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律規(guī)定。

10.4各方嚴(yán)格按照本協(xié)議項(xiàng)下的過渡期安排履行相應(yīng)義務(wù)，承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任,

共司配合依法向工商登記管理部門辦理本次增資擴(kuò)股涉及的變更登記與備案手

續(xù)，

批"濡哥；腹、帶格式的：字體顏色：紅色

后公司作為主發(fā)起人發(fā)起設(shè)立“關(guān)大產(chǎn)業(yè)基金'’（以工商登記為港），投資于“關(guān)

天立業(yè)基金二項(xiàng)目、甲方及下屬企業(yè)運(yùn)營、建設(shè)的相關(guān)項(xiàng)目等0

10.6-匚入「丙方授權(quán)甲方膽邊組建增資擴(kuò)股后公司經(jīng)營決策團(tuán)隊(duì)進(jìn)

行日常經(jīng)營管理：丙方不參與增資擴(kuò)股后公司的日常經(jīng)營管理。

1030本協(xié)議簽署后，若有新股東對目標(biāo)公司進(jìn)行增資入股的，則甲、乙、

丙三方與新股東簽署的相關(guān)協(xié)議與本協(xié)議內(nèi)容不一致的，以后簽者為準(zhǔn)。

第十一條違約責(zé)任

11.1本協(xié)議任何一方未按約定按期足額繳納出資的，經(jīng)已按期足額繳納出

資的守約方催告后，仍不按催告期限繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)向增資擴(kuò)股后公司

足額繳付相應(yīng)出資外，還應(yīng)向已按期足額繳納出資的守約方承擔(dān)違約責(zé)任。違約

責(zé)任為，違約方應(yīng)按其應(yīng)繳出資額的萬分之五向守約方支付違約金。違約方拒不

繳納出資的，其他各方可以協(xié)商認(rèn)繳違約方占增資擴(kuò)股后公司的出資額或另行引

進(jìn)其他股東增資。

11.2除本協(xié)議第11.1條所述違約行為外，本協(xié)議任何一方出現(xiàn)以下情況

的，同樣視為違約，違約方應(yīng)向守約方支付違約金。

11.2.1違反本協(xié)議項(xiàng)下的承諾和保證事項(xiàng)的。

11.2.2無故提出終止本協(xié)議的。

11.2.3其他不履行本協(xié)議約定之義務(wù)導(dǎo)致增資擴(kuò)股目的不能實(shí)現(xiàn)的行為。

11.3本協(xié)議任何一方出現(xiàn)上述第11.2款違約情形的，守約方有權(quán)采取以下

一種或多種救濟(jì)措施維護(hù)其權(quán)利：

11.3.1要求違約方繼續(xù)履行相關(guān)義務(wù)。

11.3.2暫時(shí)停止履行自身義務(wù)，待違約方違約情勢消除后恢復(fù)履行。守約方

根據(jù)此款規(guī)定暫停履行義務(wù)不構(gòu)成守約方不履行或遲延履行義務(wù)。

11.3.3催告并給予合理的寬限期后，違約方仍然不履行相關(guān)義務(wù)的，有權(quán)單

方解除合同。

11.3.4法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其他救濟(jì)方式。

11.4本協(xié)議任何一方依據(jù)本協(xié)議應(yīng)承擔(dān)的違約責(zé)任不因本協(xié)議的解除或終

止而免除C

第十二條不可抗力

12.1不可抗力指任何一方無法預(yù)見的，且不可避免、不能克服的直接影響

本協(xié)議履行的事件。

12.2本協(xié)議任何一方由于不可抗力不能履行全部或部分本協(xié)議義務(wù)的，根

據(jù)不可抗力的影響，免除全部或部分違約責(zé)任，但應(yīng)在條件允許下采取一切必要

措施以減少因不可抗力造成的損失。任何一方在違約行為之后發(fā)生不可抗力情形

的，不免除該方違約責(zé)任。

12.3遇有不可抗力的一方，應(yīng)于不可抗力事件發(fā)生之日起10口內(nèi)將不可抗

力事件以書面形式通知其余各方并提交相關(guān)證明文件。

12.4發(fā)生不可抗力的一方在不可抗力影響消除后應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議。

12.5發(fā)生不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法繼續(xù)履行、不能實(shí)現(xiàn)本協(xié)議目的的,

本協(xié)議任何一方均可解除本協(xié)議。對于本協(xié)議已經(jīng)履行的部分，本協(xié)議各方應(yīng)協(xié)

商謀求合理公正的解決，并應(yīng)盡所有合理的努力以減少該等不可抗力事件對履行

本協(xié)議所造成的不良后果。

第十三條保密

13.1本協(xié)議各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與本次增資擴(kuò)股有關(guān)

的信息應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密，包括但不限于書面、實(shí)物、電子等形式的各類財(cái)務(wù)資料、

資點(diǎn)和債權(quán)債務(wù)清單、人員信息、組織結(jié)構(gòu)、各類協(xié)議、交易方案、交易過程、

談判內(nèi)容、本協(xié)議各項(xiàng)條款等信息資料以及各方的商業(yè)秘密。未經(jīng)其余各方一致

同意，任何一方不得將秘密信息以任何方式泄漏給本協(xié)議外的其他方，也不得以

任何方式向公眾、媒體宣布本協(xié)議的簽訂和履行等情況。

13.2因法律法規(guī)的規(guī)定、有管轄權(quán)的監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求、各方專業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)

的工作需要或各方事先書面同意披露信息的，不被視為泄漏保密信息。

13.3本協(xié)議解除或終止后保密條款仍然適用，不受時(shí)間限制。

13.4本協(xié)議任何一方違反本條款的約定，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其余各方造成的

損失。

第十四條協(xié)議的生效、變更與解除

14.1本協(xié)議自各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公司公章之日起成

立，本協(xié)議自成立之日起對各方具有約束刀，各方應(yīng)當(dāng)各盡其職，采取有效措施

促成本次增資擴(kuò)股事宜。

14.2對本協(xié)議的修改和變更，須經(jīng)各方一致同意，并達(dá)成書面補(bǔ)充協(xié)議。

14.3除本協(xié)議另有約定外，本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時(shí)解除：

14.3.1各方協(xié)商?致解除本協(xié)議。

14.3.2不可抗力事件持續(xù)6個月并預(yù)計(jì)無法消除，致使本協(xié)議無法履行。

1433因一方違約，經(jīng)守約方催告，在催告期限屆滿后，違約方仍不履行的，

守約方有權(quán)解除本協(xié)議。

14.4本協(xié)議解除時(shí)即終止。

14.5本協(xié)議的解除不影響違約方依據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的違約責(zé)任以及賠償守約

方經(jīng)濟(jì)損失的責(zé)任。

第十五條爭議解決方式

15.1因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，各方首先應(yīng)本著友好協(xié)

商的原則協(xié)商解決。協(xié)商不成的，則任何一方均可將爭議提請中國國際經(jīng)濟(jì)酉宜

貿(mào)易仲裁委員會仲裁，按照申請仲裁時(shí)該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，仲裁

地在北京西玄。該仲裁裁決為終局裁決，對各方均具有約束力。

15.2在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，本協(xié)議其他不涉及爭議的條款仍然

有效，協(xié)議各方均應(yīng)履行。

15.3本條的效力不因本協(xié)議的終止、解除、無效或撤銷受到影響。

第十六條其他

16.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方應(yīng)自行支付其各自與本協(xié)議及本協(xié)議述及

的文件的談判、起草、簽署和執(zhí)行的有關(guān)成本和窕用。有關(guān)公司增資審批、驗(yàn)資、

審計(jì)、工商變更登記等費(fèi)用由標(biāo)的公司自行承擔(dān)。

本協(xié)議涉及的各具體事項(xiàng)及未盡事宜，可由各方在充分協(xié)商的前提下訂立補(bǔ)

充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。

16.2本協(xié)議的附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律

效力C本協(xié)議附件包括以下文件資料：

16.2.1審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的《審計(jì)報(bào)告》。

16.2.2評估機(jī)構(gòu)出具的《評估報(bào)告》。

16.2.3各方內(nèi)部決策機(jī)構(gòu)的審批文件。

16.3除本協(xié)議另有約定外，未經(jīng)甲方事先書面同意，任何一方不得讓與、

或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與其在本協(xié)議項(xiàng)下的全部或任何權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任

或義務(wù)。

16.4如果本協(xié)議的任何條款被認(rèn)定無效，其他條款的效力不受影響。

16.5本協(xié)議對相關(guān)事宜未作規(guī)定的，以法律、法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)：法律、法

規(guī)未作規(guī)定的，由各方另行協(xié)商解決。

16.6本協(xié)議正本一式十三份，各方留存三份，增資擴(kuò)股后公司留存二份，

其余二份用于辦理本協(xié)議項(xiàng)下所涉審批、核準(zhǔn)、備案、登記或其他手續(xù)。各份正

本具有同等法律效力。

附件一：標(biāo)的公司股東名冊及其持股比例見本協(xié)議

附件>=：《審計(jì)報(bào)告》

附件2?三：《評估報(bào)告》

附件四：原股東和標(biāo)的公司的陳述、保證及承諾

（以下無正文）

（本頁為—《陜西延長石油投資有限公司增援護(hù)股協(xié)除簽字頁）

甲方：陜西延長石油（集團(tuán)）有展XXXXXX責(zé)任公司（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期：乃口20_年皿一月E

（-本頁為“陜西延長石油投資有限公司增資折股協(xié)議以簽字頁）

乙方：農(nóng)銀無錫投資XXXXXX有限公司（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期；2OH20_年42—月日

（本頁為《陜西延長石油投資有限公司第二次增資擴(kuò)股協(xié)議》簽字頁》

丙方：申匹和XXXXXX有限責(zé)任公司（蓋章）

法定代表人或授權(quán)代表（簽字）：

簽署日期：20U20年已—月日

跑件一：標(biāo)的公司股東名冊及其持股比例見本協(xié)議帶格式的：/體：加粗，一體顏色：，色

（帶格式的：縮進(jìn)：首行縮進(jìn)：。字符

附件二：《審計(jì)報(bào)告》

附件三：《評估報(bào)告》

附件四、原股東和標(biāo)的公司的陳述、保證及承諾

原股東和標(biāo)的公司在此特別向丙方分別并連帶地聲明、保證及承諾如下:

1、信息披露.帶格式的：項(xiàng)目符號和編號

基于本次交易之目的，向丙方提供的全部書面文件資料和通過口頭、電子?等

其他非書面方式提供的信息均是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和有效的，沒有重大遺漏或誤

導(dǎo)性陳述，其所提供的書面文件的復(fù)印件均與原件一致、副本均與正本一致。鑒

于該等信息是丙方對標(biāo)的公司進(jìn)行投資決策所依賴的重要材料，如果出現(xiàn)任何虛

假、隱瞞和不實(shí)，將承擔(dān)一切賠償責(zé)任。

2、合法設(shè)立、有效存續(xù)并依法運(yùn)作?帶格式的：項(xiàng)目符號和編號

標(biāo)的公司有效存續(xù)，并通過歷年工商年檢手續(xù)，不存在任何可能導(dǎo)致其終止、

停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。標(biāo)的公司不

存在違反其章程條款以及其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定￡勺情形。原股東并承諾，公司將進(jìn)一步

依法建立健全法人治理結(jié)構(gòu)，完善和規(guī)范公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的運(yùn)作。

3、注冊資本.帶格式的：項(xiàng)目符號和編號

股東股遵守其在標(biāo)的公司章程項(xiàng)下的實(shí)質(zhì)義務(wù)。公司章程的任何一方均無均

履行的進(jìn)一步出資義務(wù)。所有股東應(yīng)繳付的出資已全額支付并由注冊會計(jì)師驗(yàn)證

并出具驗(yàn)資報(bào)告，未發(fā)生任何抽逃注冊資金的行為。至本協(xié)議簽署LI止并在本協(xié)

議有效期間，公司股東所持有標(biāo)的公司的股權(quán)不存在亦不會設(shè)置質(zhì)押、托管、被

查封或其他限制股東行使股權(quán)權(quán)利的其他情形。

帶格式的:藐目箝，.；嬴

4、經(jīng)營及資質(zhì).

請披露截至本協(xié)議簽署之日，標(biāo)的公司擁有的從事業(yè)務(wù)的相關(guān)的政府（包括

境內(nèi)和境外）批準(zhǔn)、許可、登記備案、認(rèn)證等相關(guān)文件。標(biāo)的公司在其核準(zhǔn)的營

業(yè)危圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，沒有其他經(jīng)營事項(xiàng)。公司已辦理所有相關(guān)的政府（包括

境內(nèi)和境外）批準(zhǔn)、許可、登記備案、認(rèn)證等相關(guān)文件，并將維持該等文件之有

效和持續(xù)，具有相應(yīng)資質(zhì)在其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍以內(nèi)開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司從

未違反或超越公司經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營范圍對外開展經(jīng)營活動；同時(shí)，沒有任何現(xiàn)實(shí)或

潛在的可能導(dǎo)致上述政府批準(zhǔn)、許可、登記備案和認(rèn)證文件被取消、收回或失效

的事由發(fā)生

5、遵守法律，帶格式的：項(xiàng)目符號和編號

i.標(biāo)的公司在所有實(shí)質(zhì)方面均按照所有適用的中國法律及法規(guī)、政府

批文和營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營其業(yè)務(wù)：

ii.標(biāo)的公司沒有違反其從任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)收到的

任何命令、判令或判決：

iii.標(biāo)的公司沒有收到任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)下發(fā)的有關(guān)

公司未遵守任何法律或監(jiān)管規(guī)定的任何命令、判令或判決；

iv.標(biāo)的公司沒有受到中國政府主管部門的重大行政處罰，也沒有任何

正在進(jìn)行的或可能發(fā)生的行政的議或行政訴訟程序：

v.原股東承諾，在本次投資完成之前標(biāo)的公司已經(jīng)發(fā)生的違法違規(guī)行

為，包括但不限于違反稅務(wù)、稅商、海關(guān)、衛(wèi)生、消防、環(huán)保、安

全生產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、運(yùn)輸?shù)?，所?dǎo)致的賠償、罰款與丙方無關(guān)：若

丙方因此而遭到的損失，行權(quán)向原股東追償。

6、資產(chǎn)

標(biāo)的公司財(cái)務(wù)報(bào)表中反映的公司的各項(xiàng)資產(chǎn)均為標(biāo)的公司的合法財(cái)產(chǎn)，可由

標(biāo)的公司按照中國有關(guān)法律轉(zhuǎn)讓、出售或以其它方式處置。除已經(jīng)向丙方披露的

以外，標(biāo)的公司對其資產(chǎn)享有完整、充分的所有權(quán)，在資產(chǎn)上不存在任何第三人

的所有權(quán)、共有權(quán)、占有權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)扣權(quán)、留置權(quán)或其他擔(dān)保物權(quán)，也沒有

被法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)采取查封、凍結(jié)、扣押等強(qiáng)制措施，關(guān)于其資

產(chǎn)也不存在任何租賃、延期付款、保留所有權(quán)、賒銷或其他可能影響公司完整的

所有權(quán)的安排或負(fù)擔(dān)。

請披露截至本協(xié)議簽署之U,標(biāo)的公司目前擁護(hù)及/或使用的全部知識產(chǎn)權(quán)

及其權(quán)利負(fù)擔(dān)情況。除所作披露之外，公司目前所擁有及/或使用的知識產(chǎn)權(quán)合法

且無任何負(fù)擔(dān)，所有權(quán)利均經(jīng)過相關(guān)的政府部門批準(zhǔn)或備案，且所有為保護(hù)該等

知識產(chǎn)權(quán)而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門枇準(zhǔn)或備案。保證按時(shí)繳納相關(guān)費(fèi)用,

保證其權(quán)利的持續(xù)有效性。標(biāo)的公司沒有使用任何侵犯第三方知識產(chǎn)權(quán)的程序，

也沒有從事任何這樣的活動。

殛式的：Mil遠(yuǎn)內(nèi)_____________________

7、重大合同”

i.標(biāo)的公司的全部重大合同均已對丙方進(jìn)行披露，標(biāo)的公司按通常的商

業(yè)慣例并依據(jù)合同條款履行重大合同，不存在違約行為，也不存在可

能導(dǎo)致標(biāo)的公司向合同對方承擔(dān)違約責(zé)任及/或賠償責(zé)任的情形：

ii.標(biāo)的公司均沒有在其經(jīng)營范圍之外訂立任何合同或安排，或受到這些

合同或安排的任何重大義務(wù)的限制，或訂立.了在訂立時(shí)具有不尋常、

承擔(dān)過重義務(wù)或期限過長或具有非正常交易性質(zhì)的任何合同或安排，

或受到這些合同或安排的任何重大義務(wù)的限制。

8、關(guān)聯(lián)交易

標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)人上之間的交易（包括日不限于占有資金、提供融資、采購、

許可、債權(quán)債務(wù)等）已經(jīng)充分向丙方披露，除此之外，標(biāo)的公司與關(guān)聯(lián)人士不存在

任何其他交易。

標(biāo)的公山與關(guān)聯(lián)人士之間的關(guān)聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公正的，不存在

損害公司利益或者不合理加重標(biāo)的公司負(fù)擔(dān)的情形。

9、負(fù)儼《（帶格式的：項(xiàng)目符號和編號

i.除標(biāo)的公司經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表反映的債務(wù)外，標(biāo)的公司不存在任何其

他債務(wù)（包括已有債務(wù)及由于標(biāo)的公司提供保證、抵押、質(zhì)押或其他

形式的擔(dān)保所產(chǎn)生的或然債務(wù)）。若標(biāo)的公司存在其他債務(wù)，原股東

應(yīng)自行承擔(dān)該債務(wù)。如果法院判決或仲裁裁決要求公司承擔(dān)未經(jīng)原股

東披露的債務(wù)，原股東應(yīng)直接向有關(guān)債權(quán)人清償債務(wù)，如果標(biāo)的公司

承擔(dān)了債務(wù)，丙方及標(biāo)的公司仃權(quán)向原股東追索：

ii.本協(xié)議的簽訂和履行將不會導(dǎo)致標(biāo)的公司的債權(quán)人（包括但不限于貸

款銀行）有權(quán)宣布債務(wù)提前到期或要求提供擔(dān)?；蛱岣呃⒒蛟谄渌?/p>

方面改變債務(wù)條件和條款。

10、稅務(wù)

i.標(biāo)的公司的經(jīng)根據(jù)法律及稅務(wù)機(jī)關(guān)的機(jī)求辦理稅務(wù)登記手續(xù)，及時(shí)、

按規(guī)定辦理納稅申報(bào)手續(xù)，并及時(shí)、足額繳納稅款，不存在稅務(wù)的爭

議，也不存在任何可能招致標(biāo)的公司遭受處罰的其他情形。對于標(biāo)的

公司應(yīng)繳納的稅款或可能承擔(dān)的稅收責(zé)任，標(biāo)的公司已經(jīng)在賬目中充

分撥備或披露；

ii.本協(xié)議簽訂以后，若標(biāo)的公司因稅務(wù)問題受到稅務(wù)機(jī)關(guān)/財(cái)政部門的

處罰（包括但不限于追繳稅款及滯納金、罰款），則原股東應(yīng)承擔(dān)全部

責(zé)任，并在標(biāo)的公司受到稅務(wù)機(jī)關(guān)/財(cái)政部門處罰之日起10個工作U

內(nèi)將標(biāo)的公司已經(jīng)支付的相關(guān)款項(xiàng)支付給標(biāo)的公司。為免生歧義，前

述“稅務(wù)問題”包括由于以前享受的稅收優(yōu)惠或返還/獎勵、合同補(bǔ)貼及

財(cái)政補(bǔ)貼的行為被認(rèn)定為無效而導(dǎo)致標(biāo)的公司補(bǔ)繳稅款或退還已獲

得的優(yōu)惠；

iii.標(biāo)的公司目前沒有受到稅務(wù)機(jī)構(gòu)調(diào)查。

11、報(bào)表后事項(xiàng)

標(biāo)的公司最近一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表的基準(zhǔn)日后，標(biāo)的公司沒有出現(xiàn)任何對

其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)產(chǎn)生重大不利影響的事件（“重大不利事件”），但為標(biāo)

的公司常運(yùn)營所進(jìn)行的活動除外，這些重大不利事件包括但不限于：

帶格式的：項(xiàng)目符號和編號

i.以保證、抵押、質(zhì)押或任何其他方式增加其或有負(fù)債：,

ii.放棄債權(quán)或提前清償債務(wù)：

iii.向股東支付利潤或宣告、派發(fā)投息、紅利；

iv.與任何關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易；

v.公司的股份被采取保全或強(qiáng)制執(zhí)行措施，包括但不限于被查封、凍結(jié)、

拍賣等：

vi.可視為“重大不利事件”的其他情形。

｛帶格式的：項(xiàng)日符號和編號

12、員工

i.原股東披露的標(biāo)的公司員工待遇情況是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，除此之

外，標(biāo)的公司沒有對員工（包括高級管理人員）待遇的其他承諾和義務(wù);

ii.標(biāo)的公司按時(shí)、足額支付員工工資和報(bào)酬，并按時(shí)、足額提取或支付

社會保險(xiǎn)費(fèi)和其他福利：

iii.標(biāo)的公司沒有為任何管理人員或員工設(shè)定任何認(rèn)股計(jì)劃、股份獎勵計(jì)

劃或類似計(jì)劃：

iv.如果由于增資擴(kuò)股完成之前的員工的報(bào)酬、福利、社會保險(xiǎn)的問題（且

無論這些問題是否已披露）導(dǎo)致標(biāo)的公司承擔(dān)法律責(zé)任（包括但不限于

補(bǔ)繳、承擔(dān)罰款等），則原股東應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任，在標(biāo)的公司承擔(dān)責(zé)

任之日起10個工作日內(nèi)對標(biāo)內(nèi)公司已經(jīng)支付的相關(guān)款項(xiàng)給予全額補(bǔ)

償和賠償。

]3、不競爭.

全體原股東以及其各白關(guān)聯(lián)方在任何時(shí)候均未直接或間接地：⑴從事任何

與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相同、類似或與業(yè)務(wù)構(gòu)成宜接或間接競爭的活動(“競爭業(yè)務(wù)”),

或向從事與競爭業(yè)務(wù)的任何企業(yè)進(jìn)行新的投資(無論是通過股權(quán)還是合同方式)；

(ii)為其自身或其關(guān)聯(lián)方或任何第三方，勸誘或鼓動標(biāo)的公司的任何員工接受其

聘請，或用其他方式招聘公司的任何員工：或(iii)就任何競爭業(yè)務(wù)提供咨詢、協(xié)

助或資助。

14、環(huán)埴<帶格式的：項(xiàng)M符號和編號一

標(biāo)的公司未曾違反有關(guān)保護(hù)環(huán)境的法律或規(guī)章要求，并始終根據(jù)中國國家政

府機(jī)構(gòu)與地方政府發(fā)布的與保護(hù)環(huán)境有關(guān)的中國法律、法規(guī)、行業(yè)守則、方針、

文件、標(biāo)準(zhǔn)行事。

15、保險(xiǎn)，帶格式的：項(xiàng)目符號和編1

標(biāo)的公司直為所有可以投保的資產(chǎn)，就慣常商業(yè)實(shí)踐中投保的風(fēng)險(xiǎn)投保，

且投保金額為資產(chǎn)的全部重置價(jià)值。標(biāo)的公司?直為屬于慣常投保的事件、第三

方、責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任及其他風(fēng)險(xiǎn)足額投保，公司或公司的代表沒有使保險(xiǎn)單

無效或可撤銷的，或使保險(xiǎn)公司作如此主張的作為或不作為。不存在與保險(xiǎn)單有

關(guān)的未決爭議，也不存在引致該爭議，或?qū)е孪缕诒ｋU(xiǎn)費(fèi)率調(diào)高的情形。標(biāo)的公

司已取得的任何根據(jù)法律要求需要取得的保險(xiǎn)。

帶格式的：項(xiàng)目符號和編號)

16、訴訟仲裁.

截至本協(xié)議簽署之LI,沒有發(fā)生以標(biāo)的公司或原股東為被告、被申請人、被

處罰人、或第三人的訴訟、仲裁或行政處罰程序，也不存在可能引起前述訴訟、

仲裁或行政處罰程序的糾紛或違法行為，并且標(biāo)的公司沒行被采取任何司法保全

措施或強(qiáng)制執(zhí)行措施。

合同編號：[]

增資擴(kuò)股協(xié)議

本協(xié)議由以下各方于2012年【】月【】日在【】簽署。

甲方：

住所：

身份證號碼：

聯(lián)系電話：

乙方：

住所：

身份證號碼：

聯(lián)系電話：

丙方：【】公司

法定代表人：

住所：

聯(lián)系電話：

傳真：

鑒于:

1.甲方系丙方實(shí)際控制人，擬受讓丙方唯一股東（以下簡稱“原

股東”）所持丙方全部股權(quán)，并完成工商變更登記。

2.乙方擬對丙方進(jìn)行戰(zhàn)略投資，自前項(xiàng)變更完成之日起【】日內(nèi)，

與甲、丙三方簽署編號為【】《增資擴(kuò)股協(xié)議》（以下簡稱“本

協(xié)議”），約定丙方增資萬元由乙方認(rèn)購，乙方為丙方的

合法股東。

3.丙方系依照中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。丙

方擬新增注冊資本人民幣【1萬元整（以下簡稱“本次增資”），

由乙方以【】萬元的資金全部認(rèn)購。乙方認(rèn)購并實(shí)際繳付本次

增資之后，甲方持有丙方【1％股權(quán)，乙方持有丙方【】股權(quán)

（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)

4.甲乙雙方于2012年【】月【】日，就雙方合作經(jīng)營丙方、并實(shí)

現(xiàn)丙方整體并入一家【】類上市公司的戰(zhàn)略目標(biāo)的相關(guān)事宜簽

署《合作框架協(xié)議》（以下簡稱”《合作框架協(xié)議》

5.甲方擬與乙方簽署編號為【】的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股

權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），約定乙方對丙方增資的同時(shí)，由乙方以【1萬

元受讓甲方所持丙方【1％的股權(quán)，使甲乙兩方的股權(quán)比例變

更為

現(xiàn)各方充分協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共

和國合同法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，本著誠實(shí)信用和公平的原則，

就乙方向丙方增資事宜，經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成本協(xié)議，以茲遵照執(zhí)行。

第=條第二條承諾與保證

1、甲方及丙方的承諾與保證

甲方及丙方在簽署本協(xié)議時(shí)作出如下承諾和保證，并在本協(xié)議

存續(xù)期間持續(xù)有效。

i.甲方為具有民事權(quán)利能力及民事行為能力的主體。

ii.甲方在2012年【】月【】日之前受讓丙方原股東所持丙方全

部股權(quán)，并完成工商變更登記。

iii.甲方承諾，甲方所認(rèn)繳的丙方注冊資本已全部到位并完成驗(yàn)

資，不存在虛假出資或抽逃出資的情形。

iv.截至乙方繳付增資款之日，甲方持有的乙方股權(quán)不存在質(zhì)押或

其他任何形式的擔(dān)保或第三者權(quán)益。

V.甲方及丙方在乙方增資認(rèn)購款匯入丙方驗(yàn)資賬戶之日起【】日

內(nèi)，協(xié)助乙方辦理增資認(rèn)購與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手

續(xù)。

vi.甲方及丙方承諾，截至2012年12月31日，丙方本年度凈利

潤不低于【】萬元，凈資產(chǎn)值不低于【1萬元（含現(xiàn)有賬

面凈資產(chǎn)【1萬元），且對外借款不高于【】萬元。此后

連續(xù)三年期間，丙方年度凈利潤實(shí)現(xiàn)不低于【1％的遞增

率。（以上數(shù)據(jù)，均以具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所

屆時(shí)出具的年度審計(jì)報(bào)告確認(rèn)的結(jié)果為準(zhǔn)）。

vii.甲方及丙方承諾，丙方不再購置車輛，不購置土地、房產(chǎn)、大

型生產(chǎn)設(shè)備等固定資產(chǎn)。

Viii.甲方承諾，除《合作框架協(xié)議》第1.1.4條項(xiàng)下的財(cái)務(wù)報(bào)表所

反映的負(fù)債外，丙方任何或有負(fù)債均由甲方單方面承擔(dān)。

ix.甲方承諾，國家稅收機(jī)關(guān)任何時(shí)候就本次增資前丙方的經(jīng)營行

為追繳稅款的，甲方無條件單方面以自有資金予以承擔(dān)。

X.甲方及丙方承諾，在本次增資前，丙方完成與所有員工簽署勞

動合同、辦理包括“五險(xiǎn)一金”在內(nèi)的社會保障手續(xù)。

Xi.為實(shí)現(xiàn)丙方反向收購之目的，甲方在丙方法人治理結(jié)構(gòu)、財(cái)務(wù)

會計(jì)制度、勞動用工、稅收等方面聽取乙方的意見和建議。

xii.甲方及丙方截至乙方繳付增資款之日，丙方合法取得并有效擁

有經(jīng)營其業(yè)務(wù)（包括但不限于生產(chǎn)和銷售等）所必需的全

部授權(quán)、批準(zhǔn)、許可，并且有權(quán)簽署和履行與其經(jīng)營業(yè)務(wù)

相關(guān)的各類合同。

xiii.丙方所開展業(yè)務(wù)，不違反國家頒布的“限制類或禁止類產(chǎn)業(yè)目

錄”規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

xiv.甲方保證采取符合法律、丙方章程的行為，促使本協(xié)議規(guī)定的

增資擴(kuò)股程序順利完成。

XV.甲方及丙方提供的與本協(xié)議相關(guān)的資料均真實(shí)、準(zhǔn)確、有效、

完整且無任何重大遺漏或隱瞞。

xvi.除丙方已向乙方披露的或有事項(xiàng)外，丙方不存在其他任何未披

露的或有事項(xiàng)。

xvii.甲丙雙方從未從事或達(dá)成任何可能導(dǎo)致對本次增資重大不利

影響的行為或協(xié)議。

xviii.甲方承諾在簽署本協(xié)議的同時(shí)，與乙方簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，

向乙方轉(zhuǎn)讓甲方所持丙方【1％的股權(quán)。

xix.丙方承諾在任何法院、仲裁機(jī)構(gòu)或行政機(jī)關(guān)均沒有未結(jié)的針對

或威脅到內(nèi)方可能禁止本協(xié)議的訂立或以各種方式影響

本協(xié)議的效力和執(zhí)行的訴訟、仲裁或其他程序。

XX.未經(jīng)乙方書面同意，甲方不得轉(zhuǎn)讓其依照本協(xié)議所享有的權(quán)利

及應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)。

xxi.本協(xié)議各條款均系甲方及丙方的真實(shí)意思表示，對甲方及丙方

具有法律約束力。

2、乙方的承諾與保證

乙方簽署本協(xié)議時(shí)作出如下承:若和保證，并在本協(xié)議存續(xù)期間

持續(xù)有效。

i.按照本協(xié)議的約定按期、足額繳付增資款。

ii.遵守并合理履行本協(xié)議中約定的各項(xiàng)義務(wù)。

iii.乙方以【1萬元受讓甲方所持丙方【1％的股權(quán)，且乙方不遲

于2013年月【】日完成該筆股權(quán)受讓價(jià)款的支付。

iv.在甲方實(shí)現(xiàn)本協(xié)議第1.1條承諾和保證事項(xiàng)的情形下，乙方協(xié)

助丙方實(shí)現(xiàn)不遲于2014￥12月31日以反向收購方式整

體并入上市公司，并且收購價(jià)格不低于【1倍市盈率的戰(zhàn)

略目標(biāo)，否則，乙方有權(quán)調(diào)整上述戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)日期或

收購價(jià)格。

v.乙方簽署并履行本協(xié)議均在其權(quán)力、權(quán)利范圍之內(nèi)，且不違反

對其有約束力或有影響的法律或合同的限制。

VI.乙方提供的與本協(xié)議相關(guān)的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、有效、完整且無

任何重大遺漏或隱瞞。

vii.本協(xié)議各條款均是乙方的真實(shí)意思表示，對乙方具有法律約束

力。

第二條第三條增資擴(kuò)股方案

1、截至本協(xié)議簽署之日，丙方的注冊資本為人民幣【】萬元整，

并且已全部繳清v

2、丙方本次增加注冊資本人民幣【1萬元整，乙方同意在甲方受

讓丙方原股東所持丙方全部股權(quán)，并完成工商變更登記后日起

【】日內(nèi)，以其合法擁有的現(xiàn)金出資【】萬元，以【】元/元注

冊資本的價(jià)格，認(rèn)購丙方本次新增注冊資本【】萬元；乙方認(rèn)

購資金超出其所認(rèn)購新增注冊資本的金額【】萬元計(jì)入丙方的

資本公積，由甲乙雙方共享。

3、甲方同意乙方按照本協(xié)議第2.2條約定的條款和條件認(rèn)購丙方

本次新增注冊資本，并同意放棄對丙方此次新增注冊資本的優(yōu)

先認(rèn)購權(quán)。

4、本次增資完成后（以乙方所持標(biāo)的股權(quán)獲得工商登記之日為

準(zhǔn)），丙方股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表：

認(rèn)繳出資額占

認(rèn)繳出資

序號股東名稱/姓名注冊資本的比

額（萬元）

例（％）

1%

2%

合計(jì)100.00%

5、只有在下列前提條件全部實(shí)現(xiàn)的情況下（并保持實(shí)現(xiàn)的狀態(tài)），

乙方才有義務(wù)向丙方交付增資款項(xiàng)：

i.本協(xié)議第1.1款中甲方及丙方的所有承諾、承諾和保證均為真

實(shí)、準(zhǔn)確、有效的；

ii.本協(xié)議簽署后，丙方未發(fā)生任何業(yè)務(wù)經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況或資產(chǎn)等

方面的重大不利變化；

iii.截至本協(xié)議簽署之日，不存在任何會對本次增資擴(kuò)股或其合法

性，或?qū)?/p>