企業(yè)合并洽談會(huì)合同編號(hào)：__________

本合同雙方為：

甲方：XX有限公司

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

乙方：YY投資集團(tuán)有限公司

地址：XX省XX市XX區(qū)XX路XX號(hào)

鑒于甲方為一家從事XX行業(yè)的有限責(zé)任公司，乙方為一家專業(yè)從事投資管理的集團(tuán)有限公司，雙方本著平等互利、誠(chéng)實(shí)信用的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方與乙方進(jìn)行企業(yè)合并事宜達(dá)成如下協(xié)議：

一、合同目的：本合同旨在明確雙方就企業(yè)合并事宜所達(dá)成的共識(shí)，為后續(xù)合并工作的順利進(jìn)行提供法律依據(jù)。

二、合同背景：甲方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬與乙方進(jìn)行企業(yè)合并，以實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

雙方的責(zé)任和義務(wù)：

甲方責(zé)任和義務(wù)：

1.甲方應(yīng)向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的公司基本信息，包括但不限于公司章程、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)清單、債權(quán)債務(wù)狀況等，以便乙方進(jìn)行充分了解和評(píng)估。

2.甲方應(yīng)積極配合乙方的盡職調(diào)查，提供必要的文件和資料，確保乙方能夠全面了解甲方的經(jīng)營(yíng)狀況。

3.甲方應(yīng)按照雙方協(xié)商一致的價(jià)格和條件，將公司股權(quán)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方。

4.甲方應(yīng)確保在合并過程中，公司的正常運(yùn)營(yíng)不受影響，并按照合同約定履行相應(yīng)的通知義務(wù)。

5.甲方應(yīng)承擔(dān)因合并產(chǎn)生的稅務(wù)、法律、行政等責(zé)任，并確保乙方在合并后能夠享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。

乙方責(zé)任和義務(wù)：

1.乙方應(yīng)按照雙方協(xié)商一致的價(jià)格和條件，購(gòu)買甲方的股權(quán)或資產(chǎn)。

2.乙方應(yīng)確保在合并過程中，按照法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的審批、登記手續(xù)。

3.乙方應(yīng)承擔(dān)因合并產(chǎn)生的稅務(wù)、法律、行政等責(zé)任，并確保甲方在合并后能夠享受相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策。

4.乙方應(yīng)尊重甲方的合法權(quán)益，不得損害甲方的名譽(yù)和利益。

5.乙方應(yīng)按照合同約定，在合并后承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)管理責(zé)任，確保公司合并后的持續(xù)健康發(fā)展。

雙方的權(quán)利：

1.甲方享有知情權(quán)，有權(quán)了解乙方的投資背景、經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

2.乙方享有選擇權(quán)，有權(quán)根據(jù)自身判斷選擇是否參與合并。

3.雙方享有合同解除權(quán)，在合同履行過程中，如遇不可抗力或一方違約，另一方有權(quán)解除合同。

雙方義務(wù)：

1.雙方應(yīng)嚴(yán)格遵守合同約定，履行各自的權(quán)利和義務(wù)。

2.雙方應(yīng)保持良好的溝通，及時(shí)解決合并過程中出現(xiàn)的問題。

3.雙方應(yīng)保密合同內(nèi)容，未經(jīng)對(duì)方同意，不得向任何第三方泄露。

4.雙方應(yīng)尊重對(duì)方的合法權(quán)益，不得損害對(duì)方的利益。

5.雙方應(yīng)積極配合，確保合并工作的順利進(jìn)行。

合同金額與支付方式：

一、合同金額

本合同項(xiàng)下，甲方同意將其持有的XX有限公司的股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司股權(quán)”）的50%的份額轉(zhuǎn)讓給乙方，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣壹億元整（￥100,000,000.00），以下簡(jiǎn)稱“合同金額”。

二、支付方式

1.首次支付：甲方應(yīng)在合同簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)，由乙方支付給甲方人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00），作為目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一部分預(yù)付款。

2.第二次支付：乙方應(yīng)在目標(biāo)公司完成相關(guān)審批、登記手續(xù)并滿足合同約定的其他條件后，支付給甲方人民幣伍仟萬元整（￥50,000,000.00），作為目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的剩余款項(xiàng)。

3.第三次支付：在目標(biāo)公司股權(quán)正式過戶至乙方名下后，乙方應(yīng)在收到甲方提供的合法稅務(wù)發(fā)票后，支付給甲方人民幣肆仟萬元整（￥40,000,000.00），作為目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的尾款。

三、支付條件

1.乙方支付首期款項(xiàng)時(shí)，甲方應(yīng)向乙方提供目標(biāo)公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓文件，包括但不限于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司章程修正案、股東會(huì)決議等。

2.乙方支付第二次款項(xiàng)時(shí)，目標(biāo)公司應(yīng)完成所有必要的審批、登記手續(xù)，并確保乙方能夠合法擁有目標(biāo)公司50%的股權(quán)。

3.乙方支付尾款時(shí)，目標(biāo)公司股權(quán)應(yīng)已過戶至乙方名下，且乙方已取得目標(biāo)公司的有效營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

四、額外費(fèi)用

1.甲方和乙方各自承擔(dān)因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的稅務(wù)、律師費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、審計(jì)費(fèi)等所有額外費(fèi)用。

2.任何因支付而產(chǎn)生的銀行手續(xù)費(fèi)、匯兌損失等，由支付方自行承擔(dān)。

五、違約責(zé)任

如任何一方未按合同約定的時(shí)間、比例支付款項(xiàng)，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц断喈?dāng)于未付款項(xiàng)每日萬分之五的違約金，并賠償由此給對(duì)方造成的損失。

六、支付方式變更

如雙方同意變更支付方式，應(yīng)書面通知對(duì)方，并經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制：

一、違約行為及責(zé)任

1.如甲方未按合同約定時(shí)間支付轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向乙方支付相當(dāng)于逾期款項(xiàng)萬分之五的違約金，并賠償乙方因此遭受的損失。

2.如乙方未按合同約定完成審批、登記手續(xù)或未在約定時(shí)間內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，每逾期一日，應(yīng)向甲方支付相當(dāng)于逾期款項(xiàng)萬分之五的違約金，并賠償甲方因此遭受的損失。

3.如任何一方違反合同約定的保密義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，并賠償對(duì)方因此遭受的損失。

二、違約處理

1.一方違約后，守約方有權(quán)要求違約方立即履行合同義務(wù)，支付違約金，并賠償損失。

2.如違約方在接到守約方書面通知后30日內(nèi)仍未履行義務(wù)，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)全部違約責(zé)任。

三、爭(zhēng)議解決

1.合同履行過程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

2.如雙方同意仲裁解決，應(yīng)選擇XX仲裁委員會(huì)進(jìn)行仲裁，仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。

3.仲裁過程中，雙方應(yīng)繼續(xù)履行合同義務(wù)，除非仲裁機(jī)構(gòu)另有裁定。

四、適用法律

本合同適用中華人民共和國(guó)法律，并受其管轄。

五、管轄法院

如雙方發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)提交合同簽訂地人民法院管轄。

六、其他

1.如合同任何條款因法律、法規(guī)的修改或廢止而失效，雙方應(yīng)協(xié)商修改或補(bǔ)充相應(yīng)條款，以確保合同的繼續(xù)有效。

2.如合同任何條款因不可抗力導(dǎo)致無法履行，雙方應(yīng)免除責(zé)任，并協(xié)商解決由此產(chǎn)生的問題。

附則：

一、生效條件

本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。雙方應(yīng)在合同簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)完成所有必要的審批、登記手續(xù)，否則合同自手續(xù)辦理完畢之日起生效。

二、有效期

本合同的有效期為自生效之日起至目標(biāo)公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓完畢之日止。如因特殊原因?qū)е鹿蓹?quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間延長(zhǎng)，雙方應(yīng)協(xié)商一致，并書面同意延長(zhǎng)合同有效期。

三、變更和補(bǔ)充

1.本合同的任何變更或補(bǔ)充，必須以書面形式經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。

2.未經(jīng)雙方書面同意，任何一方不得單方面變更或修改合同內(nèi)容。

四、終止條款

1.如合同約定的轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)已完成，或因雙方協(xié)商一致解除合同，合同終止。

2.如一方違約，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

3.如因不可抗力導(dǎo)致合同無法履行，雙方均有權(quán)解除合同，并免除責(zé)任。

五、通知

1.除非合同另有約定，所有通知應(yīng)以書面形式發(fā)送至對(duì)方提供的地址。

2.通知送達(dá)時(shí)間為送達(dá)地址的當(dāng)日或次日，如發(fā)送至電子郵箱，以對(duì)方確認(rèn)收悉為準(zhǔn)。

六、合同解除

1.如一方違約，守約方有權(quán)解除合同，并要求違約方承擔(dān)違約責(zé)任。

2.雙方協(xié)商一致，可以解除合同。

七、合同解除后的處理

1.合同解除后，雙方應(yīng)立即停止履行合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。

2.雙方應(yīng)盡快處理因合同解除而產(chǎn)生的所有未決事項(xiàng)，包括但不限于資產(chǎn)移交、債務(wù)清償?shù)取?/p>

八、不可抗力

1.不可抗力包括自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭(zhēng)、政府行為、社會(huì)動(dòng)蕩等因素。

2.如發(fā)生不可抗力，雙方應(yīng)協(xié)商解決合同履行問題。

九、爭(zhēng)議解決

本合同的爭(zhēng)議解決方式按“違約與爭(zhēng)議解決機(jī)制”部分的規(guī)定執(zhí)行。

十、其他

本合同的未盡事宜，雙方可另行協(xié)商解決，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。

附件：

一、需求文檔

1.XX有限公司業(yè)務(wù)發(fā)展需求說明書

2.XX有限公司合并項(xiàng)目可行性研究報(bào)告

二、設(shè)計(jì)方案

1.XX有限公司新辦公場(chǎng)所設(shè)計(jì)方案

2.XX有限公司生產(chǎn)線升級(jí)改造方案

三、技術(shù)規(guī)格

1.XX有限公司現(xiàn)有設(shè)備技術(shù)規(guī)格說明書

2.XX有限公司新購(gòu)設(shè)備技術(shù)參數(shù)表

四、各類證件復(fù)印件

1.XX有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本

2.XX有限公司稅務(wù)登記證副本

3.XX有限公司組織機(jī)構(gòu)代碼證副本

4.XX有限公司法定代表人身份證復(fù)印件

5.XX有限公司全體股東身份證明復(fù)印件

6.XX有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

7.XX有限公司審計(jì)報(bào)告

8.XX有限公司財(cái)務(wù)報(bào)表

五、盡職調(diào)查報(bào)告

1.乙方對(duì)甲方的盡職調(diào)查報(bào)告

六、合同簽訂及履行過程中的