初步可行性分析報告收購XX項目是物產(chǎn)燃料貫徹集團流通產(chǎn)業(yè)化戰(zhàn)略的重大舉措。集團公司領(lǐng)導對收購XX工作也一直非常重視，胡董、孟總和胡總等都曾親自前往XX進行實地調(diào)研。在集團公司領(lǐng)導的指導下，近期物產(chǎn)燃料會同投資部主要開展了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書的起草和談判工作、盡職調(diào)查工作（分法律、財務、電力）和評估方案確認工作（聘請簽署。盡職調(diào)查報告初稿已形成，正在進行補充調(diào)查和驗證完善。資產(chǎn)評根據(jù)集團公司領(lǐng)導要求，現(xiàn)對XX的資產(chǎn)質(zhì)量、收益評價、存在風XXXX熱電有限公司是一家中外合作經(jīng)營的熱電聯(lián)產(chǎn)企業(yè)。中方股東因新XX投資較大，且需落實市國資委關(guān)于國有資本退出競爭性領(lǐng)域的部署，有意向出讓股權(quán)。而外方股東正全線收縮其在中國業(yè)物產(chǎn)燃料是省內(nèi)從事煤炭貿(mào)易的領(lǐng)先企業(yè)，目前公司盈利空間縮小，需要通過產(chǎn)業(yè)鏈的前向延伸增強向上游采購的議價能力；并利用XX現(xiàn)有的碼頭、堆場資源，做大做強貿(mào)易主業(yè)；提高銷售利潤率，優(yōu)化業(yè)務結(jié)構(gòu)，同時獲得較為穩(wěn)定的回報。XX管理層也對業(yè)務二、XX基本情況XX的前身為XX熱電廠，XX熱電廠一期工程建設(shè)規(guī)模為三爐兩XX熱電廠50%50%XXXX熱電公司新XX熱電公司XX作為XX經(jīng)濟開發(fā)區(qū)的唯一配套熱電企業(yè)，具有區(qū)域壟斷性。）；XX公司設(shè)董事會、監(jiān)事會，下設(shè)運行部、生產(chǎn)部、燃料部、財從法律方面而言，新老XX的土地、房屋產(chǎn)權(quán)合法。老XX的設(shè)備、土地、房產(chǎn)已經(jīng)依法為新XX公司抵押擔保。新XX土地權(quán)屬合法。其土地、在建工程依法為自身設(shè)定抵押擔保，新老XX均不存在或有0長期負債負債合計實收資本資本公積000新XX款整老XX款類區(qū)道路、傳達室、食堂、浴室、托兒所等，數(shù)額較小。老XX的設(shè)備資產(chǎn)質(zhì)量一般。設(shè)備技術(shù)水平不高，生產(chǎn)效率較低，存在超負荷運行，造成輔助類機械的磨損等問題。（我方已提出這兩個因素在評估過程中需予以考慮）。此部分熱網(wǎng)管線在老廠停產(chǎn)后仍可使用。我方已經(jīng)提出廠區(qū)外主干熱網(wǎng)應按實際正常的使用年限評估，不受合作經(jīng)營期結(jié)束的影響；非主干管線評估要考慮合作經(jīng)營期結(jié)束的影響，熱虹橋作為非新XX三爐兩機設(shè)備狀況良好，熱利用效率較高，煤耗相對較低。但是不可分批建設(shè)的系統(tǒng)如堆場、碼頭、干煤棚、供水系統(tǒng)等在一出讓地塊的使用權(quán)，該地塊上建筑物及其他附著物所有權(quán)由甲方無償取得。土地使用者應當交還土地使用證，并依照規(guī)定辦理土地使用權(quán)注銷登記手續(xù)。”但后面另有條款規(guī)定，如果土地使用者提出繼XX熱電廠XX實業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營公司萬萬萬萬項目新XX項目老XX1說明：經(jīng)向財務盡職調(diào)查的負責人葉偉明了解，嘉愛工貿(mào)是XX熱電廠的三產(chǎn)公司。公司XX分行XX提供抵押擔保XX實業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營公司律師表示新老XX的金融機構(gòu)借款合同及擔保合同合法有效，履行過程中不存在明顯法律風險。但是職工集資、企業(yè)借貸和個人借款，應責成XX公司依法盡快解決。從利率來看，XX部分借款利率過高，直接影響了凈利潤，但收購完成后，通過金融創(chuàng)新，利用物產(chǎn)根據(jù)盡職調(diào)查情況，總體來看，XX的資產(chǎn)權(quán)屬合法，有效，資（三）生產(chǎn)經(jīng)營情況 2171 年供汽量下降的原因是開發(fā)區(qū)污水處理能力有限，少量客戶因污染煤耗較大，也影響了XX的盈利水平。總體而言，XX歷年經(jīng)營狀況平（四）主要財務指標末末末從上表可見，XX資產(chǎn)規(guī)模逐年擴大，主營收入大幅提高。主要是由于上網(wǎng)電量和熱蒸汽需求量大幅增加所致。XX凈資產(chǎn)逐年增加主要年度的留存收益，故導致當期凈資產(chǎn)減少。受籌資建設(shè)新XX的影響，XX的資產(chǎn)負債率呈上升趨勢，財務費用同時增加。剔除了財務費用的影響，XX每年的息稅前利潤總額（EBIT）隨主營收入的增人）到期。以上人員與新老廠現(xiàn)有生產(chǎn)能力基本匹配；如果老廠停產(chǎn)，則人員略有富余；但新廠二期建成后，現(xiàn)有人員不足。三、收購方案與資金安排此種情況下最終的股權(quán)比例是物產(chǎn)燃料第一步：由于XX市國資委對協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓主體有要求，物產(chǎn)實業(yè)），％，％，％，%％，第一步：XX資產(chǎn)實業(yè)公司將所持的XX50％股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給物產(chǎn)實轉(zhuǎn)讓給物產(chǎn)燃料。形成物產(chǎn)燃料40物產(chǎn)實業(yè)30經(jīng)營層30%的股權(quán)結(jié)構(gòu)。物產(chǎn)實業(yè)代持股份，按年熱電廠以熱定電，影響其效益的關(guān)鍵因素是熱負荷。浙江省電力工程設(shè)計院作為此次盡職調(diào)查的參與方，他們表示新、老XX公司目前的供熱情況和開發(fā)區(qū)熱負荷的增長情況在其以往建設(shè)熱電項目中是見到為數(shù)不多的，這將對新、老XX公司的生存和發(fā)展建立了良XX供熱區(qū)域主要是XX經(jīng)濟開發(fā)區(qū)東北區(qū)、王江涇工業(yè)區(qū)和油車港工業(yè)區(qū)。其中XX經(jīng)濟開發(fā)區(qū)主要布局的產(chǎn)業(yè)中主要的熱用戶是紡）， 合計注：永新紡織（港）也與XX簽訂了供熱合同，該廠年用汽量可達零星用戶和原有客戶的用汽量的自然增長，預計預計熱負荷潛力仍然很大。另外王江涇和油車港有更大地塊等待開（二）測算前提3數(shù)據(jù)為XX提供，我們?nèi)〉昧苏羝N售合同進行核對。年售電量是電力專家根據(jù)機組能力測算出供電量后扣除廠用電量后數(shù)額。主要經(jīng)濟檢修、維修費用及其他制造費用：為謹慎計，本次測算取新老合計用承擔了新XX公司建造時期的財務費用，在新XX公司自己承擔財務費是以后可能全部投入的機組，為謹慎考慮，年折舊設(shè)定為4200萬元以上是新老兩廠實際的費用情況?？紤]到稅收因素，我們將部（三）效益估算年年年元元萬元萬噸000000%%（說明：上表是財務顧問基于電力專家的新老廠產(chǎn)量安排的優(yōu)化方案做出的。為謹慎起見，沒有考慮煤價上漲后的電價和汽價提高因素，幾項費用也都本著謹慎原則根據(jù)價為9分/卡測算，投資收益率會進一步提高。（測算情況見附我們可以用外方歷年利潤分配情況驗證這一收益率。外方投資），凈利率。我們選取了上市公司中熱電行業(yè)中企業(yè)銷售毛利率指標與與之相比，新老XX公司的相關(guān)指標還是處于較高水平，說明盈利能力尚可。需要說明的是上述指標是在新老XX公司合并情況下的財務指標，如果單獨計算新XX公司的相關(guān)財務指標，則情況會更好。由于老XX公司的設(shè)備相對比較落后，生產(chǎn)成本相對較高，隨著新XX公司生產(chǎn)能力的不斷提高，更多的生產(chǎn)任務將由新廠來承擔，由此而帶來的經(jīng)濟效根據(jù)電力設(shè)計院的測算，不含備用機組，目前新廠一期最大年潛在用汽量增大，收購后物產(chǎn)將利用良好的政府關(guān)系，向省發(fā)改委該項目單位造將降至7000元/千瓦，贏利能力可進一步的提升。屆時企業(yè)的行業(yè)競爭優(yōu)勢更為突出，在全省公用熱電企業(yè)中居于龍頭地位。除項目本身的收益外，物產(chǎn)燃料還可以爭取以電廠的名義向上游以優(yōu)惠的價格購煤，故此項目還會帶來額外的貿(mào)易收益，預計將萬噸計算）。另外新老XX的碼頭和堆場也可為物產(chǎn)燃料所用。故對因素-5%因素+5%說明：煤價上漲后不考慮煤電、煤汽聯(lián)動因素。凈利潤對銷售電價（或電量）和煤價都較敏感，其次是汽價三、機遇與風險是國家鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)之一。《能源法》明確規(guī)定“國家鼓勵發(fā)展熱電從燃料公司層面而言：①該項目是物產(chǎn)燃料實現(xiàn)一二次能源結(jié)合經(jīng)營的突破口。物產(chǎn)燃料能夠以這一實業(yè)平臺探索研制適合熱電廠最佳適燒煤種和配煤方案，以最少的煤耗取得最大的熱能效應和社會環(huán)境效應，從而拓展省內(nèi)外熱電用戶。②新老兩廠地理位置均十分優(yōu)越，臨近運河，燃料公司可加以利用。③燃料公司不僅可在XX自用煤炭的供應上獲得貿(mào)易機會（新老合計年耗標煤量約47萬噸），還可以借熱電廠名義向上游采購價格更加優(yōu)惠的煤炭，降低采%從項目收益角度而言：XX資產(chǎn)較實；新廠是我省熱電行業(yè)中規(guī)長性良好；公司管理層較精干，對項目收益非常有信心，愿從收購時機而言，新XX一期已經(jīng)建成，即將供熱，新廠一期的生產(chǎn)能力與現(xiàn)有用戶需求相匹配，此時介入是較好的時機。由于新廠一次性把規(guī)劃容量內(nèi)不可分期建設(shè)的系統(tǒng)在本期性建成，因此單位造價與同類工程相比偏高，收購以后使用、維護成本較高。但是如果新廠二期工程開工，則投資偏少，只需投資不XX準備通過提高管理效率，控制庫存，優(yōu)化籌資方案，降低費用，上網(wǎng)電價的變化和上網(wǎng)電量、煤價、汽價對該投資的效益影響很大。煤電聯(lián)動機制一定程度上緩解了這一不利影響，但是調(diào)整存在滯后性，此外煤價上漲的30％要自行消化。為減小此風險，一方面XX將繼續(xù)與電力局和物價局等政府部門保持良好的關(guān)系；另一方面也要提高生產(chǎn)效率，降低煤耗，盡量消化煤價大幅度變動因素。此外燃料公司也考慮以XX的名義與上游煤礦簽訂長期合同，鎖定低染行業(yè)的依賴度比較高，若XX地區(qū)的印染行業(yè)因為市場、環(huán)保等方面的原因發(fā)展受阻的時候，將對新老XX公司的經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響。XX的供熱客戶中有部分企業(yè)由于排污指標的原因，時而停產(chǎn)，增加了XX的煤耗成本。此方面風險受國家環(huán)保政策和執(zhí)行力度的影響，難以規(guī)避。但是XX新增大客戶多為外資企業(yè)，比較規(guī)范，老廠3臺1.2萬KW機組被省經(jīng)貿(mào)委列入“十一五期間關(guān)停計劃”（征求意見稿）內(nèi)，雖然XX市經(jīng)貿(mào)委表示將積極向上溝通，全力爭取XX老廠機組不列入關(guān)停計劃，但是最終結(jié)果存在不確定性。為了減小這一風險，我方已經(jīng)在收購意向書中約定如果市政府執(zhí)行國家產(chǎn)業(yè)政策要求老廠提前停運，XX方要幫助我方按有關(guān)規(guī)定爭取給予新老合算的銀行融資和社會融資合計約78790萬元，考慮到折舊和億，對電廠需要的擔保2億元會因?qū)ν鈸＿^大而不被銀行接受，需集團集團公司安排提供反擔保。不足部分請集團公司安排對電廠提供2末擴股，降低資產(chǎn)負債率。待時機成熟時，再引入上游資源方，下游大目前新XX一期工程基本竣工，其向建設(shè)銀行XX分行和新華信托的資金也都即將到位，長期借款雖然有利息高的特點，但是資金上較有根據(jù)以上測算，如果集團公司能夠安排給XX擔保2億元，提供反擔保1億元，XX的資金問題能夠解決。只要XX經(jīng)營正常，其每年的凈六、收購后的治理結(jié)構(gòu)與發(fā)展思路收購完成后，物產(chǎn)實業(yè)將其表決權(quán)委托給物產(chǎn)燃料，物產(chǎn)燃料成為XX的實際控制人，實現(xiàn)并表。物產(chǎn)燃料將按照集團公司提出的“三大原則、六項規(guī)范”的要求，以原有領(lǐng)導班子為基礎(chǔ)建立科學合理的治理結(jié)構(gòu)和組織結(jié)構(gòu)，建立健全企業(yè)運行制度和機制，在制度下規(guī)范同化和生成，并通過學習培訓交流等形式進行母企業(yè)文化滲透，不斷增強認同感、歸屬感和凝聚感。同時加強內(nèi)控管理，建具體而言，浙江物產(chǎn)燃料委派董事長、財務總監(jiān)董事長聘任總經(jīng)理，總經(jīng)理聘任副總經(jīng)理?？紤]到XX現(xiàn)有經(jīng)營班子素質(zhì)不錯，在具體運營上主要依靠現(xiàn)有管理人員，以安定生產(chǎn)，實現(xiàn)平穩(wěn)過渡。物產(chǎn)燃料將聘用電力專家，尋找合適的時機收購其他熱電廠，為組物產(chǎn)燃料對XX公司采取管理和監(jiān)控措施。在治理方式上主要采價格按照市場價格確定。XX公司營運實行嚴格的預、決算審核控制制度，對各項預算的執(zhí)行由財務總監(jiān)現(xiàn)場實行過程控制。對經(jīng)營班子實行目標任務考核，并引入激勵機制。發(fā)揮物產(chǎn)集團的融資優(yōu)勢，優(yōu)化資金籌集方式；并利用燃料公司從事煤炭貿(mào)易的優(yōu)勢，進一步降低此外，物產(chǎn)燃料還將依托XX熱電這一平臺，建立研發(fā)體系，組織人員深入研究煤炭潔凈燃燒技術(shù)，探索研制適合熱電廠最佳適燒煤種和配煤方案，以最少的煤耗取得最大的熱能效應和社會環(huán)境效應，以培育技術(shù)人才、推廣技術(shù)服務、拓展盈利空間，以技術(shù)提升對XX的生產(chǎn)經(jīng)營方面，考慮到該廠的管損較大，為防止用戶偷汽現(xiàn)象，收購后可考慮建“在線監(jiān)測”裝置。另新廠節(jié)能改造也有等。該熱電廠到一定規(guī)模后，有一定的廢汽、尾汽量，利用它的地域優(yōu)勢，可以供應熱水到城區(qū)一些食品、賓館、洗滌、學校機關(guān)等單位（熱水的供應半徑可達20公里內(nèi)）。這對環(huán)好的社會效益，也有利于XX效益的提升。七、初步結(jié)論1、收購XX熱電是物產(chǎn)燃料貫徹集團流通產(chǎn)業(yè)化戰(zhàn)略的重大舉措，以一次能源帶動二次能源，符合集團公司流通產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向；從集團整體角度而言，自身有資金運籌和企業(yè)治理能力；近期效益與長期效益結(jié)合，對公司發(fā)展具有帶動性、示XX2、收購完成后，物產(chǎn)燃料能夠依托乍浦碼頭優(yōu)勢，并利用XX現(xiàn)有的碼頭、堆場資源，形成外海、內(nèi)河結(jié)合的綜合物流平臺。收購XX也能為煤炭貿(mào)易談判和技術(shù)研發(fā)提供實體依據(jù)，并提高銷售3、從項目回報（項目本身收益和貿(mào)易收益）的角度而言，穩(wěn)定且較為可觀。從切入的時機而言，也是比較合適的。綜上，我們認為該項目前景良好，時機合適，是可行的。以上是項目可行性的初步分析，供集團公司領(lǐng)導決浙江物產(chǎn)燃料集團公司集團投資部二零零七年一月序號單位名稱40XX市南湖區(qū)威仕實業(yè)有42洋帥紡織工業(yè)有限公司43浙江匯泉染織有限公司44恒杰生物工程有限公司45XX精化化工有限公司46XX希伯工貿(mào)有限公司48X