20151217PPP項目實務操作交流-課件交流分三個部分：

第一部分、PPP模式關鍵問題解析第二部分、PPP實施主要步驟關鍵問題解讀第三部分、相關領域運用方案解析2

第一部分、PPP模式關鍵問題解析

3第一部分、PPP模式關鍵問題解析，包括三方面：

一、“P-P-P”要點二、PPP模式推進過程中的誤區(qū)三、PPP項目基本架構45一、PPP要點5何為政府與社會資本合作（Public-PrivatePartnership，PPP）模式？根據(jù)現(xiàn)有已出臺的相關政策文件來看，可以認為，PPP是指財政資金（Public）與非財政資金（Private），在不表現(xiàn)為政府負債的前提下，基于項目經(jīng)營收入及/或財政補貼（財政支付用于彌補社會資本的合理收益），在不少于10年的合作期限內，共同完成政府基礎設施或公共服務領域項目（Partnership）。（一）定義6“Public-公”：即第一個“P”，指財政資金，財政性資金在項目中既可以體現(xiàn)為股權，也可以體現(xiàn)為直接的財政補貼?！癙rivate-私”：即第二個“P”，指非財政資金，具體項目中指為實施PPP項目非財政資金全資或控股設立的SPV項目公司。組建項目公司的非財政資金包括兩種類型：1、民營資本；2、國有資本（包括根據(jù)國辦發(fā)［2015］42號文“公告脫帽的政府平臺公司”）；該SPV項目公司中非財政資金持股需超過51%，若本級政府企業(yè)控股則項目公司成為本級人民政府控股的企業(yè)，就會與財政部113號文第二條規(guī)定不符：本指南所稱社會資本是指已建立現(xiàn)代企業(yè)制度的境內外企業(yè)法人，但不包括本級政府所屬融資平臺公司及其他控股國有企業(yè)。）小結：財政部要求的股權比例，本質上體現(xiàn)了避免項目公司負債并入本級財政的原則。（二）“社會資本”的理解7分析：在政府平臺公司出資入股的情況下，政府平臺公司參與合作的性質可能會有兩種：一種是作為財政性資金的出資代表出資，在這種出資性質下，該股權原則上不參與分紅，但與社會資本約定的超額收益可代表財政收??；另一種是不作為財政性資金的出資代表出資，在這種出資性質下，該股權原則上可以參與分紅。（三）政府方公司股權分紅8大家學習辛苦了，還是要堅持繼續(xù)保持安靜9“Partership”：即第三個“P”，不僅僅指合資，也不僅僅指特許經(jīng)營，而是指在不表現(xiàn)為政府負債的前提下，財政資金與非財政資金，基于項目經(jīng)營收入及/或財政補貼（財政支付用于彌補社會資本的合理收益），在不少于10年的合作期限內，雙方共同完成某個基礎設施或公共服務領域項目。舉例1：看看是否合適？某項目對三個P的解釋：第1個P-管委會授權政府公司對口岸區(qū)域物業(yè)管理、可銷售物業(yè)銷售、商業(yè)運營以及提供公共資源有償服務的資格；第2個P-引進社會資本參與項目建設；第3個P-合作方參與項目的銷售管理、用于償還融資本息。（四）具體形式10舉例2：“政府平臺公司股權+基金等股權類金融產(chǎn)品+遠期回購”模式的合規(guī)性？表面看項目公司注冊之初金融產(chǎn)品股權超過51%，處于控股地位。但現(xiàn)在大部分金融產(chǎn)品為“明股實債”，在投資之初往往需要明確退出方式、確定股權的回購方，若由政府安排的平臺公司（包括其他的不是原有股東的公司）與金融產(chǎn)品之間簽訂《股權回購協(xié)議》，則該股權架構就違反《財政部關于進一步做好政府和社會資本合作項目示范工作的通知》（財金[2015]57號）的規(guī)定，也就是該模式存在不合規(guī)的地方。小結：非財政資金控股不僅僅是項目實施之初，而應該在整個合作期限內保持控股，也就意味著向政府平臺轉讓股權不應該是社會資本退出PPP項目的途徑。（四）具體形式11實務中的誤區(qū)：出于建立項目收費機制和增加項目盈利能力的需要，將基礎設施與公共服務領域項目和社會化投資項目（包括住宅、商業(yè)開發(fā)、廠房建設等）打捆整體采取PPP模式實施。分析：PPP模式的核心是財政補貼打捆實施需要滿足的條件為：自我平衡，同時投資獲得的收益可以彌補基礎設施與公共服務領域項目的投資及/或運營。實務中的矛盾小結：具備自我平衡能力的社會化投資項目，可以作為給予PPP項目資源補償，但在社會化投資項目存在不能平衡的可能性情況下，并不表示可以一并打捆一并算賬一并納入財政補貼的范圍。（五）關于PPP模式運用范圍121、相關文件表明，采取PPP模式實施項目不得引起政府債務新增。（1）《國務院關于加強地方政府性債務管理的意見》（43號文）表明，PPP模式不屬于政府負債體系。43號文出臺后，地方政府建設資金的來源主要為以下三個方面：一是，財政自有資金；二是，省級政府發(fā)行債券三是，與社會資本合作，采取PPP模式。顯然，PPP模式?jīng)]有納入地方政府負債的方式中。（六）關于非政府負債13（三）非負債體系分析1、相關文件表明，采取PPP模式實施項目不得引起政府債務新增。（2）76號文（六）健全債務風險管理機制。地方各級財政部門要根據(jù)中長期財政規(guī)劃和項目全生命周期內的財政支出，對政府付費或提供財政補貼等支持的項目進行財政承受能力論證。在明確項目收益與風險分擔機制時，要綜合考慮政府風險轉移意向、支付方式和市場風險管理能力等要素，量力而行，減少政府不必要的財政負擔。省級財政部門要建立統(tǒng)一的項目名錄管理制度和財政補貼支出統(tǒng)計監(jiān)測制度，按照政府性債務管理要求，指導下級財政部門合理確定補貼金額，依法嚴格控制政府或有債務，重點做好融資平臺公司項目向政府和社會資本合作項目轉型的風險控制工作，切實防范和控制財政風險。

（六）關于非政府負債142、如何理解非政府負債模型（1）包括以下幾個方面的內容：A、從過去補建設到現(xiàn)在補運營、從過去還本付息到現(xiàn)在對社會資本收益補足；B、政府方：應付賬款改為或有補貼；社會資本：應收賬款改為項目收入（含或有財政補貼）C、項目收費機制對非政府負債模型的運行起到關鍵作用。D、社會資本獲得收益須與績效考核結果相關聯(lián)。（六）關于非政府負債152、如何理解非政府負債模型（2）關于收費機制變量在非政府負債中的作用76號文“適宜采用政府和社會資本合作模式的項目，具有價格調整機制相對靈活、市場化程度相對較高、投資規(guī)模相對較大、需求長期穩(wěn)定等特點。各級財政部門要重點關注城市基礎設施及公共服務領域，如城市供水、供暖、供氣、污水和垃圾處理、保障性安居工程、地下綜合管廊、軌道交通、醫(yī)療和養(yǎng)老服務設施等，優(yōu)先選擇收費定價機制透明、有穩(wěn)定現(xiàn)金流的項目?！保╆P于非政府負債162、如何理解非政府負債模型（2）關于收費機制變量在非政府負債中的作用因此本人認為，項目是否具有收費機制是政府實施PPP項目是否形成負債的關鍵（六）關于非政府負債17若項目沒有收費機制，則上述a~i的金額為“0”，財政就每年必然的需要補貼10，則在10年的運營期內，在項目實施之初就確定的需要補貼100，這種情況下，財政沒有理由不作為負債處理（即BT模式）。結論：PPP模式不構成政府負債，項目本身的收費機制（運營收入變量）起到核心作用。（六）關于非政府負債182、如何理解非政府負債模型（3）關于“績效考核”變量在非政府負債中的作用除了項目具有收費機制變量外，還有一個變量（尤其是政府付費模式下），那就是績效考核。但本人認為這兩種“變量”有本質區(qū)別（六）關于非政府負債192014年以來，國務院、財政部、發(fā)改委及相關部門紛紛就政府與社會資本合作模式（Public-PrivatePartnership，PPP）出臺相關政策，作為政府項目投融資模式改革方向的PPP模式越來越得到重視并大力推廣。但在目前的實務中，不管承不承認，新項目落地慢是個事實，同時已經(jīng)落地的項目實施模式也是多種多樣，即便已經(jīng)落地的有些還需要研究一下是否屬于合規(guī)的PPP模式。二、PPP模式推進過程中的誤區(qū)20（一）PPP是否就是拉長版的BT？（二）擴大至固定資產(chǎn)投資范圍的“服務”（三）建議二、PPP模式推進過程中的誤區(qū)21（一）PPP是否就是拉長版的BT？1、引起誤解的原因分析：廣義的PPP概念：通常認為包括社會資本與政府合作的所有方式，過去實施的BOT、BT等等；可見引起誤解的原因在于：學理上廣義PPP概念為“PPP就是拉長版的BT”提供了理論基礎。二、PPP模式推進過程中的誤區(qū)22（一）PPP是否就是拉長版的BT？1、引起誤解的原因分析：廣義上PPP含BT模式，但該結論顯然與目前國家相關規(guī)定相悖。如：目前國家已經(jīng)多個文件明確不贊成繼續(xù)實施BT模式，尤其是《財政部關于進一步做好政府和社會資本合作項目示范工作的通知》（財金[2015]57號）明確規(guī)定：嚴禁通過保底承諾、回購安排、明股實債等方式進行變相融資，將項目包裝成PPP項目。對采用建設-移交（BT）方式的項目，通過保底承諾、回購安排等方式進行變相融資的項目，財政部將不予受理。二、PPP模式推進過程中的誤區(qū)23（一）PPP是否就是拉長版的BT？2、觀點分析因此，我認為這個說法不成立，BT與PPP兩者有本質的區(qū)別，主要區(qū)別如下。小結：兩者最根本的區(qū)別BT構成政府負債、而PPP不構成政府負債。二、PPP模式推進過程中的誤區(qū)24（二）擴大至固定資產(chǎn)投資范圍的“服務”我們應該注意到，實務中很多無收費機制的項目，通過“政府購買服務”的PPP方式實施分析：實質上導致了政府的新增債務；在一定程度上背離了國家推行PPP減少新增債務的初衷；這種現(xiàn)象我歸納為：政府購買服務之“服務”范圍的擴大化，從原本的“勞務類”的服務擴大至“固定資產(chǎn)+勞務”。對該現(xiàn)象分析如下。二、PPP模式推進過程中的誤區(qū)25（二）擴大至固定資產(chǎn)投資范圍的“服務”1、涉及“政府購買服務”主要國家法律法規(guī)（1）《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》（2013年11月12日中國共產(chǎn)黨第十八屆中央委員會第三次全體會議通過）（2）《政府采購法》及《政府采購品目分類目錄》（3）《國務院辦公廳關于政府向社會力量購買服務的指導意見》（國辦發(fā)[2013]96號）（4）《財政部關于推進和完善服務項目政府采購有關問題的通知》（財庫[2014]37號）（5）關于印發(fā)《政府購買服務管理辦法（暫行）》的通知（財綜[2014]96號）（6）《國務院關于進一步做好城鎮(zhèn)棚戶區(qū)和城鄉(xiāng)危房改造及配套基礎設施建設有關工作的意見》國發(fā)[2015]37號文—國務院文件正式將購買服務擴大至固定資產(chǎn)二、PPP模式推進過程中的誤區(qū)262、具體法規(guī)的明確“服務”（1）2013年10月29號《政府采購品目分類目錄》明確分A貨物、B工程、C服務三類；其中，B01建筑物施工、B02構筑物施工等屬于工程，C服務類：C01科學研究和試驗開發(fā)、C02信息技術服務、C03電信和其他信息傳輸服務、C04租賃服務（不帶操作員）、C05維修和保養(yǎng)服務、C06會議和展覽服務、C07住宿和餐飲服務、C08商務服務、C09專業(yè)技術服務、C10工程咨詢管理服務（其中C1007工程總承包服務）、C11水利管理服務、C12房地產(chǎn)服務、C13公共設施管理服務、C14能源的生產(chǎn)和分配服務、C15信用擔保服務、C16環(huán)境服務、C17交通運輸和倉儲服務、C18教育服務、C19醫(yī)療衛(wèi)生和社會服務、C20文化、體育、娛樂服務、C21農林牧副漁服務、C22采礦業(yè)和制造業(yè)服務、C23批發(fā)和零售服務。從該分類目錄可以看出，服務并不包括投資建造工程固定資產(chǎn)本身。二、PPP模式推進過程中的誤區(qū)272、具體法規(guī)的明確“服務”（2）財庫[2014]37號：根據(jù)現(xiàn)行政府采購品目分類，按照服務受益對象將服務項目分為三類：第一類為保障政府部門自身正常運轉需要向社會購買的服務。如公文印刷、物業(yè)管理、公車租賃、系統(tǒng)維護等。第二類為政府部門為履行宏觀調控、市場監(jiān)管等職能需要向社會購買的服務。如法規(guī)政策、發(fā)展規(guī)劃、標準制定的前期研究和后期宣傳、法律咨詢等。第三類為增加國民福利、受益對象特定，政府向社會公眾提供的公共服務。包括：以物為對象的公共服務，如公共設施管理服務、環(huán)境服務、專業(yè)技術服務等；以人為對象的公共服務，如教育、醫(yī)療衛(wèi)生和社會服務等。分析：物僅僅是提供服務的場所，而非在提供服務時一并負責投資建設固定資產(chǎn)。二、PPP模式推進過程中的誤區(qū)283、對“服務”內容的分析結論政府購買服務不應該包括提供服務依托的“物”的投資建設的本身，僅僅指社會資本憑借自身的專業(yè)能力提供勞務性質的產(chǎn)品或行為。原因：對政府，不會形成債務。實務中操作存在的誤區(qū)。二、PPP模式推進過程中的誤區(qū)294、“PPP”與“政府購買服務”的辨析仍然受制于收費機制，按照76號文不太適合采取PPP模式實施的項目，大都被冠以“政府購買服務”在推行，在實務中也引起了一定的混淆，下面將本人對政策的相關認識交流如下：1）政府購買服務屬于政府采購的貨物、工程并列三大類中的一類，而并非歸屬于PPP模式。2）PPP模式可以作為提供政府采購之服務模式之一，但政府采購服務的方式不僅限于PPP模式。二、PPP模式推進過程中的誤區(qū)304、“PPP”與“政府購買服務”的辨析二、PPP模式推進過程中的誤區(qū)PPP模式政府購買服務以PPP方式提供服務31（三）當前實施PPP的建議：1、盡可能選定有收費機制的項目實施PPP；2、合理將沒有收費的與有收費的捆綁一起實施PPP（捆綁有收費的商業(yè)項目不在此列）；3、某些沒有收費機制的項目，不再糾結是否形成了政府債務的問題。但本人認為，堅持不得增加政府債務的前提，更不能說PPP等同于BT模式、可以繼續(xù)采用。二、PPP模式推進過程中的誤區(qū)32政府方SPV項目公司金融機構XX項目《施工總承包合同》《項目融資合同》政府履約擔保施工總承包單位《投資建設合作協(xié)議》《PPP合同》第三人社會資本出資PPP項目基本結構三、PPP項目基本結構建造33

第二部分、PPP實施主要步驟關鍵問題解讀

3435項目發(fā)起項目篩選物有所值評價財政承受能力論證項目識別項目公司設立融資管理績效監(jiān)測與支付中期評估項目執(zhí)行移交準備性能測試資產(chǎn)交割績效評價項目移交資格預審采購文件編制響應文件評審談判與合同簽署項目采購管理架構組建實施方案編制實施方案審核項目準備第二部分、PPP實施主要步驟關鍵問題解讀PPP項目操作主要流程（519）35（一）財政部與發(fā)改委文件的規(guī)定不一致：1、財政部：在76號文、113號文、156號文等文件中明確，政府或其指定的有關職能部門或事業(yè)單位可作為項目實施機構；2、發(fā)改委：2724號文：按照地方政府的相關要求，明確相應的行業(yè)管理部門、事業(yè)單位、行業(yè)運營公司或其他相關機構，作為政府授權的項目實施機構，分析：財政部主導的意見是政府部門，現(xiàn)在已經(jīng)出現(xiàn)不少地方政府根據(jù)發(fā)改委的規(guī)定提出由政府的平臺公司作為實施機構（簽約主體）的情況，這種模式主要存在如下問題。一、實施機構（政府方）的確定36政府公司SPV項目公司確認函件PPP合同財政局政府授權授權政府公司授權政府部門一、實施機構（政府方）的確定政府部門SPV項目公司確認函件PPP合同財政局政府授權37一、實施機構（政府方）的確定平臺公司作為實施機構的分析1、合規(guī)性存疑；2、與當前的政策背景不相匹配；3、不利于財政補貼等相關事宜的落實。綜上，平臺公司作為實施機構不利于社會資本就項目籌資，增加了社會資本回收投資的風險，從而降低了對社會資本的吸引力。結論：PPP項目應該提倡由政府或政府部門作為實施機構（政府方）。38二、社會資本的選定（一）關于社會資本選定的相關規(guī)定根據(jù)〔2014〕76號文件的規(guī)定：政府要“規(guī)范選擇項目合作伙伴。地方各級財政部門要依托政府采購信息平臺，加強政府和社會資本合作項目政府采購環(huán)節(jié)的規(guī)范與監(jiān)督管理。財政部將圍繞實現(xiàn)“物有所值”價值目標，探索創(chuàng)新適合政府和社會資本合作項目采購的政府采購方式。地方各級財政部門要會同行業(yè)主管部門，按照《政府采購法》及有關規(guī)定，依法選擇項目合作伙伴?！备鶕?jù)財金〔2014〕113號文件的規(guī)定：項目采購應根據(jù)《中華人民共和國政府采購法》及相關規(guī)章制度執(zhí)行，采購方式包括公開招標、競爭性談判、邀請招標、競爭性磋商和單一來源采購。項目實施機構應根據(jù)項目采購需求特點，依法選擇適當采購方式。39三、

社會資本選擇方式五種方式：項目采購應根據(jù)《中華人民共和國政府采購法》及相關規(guī)章制度執(zhí)行，采購方式包括公開招標、競爭性談判、邀請招標、競爭性磋商和單一來源采購。項目實施機構應根據(jù)項目采購需求特點，依法選擇適當采購方式。公開招標主要適用于核心邊界條件和技術經(jīng)濟參數(shù)明確、完整、符合國家法律法規(guī)和政府采購政策，且采購中不作更改的項目。結論：相比施工總承包招標，方式更靈活。40二、社會資本的選定（二）投資與施工同步確定1、兩種確定方式施工單位作為參與PPP項目的主要社會資本，基本都存在后續(xù)施工總承包的需求，如何合法確定其投資人與施工總承包的資格，通常有兩種方式：一種是適用直接確定：《中華人民共和國招標投標法實施條例》第九條除招標投標法第六十六條規(guī)定的可以不進行招標的特殊情況外，有下列情形之一的，可以不進行招標：（三）已通過招標方式選定的特許經(jīng)營項目投資人依法能夠自行建設、生產(chǎn)或者提供；另一種是“投資與施工總承包一體化招標”確定。個人觀點：更多的項目合適采取“投資與施工總承包一體化招標”，分析如下。41二、社會資本的選定（二）投資與施工同步確定2、“投資與施工總承包一體化招標”原因及可行性分析（1）適用范圍更廣；（2）成本管控模式不同；（3）解決法律障礙；（4）解決分離需求；（5）法無禁止即可為42二、社會資本的選定（三）社會資本聯(lián)合體1、聯(lián)合體構成通常會有“施工單位+施工單位”、“投資單位+施工單位”兩種聯(lián)合體組合模式；2、聯(lián)合體“資信認定規(guī)則”在PPP項目招投標中思考在過去施工企業(yè)聯(lián)合體中，以“同序列就低、專項資質對應考量”的原則；在PPP項目的招投標中的聯(lián)合體，需要重點考慮以下兩點：（1）專門資質的認定（雙方均具有？牽頭方具有？）；（2）資產(chǎn)資信能力的考量（疊加？按比例折算？就高？就低）；43二、社會資本的選定（三）社會資本聯(lián)合體3、與外部單位組建聯(lián)合體的關注點（1）看清合作單位的能力（2）仍然要關注項目合作條件44二、社會資本的選定（四）定價方式在政府項目施工總承包項目的招投標規(guī)則下，需要清單進行報價，現(xiàn)在項目采取PPP模式，通常情況下需要社會資本確定之后才能進行項目的施工圖設計，也才會有清單，因此如果PPP項目還按照清單報價，則成為“先有雞后有蛋”的邏輯循環(huán)中。因此PPP模式下，可以基于費率（概算或預算定額）進行報價競爭。45三、PPP項目公司組建（一）項目公司股權結構雖然PPP項目公司可以社會資本獨資，但我認為社會資本與政府公司的合資應該成為PPP項目公司股權構成的主流，原因如下：1、成本管控的必要2、政府公司參股比例對項目公司層面融資對社會資本并表的影響3、對后續(xù)運營的影響46三、PPP項目公司組建（二）項目公司管理權限政府方公司主導項目公司管理，社會資本參與項目公司的資金監(jiān)管、參與決策等。如此設定基于以下考慮：1、PPP項目管理模式難以對政府權限、管理流程帶來實質性影響2、項目最終的成本等仍然需要政府作最終的認定。47四、項目合約架構（一）《投資建設合同》與《PPP合同》簽訂分兩種方式一種是項目公司承繼制；典型：江蘇省另一種是兩階段簽約：中標后，招標人與投標人先簽訂《投資建設合同》，同時明確項目公司成立的時限。待項目公司成立后，由項目公司直接與招標人簽訂《PPP合同》。48四、項目合約架構（二）《建設工程施工合同》簽訂項目公司與施工單位（通常為投資人中的具有施工資質的單位）簽訂《建設工程施工合同》。（三）關注工程監(jiān)理的特殊（投資監(jiān)理？）施工總承包模式下業(yè)主監(jiān)理施工單位PPP模式下政府方項目公司監(jiān)理施工單位49五、項目籌資安排（一）現(xiàn)有籌資模式社會資本項目公司金融機構出資融資合同擔保50五、項目籌資安排（二）現(xiàn)有籌資模式的不足與調整1、不足：無法實現(xiàn)真正的項目融資，社會資本供給有“天花板”SPV公司的兩個功能，一是為具體（單一）目的成立；二是實現(xiàn)項目融資，且股東為有限責任，建立“防火墻”，但目前基本實現(xiàn)不了。實現(xiàn)不了的原因分析51五、項目籌資安排（二）現(xiàn)有籌資模式的不足與調整1、不足：無法實現(xiàn)真正的項目融資，社會資本供給有“天花板”存在的問題：從目前的市場發(fā)展情況，PPP市場參與主要力量基本會以國有性質建筑施工企業(yè)為主，包括央企和地方國企，而國企均存在考核指標，其中帶息負債余額是主要的指標；因此目前PPP項目“股權+并表貸款”的融資模式難以實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展，不可持續(xù)，與現(xiàn)實中巨大規(guī)模需求（包括存量盤活與增量新建）產(chǎn)生矛盾。52五、項目籌資安排（二）現(xiàn)有籌資模式的不足與調整2、調整社會資本、政府、金融機構要共同努力實現(xiàn)真正的項目融資，要點為：（1）社會資本直投股權不控股（2）社會資本不對項目融資擔保53五、項目籌資安排（三）籌資安排具體要點1、資金按長短搭配2、融資擔保多種資源組合（四）金融機構突破的可行性分析1、量化分析2、中間模式3、最佳模式54（五）合作項目對應政府財政指標建議為了便于項目籌資，與我們簽約主體對應的該級財政指標：省級財政基本均；地級市原則上一般公共預算收入不低于100億元；區(qū)縣（縣級市）一般公共預算收入不低于60億元。查找數(shù)據(jù)方法：關于XX市2014年財政預算執(zhí)行情況和2015年財政預算（草案）的報告；XX市2014年政府工作報告；2014年XX市國民經(jīng)濟和社會發(fā)展統(tǒng)計公報五、項目籌資安排55六、項目產(chǎn)權（一）PPP模式下，大部分項目中項目公司無需擁有項目的產(chǎn)權，理由如下：1、項目本身的性質決定公益性、公共性2、并非一定有利于社會資本投資回收風險的控制無流通性、無交換價值，基本無助于社會資本投資回收風險控制。3、并非必然影響項目融資在融資需要時，政府方同意予以抵押來解決。56六、項目產(chǎn)權（二）項目公司擁有項目的產(chǎn)權可能帶來的問題：1、合作期限與折舊規(guī)則產(chǎn)生沖突（1）雖然根據(jù)國家發(fā)展改革委關于印發(fā)《定價成本監(jiān)審一般技術規(guī)范（試行）》的通知（發(fā)改價格【2007】1219號）第十二條規(guī)定，實行特許經(jīng)營的，如果合作期限滿后資產(chǎn)無償移交的，固定資產(chǎn)折舊年限最高不超過合作期限。即特許經(jīng)營項目的固定資產(chǎn)折舊可以與合作期同步，但依照通常慣例，實行特許經(jīng)營的項目產(chǎn)權也可不屬于項目公司，比如公路BOT項目路產(chǎn)是歸屬國家。（2）2008年《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》與《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》：第六十條除國務院財政、稅務主管部門另有規(guī)定外，固定資產(chǎn)計算折舊的最低年限如下：（一）房屋、建筑物，為20年；若合作期限少于20年，在項目公司擁有產(chǎn)權、而又不是特許經(jīng)營模式下的PPP項目，沖突？57六、項目產(chǎn)權（二）項目公司擁有項目的產(chǎn)權可能帶來的問題：2、項目公司擁有產(chǎn)權，運營期可能產(chǎn)生與固定資產(chǎn)有關的稅收《國家稅務局關于土地使用稅若干具體問題的解釋和暫行規(guī)定》土地使用稅等；3、TOT模式下，產(chǎn)權轉讓與投資人選擇階段容易產(chǎn)生程序的沖突《國務院辦公廳關于印發(fā)整合建立統(tǒng)一的公共資源交易平臺工作方案的通知》（國辦發(fā)〔2015〕63號）4、所有權規(guī)則下意外滅失風險58六、項目產(chǎn)權（三）項目公司不擁有項目的產(chǎn)權，需要處理好以下事項：一是項目公司依據(jù)《PPP合同》獲得本項目的投資建設權利，在沒有產(chǎn)權情況下，作為發(fā)包人簽訂《建設工程施工合同》，需要獲得建設管理部門認可；二是稅務部門對項目公司采取無形資產(chǎn)權益攤銷進行成本回收予以認可，且項目運營過程中不產(chǎn)生與資產(chǎn)有關的稅收；三是獲得財政部門財政補貼不形成障礙；四是金融機構融資可行且在金融機構為本項目融資需要時，政府方同意本項目進行抵押。59六、項目產(chǎn)權（四）關于項目的產(chǎn)權處理的建議：項目公司不擁有產(chǎn)權，仍然延續(xù)政府過去關于產(chǎn)權的辦理方式。過去的管理，尤其是場館類項目，從發(fā)改委項目建議書開始的手續(xù)辦理均需辦理至某個政府平臺公司，過去財政投資模式下，對該場館的產(chǎn)權管理相對比較含糊，有作為在建工程掛在平臺公司的，有作為平臺公司代政府管理的，有作為公司資產(chǎn)的，那么在PPP模式下，產(chǎn)權不在項目公司名下，如何解釋項目產(chǎn)權？有兩種思路：1、平臺公司代政府持有、代管理；2、政府履行一定的審批手續(xù)后，將該PPP項目作為對該平臺公司的國有資本注入（增資擴股）。60七、社會資本收益相關約定（一）相關法律法規(guī)對于社會資本回報的規(guī)定1、76號文：“獲得合理投資回報”；“政策、法律和最低需求風險等由政府承擔?！?；2、2724號文：完善投資回報機制。深化價格管理體制改革，對于涉及中央定價的PPP項目，可適當向地方下放價格管理權限。依法依規(guī)為準經(jīng)營性、非經(jīng)營性項目配置土地、物業(yè)、廣告等經(jīng)營資源，為穩(wěn)定投資回報、吸引社會投資創(chuàng)造條件。3、六部委25號文：政府可以在特許經(jīng)營協(xié)議中就防止不必要的同類競爭性項目建設、必要合理的財政補貼、有關配套公共服務和基礎設施的提供等內容作出承諾，但不得承諾固定投資回報和其他法律、行政法規(guī)禁止的事項。61七、社會資本收益相關約定（一）相關法律法規(guī)對于社會資本回報的規(guī)定4、[2015]42號：“保證社會資本獲得合理收益”；“引入價格和補貼動態(tài)調整機制，充分考慮社會資本獲得合理收益。”；“建立投資、補貼與價格的協(xié)同機制，為社會資本獲得合理回報創(chuàng)造條件。”。5、

[2015]57號文：嚴禁通過保底承諾、回購安排、明股實債等方式進行變相融資，將項目包裝成PPP項目。歸納：上述文件三個方面：一是要給社會資本合理回報；二是不得給予固定回報；三是政府可以對最低需求做出安排。實務中的難點：大部分項目如果政府不給于一個明確的回報率安排，難以實現(xiàn)合理回報。62七、社會資本收益相關約定（二）社會資本投資回收方式113號文：項目回報機制主要說明社會資本取得投資回報的資金來源，包括使用者付費、可行性缺口補助和政府付費等支付方式。解釋：“使用者付費”就是項目向社會公眾收取的收費收入；“可行性缺口補助（ViabilityGapFunding）”，是指使用者付費不足以滿足社會資本或項目公司成本回收和合理回報，而由政府以財政補貼、股本投入、優(yōu)惠貸款和其他優(yōu)惠政策的形式，給予社會資本或項目公司的經(jīng)濟補助?！罢顿M（GovernmentPayment）”，是指政府直接付費購買公共產(chǎn)品和服務，主要包括可用性付費（AvailabilityPayment）、使用量付費（UsagePayment）和績效付費（PerformancePayment）。63七、社會資本收益相關約定（三）關于財政補貼1、相關法律法規(guī)的內容76號文：地方各級財政部門可以結合自身財力狀況，因地制宜地給予示范項目前期費用補貼、資本補助等多種形式的資金支持。113號文：可行性缺口補助（ViabilityGapFunding），是指使用者付費不足以滿足社會資本或項目公司成本回收和合理回報，而由政府以財政補貼、股本投入、優(yōu)惠貸款和其他優(yōu)惠政策的形式，給予社會資本或項目公司的經(jīng)濟補助。64七、社會資本收益相關約定（三）關于財政補貼2、具體到項目運用中，本人歸納了主要分為“投資補助”與“運營補貼”“投資補助”：在項目建設投資較大，無法通過使用者付費完全覆蓋時，政府可無償提供部分項目建設資金，以緩解項目公司的前期資金壓力，降低整體融資成本。通常政府的投資額應在制定項目融資計劃時或簽訂PPP項目合同前確定，并作為政府的一項義務在合同中予以明確。投資補助的撥付通常不會與項目公司的績效掛鉤。；舉例分析：北京四號線“運營補貼”主要是維持項目運營并保證社會資本獲得約定的最低收益時，政府需要給予的補貼。65案例：北京地鐵四號線，該項目由北京市財政資金投入總投資70%、社會資金成立的項目公司投入30%，建成后由項目公司負責全部資產(chǎn)的運營及收益。當時還沒有依據(jù)可以將70%的資金直接補貼給項目公司，因此北京政府另外成立了一個公司作為70%投資的載體，項目公司以象征性價格租賃了該70%的資產(chǎn)。分析：在目前PPP的法規(guī)下，70%就可以理解為財政的“投資補助”。七、社會資本收益相關約定66投資補貼的運用示例：舉例片區(qū)開發(fā)項目運用項目總投資約60億元，主要內容四部分：征地拆遷、七通一平、公租房（職工公寓）、回遷樓。預計項目完成后，僅公租房有每年約3000萬元的租金收入，則按照8年運營期測算，靜態(tài)總收入約2.4億元。其余板塊均無自身經(jīng)營性收入，針對這個項目預計收入情況，確定社會資本PPP長期投資額超過2.4億元即可，最終雙方商定社會資本長期投資為總投資的5%，即3億元；其余95%均為投資補助?？紤]到政府資金壓力，該投資補助分約5.5年分期到位，該投資補助分期到位的安排可以等同于政府就該項目原定的3年建設期全部到位的投資計劃改變?yōu)?.5年投資計劃。在建設期缺口的投資補助金額由社會資本另行籌措，并計取相應的資金占用費。通過此種安排，本項目就該缺口資金社會資本可以制訂5.5年的融資方案。七、社會資本收益相關約定67七、社會資本收益相關約定（四）具體項目中社會資本收益約定1、基數(shù)社會資本股權投資額為基數(shù)或以項目全投資為基數(shù)2、方法（1）有明確的計量依據(jù)的，比如票務、公路流量、水量等等，可以約定最低使用量為標準，實際流量小于約定最低流量的，差額約定價格由政府購買；（2）沒有明確的計量依據(jù)的，比如體育館、文化館等，是否可以探討約定我們年度最低收入額？同時設定一定金額的社會資本運營收入下限為風險基數(shù)。68七、社會資本收益相關約定（五）PPP項目中社會資本回收本金及獲得回報的方式1、與BT等應收賬款模式下的計算區(qū)別（1）BT回購款BT回購款=經(jīng)審計確認的建安費+管理費+其他費用+建設期利息+回購期利息+營業(yè)稅費（2）PPP項目年度收入（可行性缺口補助模式）當年收費收入+年度政府可行性缺口補助-年度折舊金額-當年運營費-當年稅費=年度收益最低額69七、社會資本收益相關約定（五）PPP項目中社會資本回收本金及獲得回報的方式2、股權本金折舊或攤銷，最終本金的回收需要待PPP合作期限結束，項目公司清算解散后方能分配項目公司資產(chǎn)后回收。3、收益股東分紅70七、社會資本收益相關約定4、運營期項目公司年度收入比例對比71八、財政補貼手續(xù)的完善（一）多個文件對PPP項目的財政手續(xù)完善有規(guī)定：財金〔2014〕76號：“將財政補貼等支出分類納入同級政府預算，并在中長期財政規(guī)劃中予以統(tǒng)籌考慮?！眹l(fā)〔2014〕60號：“政府有關部門要嚴格按照預算管理有關法律法規(guī)，完善財政補貼制度，切實控制和防范財政風險?！眹k發(fā)〔2015〕42號：“在政府和社會資本合作模式下，政府以運營補貼等作為社會資本提供公共服務的對價，以績效評價結果作為對價支付依據(jù)，并納入預算管理、財政中期規(guī)劃和政府財務報告，”財金〔2014〕113號：“項目合同中涉及的政府支付義務，財政部門應結合中長期財政規(guī)劃統(tǒng)籌考慮，納入同級政府預算，按照預算管理相關規(guī)定執(zhí)行。財政部門（政府和社會資本合作中心）和項目實施機構應建立政府和社會資本合作項目政府支付臺賬，嚴格控制政府財政風險。在政府綜合財務報告制度建立后，政府和社會資本合作項目中的政府支付義務應納入政府綜合財務報告。”因此PPP項目中政府需要按照文件的規(guī)定，完善相關政府內部程序。誤區(qū)：不少地方政府認為是財政擔保，不承諾完善財政預算安排手續(xù)。72九、

關于政府履約擔保（一）關于政府“擔?！钡姆ㄒ?guī)：１９９５年１０月１日起施行的《中華人民共和國擔保法》第八條國家機關不得為保證人，但經(jīng)國務院批準為使用外國政府或者國際經(jīng)濟組織貸款進行轉貸的除外?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用《中華人民共和國擔保法》若干問題的解釋》第三條國家機關和以公益為目的的事業(yè)單位、社會團體違反法律規(guī)定提供擔保的，擔保合同無效。因此給債權人造成損失的，應當根據(jù)擔保法第五條第二款的規(guī)定處理。結論：從法律層面，1995年10月1日后政府擔保就無效。73九、

關于政府履約擔保（一）關于政府“擔?！钡姆ㄒ?guī)：《國務院關于2013年度中央預算執(zhí)行和其他財政收支的審計工作報告》“至2013年6月底，全國各級政府負有償還責任的債務、負有擔保責任的債務、可能承擔一定救助責任的債務；

《地方政府存量債務納入預算管理清理甄別辦法》（財預〔2014〕351號）債務單位要根據(jù)審計口徑確定的地方政府負有償還責任的債務、地方政府負有擔保責任的債務及地方政府可能承擔一定救助責任的債務分類填報。結論：實務中，政府擔保仍然存在。74九、

關于政府履約擔保（二）PPP項目中有效的擔保1、合法有效的擔保包括：可分為：保證、抵押、定金、留置等；亦可分為人保與物保。結論：實務中，由于單個項目金額通常比較大，地方政府往往提供相應價值的擔保物難度大，可以提供相應的人保。75九、

關于政府履約擔保擔保PPP合同擔保項目融資銀行SPV項目公司保證合同PPP合同政府公司政府方貸款銀行SPV項目公司保證合同PPP合同政府公司政府方貸款2、擔保架構通常分兩種：76九、

關于政府履約擔保結論：政府的公司為政府履行《PPP合同》提供連帶責任保證擔保更恰當77九、

關于政府履約擔保（三）土地在政府提供擔保方式中相關內容交流：78九、

關于政府履約擔保（四）政府PPP引導基金轉為PPP保障基金，創(chuàng)新增信方法：79十、

關于風險分配機制相關法規(guī)規(guī)定113號文：按照風險分配優(yōu)化、風險收益對等和風險可控等原則，綜合考慮政府風險管理能力、項目回報機制和市場風險管理能力等要素，在政府和社會資本間合理分配項目風險。原則上，項目設計、建造、財務和運營維護等商業(yè)風險由社會資本承擔，法律、政策和最低需求等風險由政府承擔，不可抗力等風險由政府和社會資本合理共擔。80十一、

提前終止及移交（一）提前終止合同可約定政府方隨時可要求提前結束合作期限，政府方按約提前結束項目合作期限，政府需按照合同約定給予項目公司退出投資的補償，補償?shù)臉藴士苫陧椖抗驹诒卷椖客度霐備N后的余額及當年收益協(xié)商確定，收到相應補償后項目公司將項目全部設施移交給政府或其指定接收單位。81十一、

提前終止及移交（二）移交1、移交內容結束收益權、移交管理權，特許經(jīng)營期屆滿項目公司無償將項目全部設施移交給政府或其指定接收單位；2、不得采取股權轉讓3、移交后項目公司處理82十二、

投資與運營捆綁（一）現(xiàn)狀分析（二）目前階段的解決思路（三）后續(xù)發(fā)展83十三、

運用模式介紹現(xiàn)階段可能采取的模式主要兩類模式：一種是“投資補助分期到位加運營補貼的短期PPP模式”；另一種“與政府公司合資加運營補貼的長期PPP模式”。84

第三部分、相關領域運用方案解析

85第三部分、相關領域運用方案解析剛才介紹了單個項目通常實施的主要步驟，下面就以下幾個通常會遇到的領域的不同要點進行介紹。一、公路二、城市軌道（地鐵）三、機場四、城際鐵路五、文化、體育、會展等場館六、學校、醫(yī)院七、站前廣場、公交樞紐八、住房保障（棚戶區(qū)改造）九、土地一級整理十、市政道路、管網(wǎng)、綜合管廊86一、公路（一）相關主要規(guī)定2004年修訂的《公路法》；2004年的《收費公路管理條例》；2006年交通部的《交通部關于進一步規(guī)范收費公路管理工作的通知》；2008年三部委的《收費公路權益轉讓辦法》；2008年修訂的《中華人民共和國公路管理條例》87一、公路（二）公路籌融資模式發(fā)展1、第一階段：政府還貸公路與經(jīng)營性公路并存階段

政府還貸公路VS

經(jīng)營性公路88一、公路（二）公路籌融資模式發(fā)展2、第二階段：增加了“股權融資”方式實施公路2012年12月29日《國務院關于城市優(yōu)先發(fā)展公共交通的指導意見（國發(fā)〔2012〕64號）》發(fā)布，該文件指出：“支持公共交通企業(yè)利用優(yōu)質存量資產(chǎn)，通過特許經(jīng)營、戰(zhàn)略投資、信托投資、股權融資等多種形式，吸引和鼓勵社會資金參與公共交通基礎設施建設和運營，”隨著該文件的發(fā)布，為社會資本以“股權融資”方式參與公路項目提供了依據(jù)，該模式在一定時期緩解了地方政府具體項目中資本金的籌措壓力，但股權回購的安排、項目融資的兜底均成為地方政府的債務；89一、公路（二）公路籌融資模式發(fā)展3、第三階段：限制政府負債規(guī)模、提倡PPP模式國務院關于加強地方政府性債務管理的意見（國發(fā)〔2014〕43號）的發(fā)布，以財政兜底進行公路項目融資得到了限制，同時76號文提出了PPP模式?！敦斦俊⒔煌ㄟ\輸部關于在收費公路領域推廣運用政府和社會資本合作模式的實施意見》（財建[2015]111號）90一、公路（三）《收費公路管理條例》（修訂征求意見稿）顯示的信息。1、分類的改變（1）政府還貸公路---政府收費公路（2）經(jīng)營性公路-----特許經(jīng)營公路，分兩類：1）無補貼的經(jīng)營性公路，類似過去的BOT；2）有補貼的經(jīng)營性公路，目前提出的缺口性補助PPP91一、公路（三）《收費公路管理條例》（修訂征求意見稿）顯示的信息。2、財政性融資模式—政府收費公路的特點（1）籌資方式：關于政府負債延續(xù)了《預算法》、43號文政府舉債的規(guī)則，即不再采取貸款方式，而是改為發(fā)行政府專項債券；（2）主體：由地方人民政府交通運輸主管部門改為省、自治區(qū)、直轄市人民政府；（3）統(tǒng)籌范圍：以省為單位對高速公路實行統(tǒng)收統(tǒng)支、統(tǒng)一管理；92一、公路（三）《收費公路管理條例》（修訂征求意見稿）顯示的信息。3、就“政府收費公路”模式在后續(xù)的公路建設領域運用，通過上述分析我們可以看出：（1）規(guī)模：由于是通過省級人民政府統(tǒng)一發(fā)債，則從國務院到省均會有明確的額度審批與控制，則分配到各地市的額度將相對有限；（2）債券期限：由于公路項目往往單個項目投資總額大，需要較長的融資期限，則專項債券期限將進一步拉長；（3）PPP模式運用：若發(fā)債額度不能滿足各地市公路建設需求，則后續(xù)PPP模式將挑起“重擔”；93一、公路（四）現(xiàn)有政策下，社會資本參與公路實施模式分析1、完全自我平衡—無補貼的BOT模式（1）符合條件的項目越來越少從減輕政府財政負擔的角度，各地政府更歡迎無需財政補貼的BOT模式，但：1）流量大的路段已經(jīng)在前十多年的建設中完成，現(xiàn)有新建的大都以復線、連接線為主，流量小，收益低；2）現(xiàn)有新建路段普遍地形復雜、成本高，進一步增加了項目投資平衡的難度；3）《收費公路管理條例》（修訂征求意見稿）雖然可以延長收費期，但相比較政府收費公路的“無期限”，經(jīng)營性公路仍然處于“劣勢”。這些使得越來越多的公路難以找到合適的BOT投資人。94一、公路（四）現(xiàn)有政策下，社會資本參與公路實施模式分析2、完全自我平衡—無補貼的BOT模式交通運輸部《2014年全國收費公路統(tǒng)計公報》：截至2014年底，全國收費公路建設累計資本金投入為18797.0億元，占收費公路累計建設投資總額的30.6%。截至2014年底，全國收費公路建設累計債務性資金投入為42652.0億元，占收費公路累計建設投資總額的69.4%。2014年度，全國收費公路收支平衡結果為負1571.1億元，即收支缺口為1571.1億元。其中，政府還貸公路收支缺口1293.7億元，經(jīng)營性公路收支缺口277.4億元；高速公路收支缺口1359.6億元，一級公路收支缺口170.8億元，二級公路收支缺口24.9億元，獨立橋梁隧道收支缺口15.8億元。95一、公路（四）現(xiàn)有政策下，社會資本參與公路實施模式分析2、完全自我平衡—無補貼的BOT模式（2）政府交投公司實施—變通的BOT即要滿足不新增政府債務，在完全意義的社會資本難以達成一致的情況下，則重任落到了各地政府交投公司（或高速公路投資公司），由其作為投資人實施公路BOT，但也存在如下問題：1）進一步增加了交投公司的負債總額，財務指標質量下降；2）財政補貼往往只能通過其他方式實施，難以將項目實施直接關聯(lián)；3）項目收費預期不利于項目融資山東、湖北、廣西等省級交投公司在采取該模式。96一、公路（四）現(xiàn)有政策下，社會資本參與公路實施模式分析2、完全自我平衡—無補貼的BOT模式（2）政府交投公司實施—變通的BOT此類交投公司為了減輕自身壓力，往往會“股權融資”方式引入社會合作資本，主要方式如下：注：此類模式，對交投公司是具有PPP的特征，對社會資本來說并非直接與財政發(fā)生聯(lián)系，是基于交投公司的資信合作。項目公司社會資本XX交投回購股權出資出資銀行貸款BOT合同XX市政府97一、公路（四）現(xiàn)有政策下，社會資本參與公路實施模式分析3、PPP模式《收費公路管理條例》（修訂征求意見稿）“國內外經(jīng)濟組織投資建設（包括采用政府和社會資本合作模式）或者依照公路法的規(guī)定受讓公路收費權的公路（以下簡稱特許經(jīng)營公路），”可見，PPP模式為“修訂征求意見稿”對經(jīng)營性公路中增加的內涵，并統(tǒng)一表述為特許經(jīng)營公路。自從76號文發(fā)布以來，在一年多的公路PPP模式推進中社會資本有著不同模式的嘗試：98一、公路（四）現(xiàn)有政策下，社會資本參與公路實施模式分析3、PPP模式—不同嘗試（1）PPP+股權回購社會投資人與政府公司約定一定年限內回購社會資本在公路項目公司中的股權，從而社會資本實現(xiàn)退出。該模式實質仍為政府融資模式，財金[2015]57號文指出“嚴禁通過保底承諾、回購安排、明股實債等方式進行變相融資，將項目包裝成PPP項目”，因此該模式不太主張采取；99一、公路（四）現(xiàn)有政策下，社會資本參與公路實施模式分析3、PPP模式—不同嘗試（2）公告脫帽的平臺公司自行實施PPP《國務院辦公廳轉發(fā)財政部發(fā)展改革委人民銀行關于在公共服務領域推廣政府和社會資本合作模式指導意見的通知》（國辦發(fā)〔2015〕42號）提出：“大力推動融資平臺公司與政府脫鉤，進行市場化改制，健全完善公司治理結構，對已經(jīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度、實現(xiàn)市場化運營的，在其承擔的地方政府債務已納入政府財政預算、得到妥善處置并明確公告今后不再承擔地方政府舉債融資職能的前提下，可作為社會資本參與當?shù)卣蜕鐣Y本合作項目，”由脫帽平臺公司實施公路PPP項目，可能存在兩個不利方面：一是項目籌資形成的負債會增加交投公司的負債總額，從而可能引起交投公司負債率上升，不利企業(yè)優(yōu)化財務指標；二是公告脫離財政支持后，公路建設巨量資金需求對交投公司本身的籌資能力帶來挑戰(zhàn)；100一、公路（四）現(xiàn)有政策下，社會資本參與公路實施模式分析3、PPP模式—不同嘗試（3）社會資本控股與地方交投公司合資實施PPP社會資本與地方交投公司全過程股權合資，通過項目運營后收入加財政運營補貼回收本金及獲得合理回報。該模式具有如下優(yōu)勢：（1）不會產(chǎn)生新增地方債務（2）不會引起地方交投公司債務的增加（3）財政資金支付得以獲得長期、平滑的壓力釋放101一、公路（3）社會資本控股與地方交投公司合資實施PPP102一、公路（五）沿線土地捆綁是否可行分析1、相關文件中的規(guī)定（1）《財政部、交通運輸部關于在收費公路領域推廣運用政府和社會資本合作模式的實施意見》（財建[2015]111號）“收費不足以滿足社會資本或項目公司成本回收和合理回報的，在依法給予融資支持，項目沿線一定范圍土地開發(fā)使用等支持措施仍不能完全覆蓋成本的，可考慮給予合理的財政補貼?！?03一、公路（五）沿線土地捆綁是否可行分析1、相關文件中的規(guī)定（2）《福建省人民政府辦公廳關于促進高速公路持續(xù)健康發(fā)展八條措施的通知》（閩政辦〔2014〕110號）“盤活存量土地資產(chǎn)。支持省高速公路公司按照《福建省人民政府辦公廳關于進一步規(guī)范省屬單位土地資產(chǎn)處置的通知》（閩政辦〔2007〕91號）的有關規(guī)定，對高速公路服務區(qū)、收費站、養(yǎng)護基地等原以劃撥方式取得的存量土地資產(chǎn)進行處置，變更為國家作價出資（入股）方式后，辦理轉增國家資本金手續(xù)，按項目省市股比分別持有，盤活高速公路土地資產(chǎn)，具體實施辦法由省國土資源廳、財政廳、國資委、高速公路公司另行研究制定。對高速公路運營補虧土地收儲項目，在林地占用、土地指標上給予優(yōu)先支持。”104一、公路（五）沿線土地捆綁是否可行分析1、相關文件中的規(guī)定福建某公路項目土地補虧措施：XX縣政府在縣城規(guī)劃區(qū)域內劃出300畝、715畝土地作為本項目運營補虧用地；補虧用地所涉及的收儲成本由今后組建的項目公司墊付，各股東按所占股比自行籌集出資。鑒于土地市場的變化，上述1015畝土地一級開發(fā)凈收益補虧有余，可減少補虧土地；反之，XX縣政府則增加補虧土地。待本項目進入盈利期后，項目公司應將資本金年投資運營收益率超過12%部分歸還XX縣政府，直至在項目虧損期內XX縣政府所投入的補虧資金本金全部還完止；資本金當年運營收益率未超過12%的，可不予歸還；若收費期結束，項目公司仍未還清XX縣政府注入的補虧資金，未還清部分可不予歸還。105一、公路（五）沿線土地捆綁是否可行分析2、分析（1）出發(fā)點很好，相比有所浮動的財政收入，土地出讓金更直觀，但由于存在法律上等障礙難以落地；（2）相關規(guī)定法律效力層級不夠，目前的關于公路捆綁土地的法規(guī)，最高層級就是部委規(guī)章，而有價值可以彌補公路建設及運營費用的開發(fā)用地無法直接給予公路建設項目公司，仍然存在土地招拍掛的程序性要求，也就導致難以將公路的建設與土地的獲取實現(xiàn)法律上的關聯(lián)。尤其在引入社會資本后的PPP模式下，這種法律障礙尤為明顯；（3）現(xiàn)實困難由于具體項目中往往提供的是毛地，因此各地政府經(jīng)常提出還需要公路投資項目公司負責籌集資金進行土地整理，這更是進一步增加了社會資本實施的難度。106一、公路（五）沿線土地捆綁是否可行分析3、建議基于在具體的PPP項目中，周邊土地出讓所得資金實現(xiàn)的時間與金額不一定與公路建設與運營的資金需求相匹配。操作處理設想：因此，關于公路與沿線土地的捆綁，首先不能完全依賴周邊土地作為補貼資金來源；其次不要將土地補貼作為前置條件，約定只有當土地補貼不足時財政才另行補貼；最后建議可以在以財政為基礎的補貼機制下，可以將周邊土地出讓可支配部分作為補貼的來源之一來對待，土地出讓收入可以按時足額補貼更好，若不能仍然可由財政補足相應的金額。107二、城市軌道（地鐵）（一）地鐵實施模式演變第一階段：政府成立軌道建設公司，財政籌集資本金投入軌道公司，以軌道公司為借款主體向銀行申請長期貸款，財政對銀行出具差額補足或流動性支持等函件。該模式對財政籌措資本金壓力大、貸款形成地方債務，增加軌道公司的負債；108二、城市軌道（地鐵）（一）地鐵實施模式演變第二階段：2012年12月29日《國務院關于城市優(yōu)先發(fā)展公共交通的指導意見（國發(fā)〔2012〕64號）》發(fā)布，該文件指出：“支持公共交通企業(yè)利用優(yōu)質存量資產(chǎn)，通過特許經(jīng)營、戰(zhàn)略投資、信托投資、股權融資等多種形式，吸引和鼓勵社會資金參與公共交通基礎設施建設和運營，”隨著該文件的發(fā)布，社會資本以“股權融資”方式參與軌道項目的模式開始運用，該模式在一定時期緩解了地方政府具體項目中資本金的籌措壓力，但股權回購的安排、項目融資的兜底均成為地方政府的債務；舉例：南寧軌道2號線項目109二、城市軌道（地鐵）（一）地鐵實施模式演變舉例：南寧軌道2號線項目股權融資模式下，政府資源投入對比從上表可以看出，在總投資155.46億元的2號線，通過股權融資模式，政府在建設期僅需要籌資不到6億元就完成項目建設，大大緩解了財政壓力。1101112號線法律關系授權南寧軌道二號線公司建行牽頭銀團軌道二號線工程南寧市財政局財政性資金《差額補足》《設計施工總承包合同》《項目貸款合同》（75%）中建股份市屬國有公司《股權回購擔保合同》中建股份中建廣西公司南寧市政府南寧軌道公司出資《投資建設合同》信托公司單一信托出資出資《股權回購協(xié)議》111二、城市軌道（地鐵）（一）地鐵實施模式演變現(xiàn)階段軌道項目采取“股權融資”模式已經(jīng)不可行，原因為：1、項目融資由財政兜底，違反43號文；2、股權回購違反57號文。112二、城市軌道（地鐵）（一）地鐵實施模式演變第三階段：當前推廣PPP模式國務院關于加強地方政府性債務管理的意見（國發(fā)〔2014〕43號）的發(fā)布，以財政兜底進行軌道項目融資得到了限制，同時76號文提出了PPP模式，在一年多的PPP模式推進中社會資本有著不同模式：1、PPP+股權回購2、公告脫帽的平臺公司自行實施PPP3、社會資本控股與地方軌道公司合資實施PPP113二、城市軌道（地鐵）（二）TOD運用分析香港地鐵(MTR)為全長168.1公里的綜合鐵路系統(tǒng)，包括9條市區(qū)線和80個車站，由香港鐵路有限公司。其“地鐵＋物業(yè)”的獨特開發(fā)模式已經(jīng)成為世界范圍內TOD（Transit-OrientedDevelopment，公交導向型開發(fā)）開發(fā)的典范。國內運用TOD的障礙（可以是結果、但不能為模式）：1、法律障礙2、經(jīng)濟測算的困難3、土地增值分享機制探討114二、城市軌道（地鐵）（三）翻版北京四號線“A+B”模式分析A為盾構洞體、軌道等，B為車輛信號設備等：1、劃分理由2、現(xiàn)有政策下是否有劃分的必要？115三、機場（一）機場實施模式演變1、機場融資、財政兜底第一階段：政府成立機場建設公司，財政籌集資本金投入機場公司，以機場公司為借款主體向銀行申請長期貸款，財政對銀行出具差額補足或流動性支持等函件。該模式對財政籌措資本金壓力大、貸款形成地方債務，增加機場公司的負債；2、股權融資模式2012年12月29日《國務院關于城市優(yōu)先發(fā)展公共交通的指導意見（國發(fā)〔2012〕64號）》116三、機場（一）機場實施模式演變3、當前推廣PPP模式國務院關于加強地方政府性債務管理的意見（國發(fā)〔2014〕43號）的發(fā)布，以財政兜底進行機場項目融資得到了限制，同時76號文提出了PPP模式，在一年多的PPP模式推進中社會資本有著不同模式：1、PPP+股權回購2、公告脫帽的平臺公司自行實施PPP3、社會資本控股與地方軌道公司合資實施PPP117三、機場（二）機場配套商業(yè)項目捆綁的探討現(xiàn)在不少項目考慮通過新建機場配套的商業(yè)部分（不包括機場內部本身的經(jīng)營性商業(yè)），如賓館、商場（商鋪）、辦公樓等來由社會資本經(jīng)營產(chǎn)生的收益補貼經(jīng)營性收入比較低的機場。該模式探討以下幾個方面：1、商業(yè)價值判斷難新建機場往往遠離市區(qū)，商業(yè)價值往往需要有個培育的過程，因此在項目開始運行的前幾年中，可能商業(yè)本身自我平衡都有相當?shù)碾y度，更難以給予其他補貼。118三、機場（二）機場配套商業(yè)項目捆綁的探討2、商業(yè)定位與財政補貼的不合規(guī)3、補貼機制的量化方法樓面地價差額計算樓面利潤定額計算119三、機場（二）機場配套商業(yè)項目捆綁的探討