第三章公司法第一節(jié)公司和公司法概述第二節(jié)公司法的基本制度第三節(jié)有限責任公司第四節(jié)股份有限公司第一節(jié)公司及公司法概述一、公司的概念和特征指依法設立，以營利為目的的社團法人。公司的特征：1、法定性,依法設立2、法人性，公司是企業(yè)法人3、團體性，股東投資4、營利性，以營利為目的公司制度的優(yōu)勢：減少投資者的風險有利于社會資本的集中經營管理科學化二、公司的種類1、依據股東責任，分為無限公司、有限公司、兩合公司、股份兩合公司、股份有限公司2、依據公司的管轄系統(tǒng)，分為總公司和分公司3、根據公司的信用標準，公司分為人合公司、資合公司、人合兼資合公司4、依據公司的控制關系，分為母公司和子公司5、依據公司的國籍，分為本國公司、外國公司和跨國公司6、依據轉讓方式，分為封閉性公司和開放性公司三、公司法的概念及我國的公司立法（一）公司法的概念是調整公司的設立、組織活動、解散、清算及其他法律關系的法律規(guī)范的總稱。（二）我國公司立法概況1993年12月29日通過的《中華人民共和國公司法》1999年12月25日通過的《中華人民共和國公司法》（修訂本）２００５年１０月２７日修訂通過《中華人民共和國公司法》，自２００６年１月１日起施行。

第二節(jié)公司法的基本制度一、公司的名稱和住所1、公司的名稱我國公司的名稱由四部分組成：（1）公司類別（2）公司注冊機關所在地的行政區(qū)劃（3）公司所屬行業(yè)或經營特點（4）商號

例如：江蘇省云天紡織有限責任公司

在同一登記機關轄區(qū)內，同行業(yè)的企業(yè)不能有相同和相似的名稱

2、公司的住所

公司的住所是其主要辦事機構所在地，住所是公司注冊登記的事項之一。

二、公司的設立與成立

1、公司的設立設立方式：（1）發(fā)起設立（2）募集設立

2、公司的成立登記主義三、公司的章程1、概念公司章程是指公司股東或發(fā)起人依法制定的記載有關公司組織與活動基本原則的書面法律文件。2、訂立公司章程必須采取書面形式，經全體股東或發(fā)起人同意并在章程上簽名蓋章才能生效。3、變更變更程序如下：

（1）由董事會提出修改公司章程的提議（2）將該提議通知其他股東（3）由股東大會表決通過（4）章程變更后，董事會應向工商行政管理機關申請變更登記。四、公司的權利能力與行為能力（一）公司的權利能力

1、含義：是公司享有民事權利，承擔民事義務的資格。

2、限制（1）經營范圍的限制（2）法律規(guī)定的限制（3）固有性質的限制（4）公司在清算期間的權利能力受到限制（二）公司的行為能力與公司的權利能力范圍一致。公司的行為能力是通過公司機關來行使的，公司機關就是公司的組織機構，包括股東會，董事會，監(jiān)事會。五、公司合并與分立（一）公司合并1、新設合并A、B→C2、吸收合并A、B→A

公司合并后，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或新設的公司承繼。（二）公司分立

1、派生分立A→A、B

2、新設分立A→B、C六、公司債1、概念2、與股份的區(qū)別3、分類

記名債券和無記名債券有擔保公司債券和無擔保公司債券可轉換公司債券和非轉換公司債券七、公司解散和清算（一）公司解散

指法人資格的消滅，公司實體不再存在。（二）公司清算

指公司解散后，為了終結公司現存各種法律關系，對公司資產、債權債務關系等進行法律處分的行為。第三節(jié)有限責任公司一、概念和特征1、概念

指由股東組成，股東以其認繳的出資為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司。2、特征（1）股東人數高限：50人（2）有限責任（3）不能公開募集股份，發(fā)行股票（4）股東出資轉讓嚴格

股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。不同意的股東應當購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。（5）封閉性（6）資本要求低（7）組織機構設置靈活二、有限責任公司的設立（一）設立條件1、人數2、出資。3萬元以上。3、公司章程4、公司名稱、住所（二）出資（1）一次繳納；（2）分期繳納。首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定注冊資本最低限額。其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳足，其中投資公司可以在5年內繳足。（3）可以貨幣、實物、知識產權、土地使用權等出資，但用非貨幣出資的，全體股東的貨幣出資額不得低于注冊資本的30%。三、有限責任公司的組織機構1、股東會（1）性質與職權（2）股東會的召集定期會議和臨時會議

代表10%以上表決權的股東、1/3以上的董事，監(jiān)事會，不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事，有權提議召開臨時股東會。（3）股東會的議事規(guī)則股東會的決議分為普通決議和特別決議。普通決議采取資本多數決議，需要代表一半以上表決權的股東通過特別決議需經代表2/3以上表決權的股東通過。需要特別決議的事項：修改公司章程、增減注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式2、董事會（1）性質小公司可以不設董事會執(zhí)行董事（2）人數3~13人，一人一票（3）職權不得擔任公司董事的情形：（1）無民事行為能力或限制民事行為能力；（2）因犯有貪污、賄賂、侵占挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年；（3）擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或廠長、經理，對該公司的破產負有個人責任的，自該公司破產清算完結之日起未逾3年；（4）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照起未逾3年；

（5）個人所負數額較大的債務到期未清償的。

3、監(jiān)事會（1）性質小公司可以不設監(jiān)事會（2）成員要求三人以上，應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，職工代表的比例不低于1/3。（3）職權董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。四、一人有限公司1、概念指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。2、特征

（1）最低資本額：10萬元

（2）出資期限：應當一次繳足，法定資本制

（3）設立公司的限制：一個自然人只能投資設立一家一人公司，該一人公司不能再投資設立新的一人公司。法人可以設立多家一人公司，后者可以再投資設立新的一人公司。五、國有獨資公司不設股東會，由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。董事會會員由國有資產監(jiān)督管理機構委任或更換。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經國有資產監(jiān)督管理機構同意，不得在其他公司兼職。設立監(jiān)事會。

第四節(jié)股份有限公司一、概念和特征指由一定人數以上的股東所組成，全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的公司。特征：1、資本劃分為等額股份2、資合性3、可以發(fā)行股票籌集資本4、股東承擔有限責任5、設立程序復雜6、公開性二、股份有限公司的設立（一）方式1、發(fā)起設立（1）一次繳納的，應即繳納全部出資，（2）分期繳納的，應即繳納首期出資。并且首次出資額不得低于注冊資本的20%。其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足。

以貨幣出資的不低于注冊資本的30%。2、募集設立股份有限公司注冊資本的最低限額為五百萬元，發(fā)起人認購股份數不少于公司股份總數的35%。

（二）程序

訂立發(fā)起人協(xié)議→訂立章程→認繳和募集股份→召開創(chuàng)立大會→設立登記

發(fā)起人為2人以上200人以下，其中應有過半數的發(fā)起人在中國境內有住所。三、股份1、股份與股票2、股份的種類（1）普通股與優(yōu)先股（2）記名股與無記名股（3）額面股與無額面股

3、股份的發(fā)行

發(fā)行價格：（1）面額發(fā)行

（2）溢價發(fā)行

（3）折價發(fā)行

4、股份的轉讓

股東轉讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按國務院規(guī)定的其他方式進行。股份轉讓的限制性規(guī)定：

發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓；

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過所持本公司股份總數的25%；

上述人員所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓，離職后半年內不得轉讓。

四、股份有限公司的股東和機關（一）股東股東的法律地位股東的權利股東的義務（二）股份有限公司的機關股東大會召開臨時股東大會的情形（教材P50）議事規(guī)則：股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的半數以上通過；修改公司章程、增減注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。董事會

成員5~19人

議事規(guī)則：董事會會議應由過半數董事出席。決議需經全體董事過半數通過。一人一票。

監(jiān)事會

成員3人以上，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。任期3年。董事、高管不得兼任。

五、上市公司上市公司是指股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。

獨立董事9、春去春又回，新桃換舊符。在那桃花盛開的地方，在這醉人芬芳的季節(jié)，愿你生活像春天一樣陽光，心情像桃花一樣美麗，日子像桃子一樣甜蜜。3月-253月-25Tuesday,March11,202510、人的志向通常和他們的能力成正比例。18:06:5418:06:5418:063/11/20256:06:54PM11、夫學須志也，才須學也，非學無以廣才，非志無以成學。3月-2518:06:5418:06Mar-2511-Mar-2512、越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。18:06:5418:06:5418:06Tuesday,March11,202513、志不立，天下無可成之事。3月-253月-2518:06:5418:06:54March11,202514、ThankyouverymuchfortakingmewithyouonthatsplendidoutingtoLondon.ItwasthefirsttimethatIhadseentheToweroranyoftheotherfamoussights.IfI'dgonealone,Icouldn'thaveseennearlyasmuch,becauseIwouldn'thaveknownmywayabout.