公司關聯(lián)交易管理制度?一、總則1.目的為規(guī)范公司關聯(lián)交易行為，確保公司關聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定，制定本制度。2.適用范圍本制度適用于公司及其控股子公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的各類關聯(lián)交易事項。3.基本原則公司關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：誠實信用原則：公司及關聯(lián)方在進行關聯(lián)交易時應誠實守信，不得隱瞞或歪曲事實，不得損害公司和其他股東的利益。公平、公正、公開原則：關聯(lián)交易的價格應公平合理，交易條件應同等對待各方，交易過程應公開透明，不得利用關聯(lián)關系謀取不正當利益。回避原則：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在審議關聯(lián)交易事項時，如與該交易存在關聯(lián)關系，應當回避表決，不得參與該事項的決策。

二、關聯(lián)方與關聯(lián)關系1.關聯(lián)方定義本制度所稱關聯(lián)方是指與公司存在以下關聯(lián)關系之一的法人或其他組織或自然人：直接或間接控制公司的法人或其他組織：包括公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。由上述第（一）項所述法人或其他組織直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織。關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織。持有公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人。中國證監(jiān)會、深圳證券交易所或公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人或其他組織或自然人。2.關聯(lián)關系的認定股權關系：通過直接或間接持有公司股份的方式，對公司的經(jīng)營決策、財務狀況等具有重大影響的法人或其他組織與公司構成關聯(lián)關系。任職關系：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在其他法人或其他組織擔任職務，該法人或其他組織與公司構成關聯(lián)關系。親屬關系：公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的近親屬（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女）直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的法人或其他組織與公司構成關聯(lián)關系。其他關系：根據(jù)實質重于形式的原則，可能導致公司利益對其傾斜的其他關系，如存在重大業(yè)務往來、資金拆借等情況的法人或其他組織與公司構成關聯(lián)關系。

三、關聯(lián)交易的類型1.購買或出售資產(chǎn)：包括購買或出售股權、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。2.對外投資（含委托理財、委托貸款等）：包括向其他企業(yè)投資、設立子公司等。3.提供財務資助：指公司為其他企業(yè)提供借款、擔保等財務支持。4.提供擔保：指公司為其他企業(yè)的債務提供保證、抵押、質押等擔保。5.租入或租出資產(chǎn)：包括租賃房屋、設備等。6.簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）：如委托管理、受托管理資產(chǎn)等。7.贈與或受贈資產(chǎn)：包括接受捐贈、對外捐贈等。8.債權或債務重組：如債務豁免、債權轉讓等。9.簽訂許可協(xié)議：包括專利許可、商標許可、技術許可等。10.購買原材料、燃料、動力：指公司從關聯(lián)方采購生產(chǎn)所需的原材料、燃料、動力等。11.銷售產(chǎn)品、商品：指公司向關聯(lián)方銷售自身生產(chǎn)的產(chǎn)品、商品。12.提供勞務：包括提供加工、維修、運輸、倉儲、技術服務等。13.委托或受托銷售：指公司委托關聯(lián)方銷售產(chǎn)品、商品或接受關聯(lián)方的委托銷售其產(chǎn)品、商品。14.關聯(lián)雙方共同投資：指公司與關聯(lián)方共同出資設立企業(yè)或對已設立企業(yè)進行增資等。15.其他通過約定可能引致資源或義務轉移的事項：如合作開發(fā)項目、合作經(jīng)營等。

四、關聯(lián)交易的決策程序1.董事會決策程序公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易，以及公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關聯(lián)交易，應當提交董事會審議。董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。董事會在審議關聯(lián)交易事項時，應當充分聽取非關聯(lián)董事的意見，并對關聯(lián)交易的必要性、合理性、定價依據(jù)、交易條件等進行審查。必要時，可以聘請獨立財務顧問或專業(yè)評估機構對關聯(lián)交易進行評估，并出具評估報告。2.股東大會決策程序公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易金額在3000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關聯(lián)交易，應當提交股東大會審議。股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。關聯(lián)股東是指直接或間接持有公司5%以上股份的股東及其一致行動人。股東大會對關聯(lián)交易事項作出的決議，須經(jīng)出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權的過半數(shù)通過。公司為關聯(lián)方提供擔保的，不論數(shù)額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。3.豁免審議與披露程序公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易，如符合以下條件之一的，可以豁免按照本制度規(guī)定履行相關決策程序和披露義務：一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬；深圳證券交易所認定的其他情況。公司擬豁免履行關聯(lián)交易決策程序和披露義務的，應當提交董事會審議并公告。董事會審議通過后，公司應當向深圳證券交易所申請豁免。深圳證券交易所審核同意后，公司可以豁免履行相關決策程序和披露義務。

五、關聯(lián)交易的定價政策與定價依據(jù)1.定價原則公司關聯(lián)交易的定價應當遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，充分考慮交易的市場條件、成本、利潤等因素，確保交易價格合理、公允。2.定價方式市場價格：關聯(lián)交易的定價有國家定價的，按國家定價執(zhí)行；沒有國家定價的，按市場價格執(zhí)行；沒有市場價格的，參照同類產(chǎn)品或服務的市場價格協(xié)商確定。協(xié)議定價：關聯(lián)交易雙方根據(jù)公平、公正、公開的原則，協(xié)商確定交易價格，并簽訂相關協(xié)議。協(xié)議定價應當明確交易價格的確定方法、交易條件、付款方式等內容。評估定價：對于金額較大、影響重大的關聯(lián)交易，應當聘請具有證券、期貨相關業(yè)務資格的資產(chǎn)評估機構對交易標的進行評估，并以評估結果作為定價依據(jù)。評估機構應當獨立、客觀、公正地進行評估，并出具評估報告。3.定價依據(jù)的披露公司應當在定期報告和臨時報告中詳細披露關聯(lián)交易的定價政策與定價依據(jù)，包括交易價格的確定方法、市場價格或評估價格的比較情況、交易條件等內容，確保投資者能夠充分了解關聯(lián)交易的定價情況，判斷關聯(lián)交易是否公平、合理。

六、關聯(lián)交易的披露1.披露原則公司應當按照法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)定，及時、準確、完整地披露關聯(lián)交易信息，確保投資者能夠及時了解公司關聯(lián)交易的情況，保護投資者的知情權。2.披露內容公司披露關聯(lián)交易信息時，應當包括以下內容：交易概述：包括交易的基本情況、交易對方、交易標的、交易金額、交易方式等。交易目的：說明關聯(lián)交易的必要性和合理性，以及對公司經(jīng)營和財務狀況的影響。交易定價政策與定價依據(jù)：詳細說明關聯(lián)交易的定價原則、定價方式及定價依據(jù)，如市場價格、協(xié)議定價、評估定價等，并與市場價格或同類交易價格進行比較分析。交易對公司的影響：包括對公司財務狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流等方面的影響，以及對公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的影響。獨立董事意見：獨立董事應當對關聯(lián)交易的必要性、合理性、定價公允性等發(fā)表獨立意見，并在定期報告和臨時報告中披露。中介機構意見：對于需要聘請中介機構（如資產(chǎn)評估機構、審計機構等）的關聯(lián)交易，應當披露中介機構的意見和結論。3.披露時間公司應當在年度報告和中期報告中披露報告期內發(fā)生的重大關聯(lián)交易事項。公司發(fā)生的關聯(lián)交易達到本制度規(guī)定的披露標準的，應當在該交易發(fā)生之日起及時披露臨時報告。

七、關聯(lián)交易的內部控制與監(jiān)督1.內部控制制度公司應當建立健全關聯(lián)交易內部控制制度，明確關聯(lián)交易的審批流程、決策權限、信息披露等要求，確保關聯(lián)交易的規(guī)范運作。公司財務部門應當對關聯(lián)交易的財務狀況進行核算和監(jiān)督，確保關聯(lián)交易的財務處理符合會計準則和相關法律法規(guī)的規(guī)定。公司審計部門應當定期對關聯(lián)交易內部控制制度的執(zhí)行情況進行審計監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時提出整改意見，并跟蹤整改落實情況。2.監(jiān)督機制公司董事會應當對關聯(lián)交易內部控制制度的執(zhí)行情況進行監(jiān)督檢查，確保關聯(lián)交易決策程序的合規(guī)性和交易的公平、公正、公開。公司監(jiān)事會應當對關聯(lián)交易進行監(jiān)督，檢查關聯(lián)交易是否符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，是否損害公司和股東的利益。監(jiān)事會可以對關聯(lián)交易事項進行調查，并發(fā)表意見。公司獨立董事應當對關聯(lián)交易進行監(jiān)督，對關聯(lián)交易的必要性、合理性、定價公允性等發(fā)表獨立意見，并向董事會或股東大會報告。獨立董事可以聘請獨立財務顧問或專業(yè)評估機構對關