關于合資成立公司的協(xié)議書69631?名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________乙方：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________鑒于甲、乙雙方有意共同投資設立一家新公司，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，就合資成立公司事宜達成如下協(xié)議：一、總則1.雙方同意共同投資，按照本協(xié)議的約定組建合資公司（以下簡稱"公司"）。公司的組織形式為有限責任公司，以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。2.公司的宗旨是：[闡述公司經(jīng)營宗旨，如充分利用雙方資源，拓展市場，致力于[具體業(yè)務領域]的發(fā)展，為客戶提供優(yōu)質(zhì)的[產(chǎn)品或服務]，實現(xiàn)股東利益最大化等]。二、公司基本信息1.公司名稱：[擬定公司具體名稱]2.公司經(jīng)營范圍：[明確公司經(jīng)營的業(yè)務范圍，可參考《國民經(jīng)濟行業(yè)分類》填寫，如[列舉主要經(jīng)營范圍，如[產(chǎn)品名稱]的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售；相關技術的開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢服務等]3.公司注冊資本：人民幣[X]元。4.公司注冊地址：[詳細填寫公司擬注冊的地址]三、出資方式及比例1.甲方以以下方式出資，共計人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%：貨幣出資：人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；實物出資：[具體實物名稱及評估價值]，經(jīng)評估作價人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；知識產(chǎn)權出資：[知識產(chǎn)權具體內(nèi)容及評估價值]，經(jīng)評估作價人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。2.乙方以以下方式出資，共計人民幣[X]元，占公司注冊資本的[X]%：貨幣出資：人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；實物出資：[具體實物名稱及評估價值]，經(jīng)評估作價人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；土地使用權出資：[土地詳細信息及評估價值]，經(jīng)評估作價人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。3.雙方應在公司設立登記前，按照上述約定足額繳納各自的出資。出資方式如有變更，需經(jīng)雙方協(xié)商一致，并簽訂書面補充協(xié)議。四、出資時間及程序1.出資時間貨幣出資應在公司設立登記前足額存入公司指定賬戶。實物出資應在公司設立登記前辦理完財產(chǎn)權轉(zhuǎn)移手續(xù)，將實物交付給公司。知識產(chǎn)權出資應在公司設立登記前辦理完相關轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，確保公司取得合法有效的知識產(chǎn)權。土地使用權出資應在公司設立登記前辦理完土地使用權變更登記手續(xù)，將土地使用權過戶至公司名下。2.出資程序雙方應按照本協(xié)議約定，自行籌備各自的出資事宜。設立公司過程中，涉及到驗資、工商登記等事項，雙方應積極配合，提供所需資料和文件。公司設立登記完成后，由公司向股東出具出資證明書，證明股東已按照本協(xié)議履行出資義務。五、公司治理結(jié)構(gòu)1.股東會股東會由全體股東組成，是公司的權力機構(gòu)。股東會行使下列職權：決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；審議批準董事會的報告；審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；對公司增加或者減少注冊資本作出決議；對發(fā)行公司債券作出決議；對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；修改公司章程；公司章程規(guī)定的其他職權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權，但本協(xié)議另有約定的除外。股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開[X]次，應當于上一會計年度結(jié)束之日起的[X]個月內(nèi)舉行。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。2.董事會公司設董事會，成員為[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人。董事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長[X]人，由[具體委派方]提名，董事會選舉產(chǎn)生。董事會行使下列職權：召集股東會會議，并向股東會報告工作；執(zhí)行股東會的決議；決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；制定公司的基本管理制度；公司章程規(guī)定的其他職權。董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。3.監(jiān)事會公司設監(jiān)事會，成員為[X]人，其中股東代表[X]人，職工代表[X]人。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期[X]年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事會設主席[X]人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會行使下列職權：檢查公司財務；對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出提案；依照《中華人民共和國公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事會每[X]個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。六、利潤分配與虧損承擔1.利潤分配公司按照《中華人民共和國公司法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，在彌補虧損和提取法定公積金后，按照股東的出資比例分配當年稅后利潤。公司的利潤分配方案由董事會制訂，經(jīng)股東會審議通過后實施。2.虧損承擔公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司虧損時，股東按照出資比例分擔虧損。七、股權轉(zhuǎn)讓與退出機制1.股權轉(zhuǎn)讓股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。2.股東退出機制公司回購：在以下情形下，股東可以要求公司回購其股權：公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。股東對外轉(zhuǎn)讓：股東可將其持有的公司股權轉(zhuǎn)讓給第三方，但需按照本協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓程序進行。公司清算：如公司因法定事由解散并進行清算，在清償債務、支付清算費用、繳納所欠稅款等后，剩余財產(chǎn)按照股東的出資比例進行分配。八、保密條款1.雙方應對在合資過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術秘密、財務信息等予以保密。未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。九、違約責任1.若一方未按照本協(xié)議約定履行出資義務，應向其他方承擔違約責任，違約方應按照未出資部分的[X]%向其他方支付違約金，并補足出資。2.若一方違反本協(xié)議約定的保密義務，應向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。3.若一方違反本協(xié)議其他條款，導致對方遭受損失的，違約方應承擔賠償責任。十、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。2.本協(xié)議一式[X]份，甲、乙雙方各執(zhí)[X]份，公司留存[X]份，以備辦理相關手續(xù)之