安徽某電子股份有限公司獨立董事工作制度?第一章總則第一條目的為進一步完善安徽某電子股份有限公司（以下簡稱"公司"）的法人治理結構，促進公司規(guī)范運作，維護公司整體利益，保障全體股東特別是中小股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《上市公司獨立董事規(guī)則》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《安徽某電子股份有限公司章程》（以下簡稱"《公司章程》"）的規(guī)定，制定本制度。第二條定義本制度所稱獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系的董事。第三條獨立董事的人數(shù)及比例公司董事會成員中應當至少包括三分之一獨立董事，其中至少包括一名會計專業(yè)人士（會計專業(yè)人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。第四條獨立董事的任職條件獨立董事應當具備與其行使職權相適應的任職條件。擔任獨立董事應當符合下列基本條件：1.根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；2.具有本制度所要求的獨立性；3.具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；4.具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；5.法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的其他條件。第五條獨立董事的獨立性下列人員不得擔任獨立董事：1.在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；2.直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；3.在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；4.最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；5.為公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；6.法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的其他人員。第二章獨立董事的提名、選舉和更換第六條獨立董事的提名1.公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。2.獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發(fā)表公開聲明。3.在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。第七條獨立董事的選舉1.獨立董事的選舉采用累積投票制。2.獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第八條獨立董事的更換1.獨立董事連續(xù)任職不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當?shù)?，可以作出公開的聲明。2.獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。3.如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于本制度規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。第三章獨立董事的職責及工作內(nèi)容第九條獨立董事的職責獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。第十條獨立董事的特別職權獨立董事除應當具有《公司法》和其他相關法律、法規(guī)賦予董事的職權外，還具有以下特別職權：1.重大關聯(lián)交易（指公司擬與關聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關聯(lián)交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；2.向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；3.向董事會提請召開臨時股東大會；4.提議召開董事會；5.獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；6.可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。獨立董事行使前款第1項至第5項職權，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意；行使前款第6項職權，應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定和公司制定的股東征集投票權制度執(zhí)行。第十一條獨立董事對重大事項的獨立意見獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：1.提名、任免董事；2.聘任或解聘高級管理人員；3.公司董事、高級管理人員的薪酬；4.重大關聯(lián)交易；5.對外擔保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔保）；6.委托理財；7.提供財務資助（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供財務資助）；8.變更募集資金用途；9.公司自主變更會計政策；10.公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；11.獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；12.法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的其他事項。獨立董事應當就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。第十二條獨立董事的工作內(nèi)容1.獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。2.獨立董事應當關注公司信息披露情況，對定期報告出具書面意見，并確保該意見不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。3.獨立董事可以設立獨立的工作小組，負責獨立董事職責范圍內(nèi)的工作，包括但不限于收集資料、調(diào)查研究、與公司管理層溝通等，以提高工作效率和質量。4.獨立董事應當與公司其他董事、監(jiān)事及高級管理人員保持密切聯(lián)系，及時了解公司運營情況，定期聽取公司管理層關于公司經(jīng)營情況的匯報，必要時可要求管理層就有關問題作出詳細說明。5.獨立董事應當利用自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗，為公司的發(fā)展戰(zhàn)略、重大決策等提供專業(yè)意見和建議，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展。第四章獨立董事的工作條件第十三條知情權保障1.公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名或兩名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。2.公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。第十四條獨立聘請中介機構獨立董事行使特別職權時所需的費用由公司承擔。獨立董事可以獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。第十五條工作時間保障公司應當為獨立董事履行職責提供必要的工作條件，保證獨立董事有足夠的時間和精力履行職責。獨立董事每年在公司的工作時間不得少于15個工作日。第十六條溝通與匯報機制1.公司建立獨立董事與董事會秘書之間的定期溝通機制，及時交流公司經(jīng)營情況、重要事項進展等信息，確保獨立董事能夠及時、準確地了解公司動態(tài)。2.獨立董事在履行職責過程中發(fā)現(xiàn)的問題和建議，應當及時向董事會報告，并與公司管理層進行溝通，促進問題的解決和公司治理水平的提升。第五章獨立董事的薪酬與津貼第十七條薪酬與津貼標準獨立董事的薪酬和津貼由董事會制定預案，經(jīng)股東大會審議通過后執(zhí)行。公司應當在年度報告中披露獨立董事的薪酬和津貼標準及其確定依據(jù)。獨立董事津貼應考慮其承擔的責任、工作時間、專業(yè)知識和經(jīng)驗等因素合理確定，原則上不低于[X]萬元/年（含稅）。獨立董事因出席董事會會議、股東大會會議及其他相關工作而發(fā)生的差旅費、通訊費等費用由公司據(jù)實報銷。第十八條薪酬支付方式獨立董事薪酬由公