?證券公司跨墻管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范證券公司跨墻行為，防范內幕交易和管理利益沖突，保護投資者合法權益，維護證券市場秩序，根據《中華人民共和國證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》等法律法規(guī)，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于在本證券公司及控股子公司從事證券業(yè)務及相關活動的所有人員，包括但不限于投資銀行、經紀業(yè)務、研究、自營等部門的員工以及臨時參與相關業(yè)務的外部人員。（三）基本原則1.合規(guī)性原則：跨墻行為應嚴格遵守國家法律法規(guī)、監(jiān)管要求以及本公司的各項規(guī)章制度。2.利益沖突防范原則：有效識別、評估和管理跨墻過程中可能產生的利益沖突，確保公司及客戶利益不受損害。3.隔離與監(jiān)控原則：對跨墻人員和相關業(yè)務進行必要的隔離，并實施全程監(jiān)控，防止內幕信息不當傳播和濫用。二、跨墻定義與情形（一）跨墻定義跨墻是指證券公司因開展業(yè)務需要，安排有關人員跨越隔離墻進入處于信息隔離狀態(tài)的業(yè)務部門或分支機構，或安排處于信息隔離狀態(tài)的業(yè)務部門或分支機構的人員到其他部門或分支機構工作的行為。（二）跨墻情形1.項目協(xié)同：投資銀行部門與研究部門為開展項目，研究人員需了解投資銀行項目相關信息。2.業(yè)務支持：經紀業(yè)務部門因客戶需求，需向自營部門獲取市場分析等支持信息。3.特殊項目合作：公司內部不同業(yè)務板塊之間開展特定的創(chuàng)新業(yè)務合作，涉及信息交互。三、跨墻審批程序（一）跨墻申請1.跨墻人員所在部門或分支機構應填寫《跨墻申請表》，詳細說明跨墻的原因、期限、涉及的業(yè)務范圍、擬接觸的敏感信息等。2.申請部門負責人對跨墻申請進行審核，確保申請理由充分且符合公司業(yè)務需求，并簽署審核意見。（二）合規(guī)審查1.合規(guī)部門收到《跨墻申請表》后，對跨墻行為進行合規(guī)審查，重點審查是否存在利益沖突、是否符合法律法規(guī)和監(jiān)管要求、是否具備必要的隔離措施等。2.合規(guī)部門根據審查結果出具合規(guī)意見，對于不符合規(guī)定的跨墻申請，應明確指出問題并要求申請部門進行整改或調整。（三）審批決策1.根據合規(guī)部門的意見，公司分管領導對跨墻申請進行審批。對于涉及重大項目或敏感信息的跨墻申請，需提交公司辦公會或風險管理委員會審議。2.審批通過的，由審批人簽署批準意見，并確定跨墻期限、限制接觸的信息范圍等具體要求。（四）通知與備案1.審批通過后，合規(guī)部門將審批結果通知申請部門及相關業(yè)務部門或分支機構，并告知跨墻人員應遵守的各項規(guī)定。2.同時，合規(guī)部門負責將跨墻申請及審批情況向公司內部的監(jiān)督檢查部門備案，以便后續(xù)跟蹤檢查。四、跨墻人員管理（一）跨墻人員培訓1.在跨墻人員進入跨墻區(qū)域前，由合規(guī)部門組織開展專門的培訓，培訓內容包括法律法規(guī)、內幕交易防范、信息隔離墻制度等。2.培訓結束后，對跨墻人員進行考核，確保其熟悉并掌握相關規(guī)定和要求，考核合格后方可進入跨墻區(qū)域。（二）跨墻人員行為規(guī)范1.跨墻人員應嚴格遵守跨墻審批確定的期限、信息接觸范圍等要求，不得擅自延長跨墻期限或擴大信息接觸范圍。2.在跨墻期間，跨墻人員應妥善保管所接觸的敏感信息，不得泄露給無關人員，不得利用該信息為自己或他人謀取利益。3.跨墻人員應避免參與可能導致利益沖突的活動，如不得同時為存在競爭關系的客戶提供服務。（三）跨墻人員監(jiān)督與檢查1.業(yè)務部門或分支機構應對跨墻人員的行為進行日常監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)問題及時報告合規(guī)部門。2.合規(guī)部門定期對跨墻人員進行檢查，檢查內容包括信息保管情況、行為合規(guī)性等，確保跨墻人員嚴格遵守制度規(guī)定。（四）跨墻人員退出機制1.跨墻期限屆滿或跨墻事由結束后，跨墻人員應及時退出跨墻區(qū)域，并向原所在部門和合規(guī)部門報告信息交接情況。2.合規(guī)部門對跨墻人員的信息交接情況進行核實，確保敏感信息得到妥善處理，未發(fā)生信息泄露等違規(guī)行為。五、信息隔離與保密措施（一）物理隔離1.在公司內部設置明顯的隔離墻標識，劃分不同的業(yè)務區(qū)域，確?？鐗^(qū)域與其他業(yè)務區(qū)域在物理空間上有效隔離。2.對跨墻區(qū)域的辦公設備、網絡系統(tǒng)等進行獨立管理，限制非跨墻人員的訪問。（二）信息系統(tǒng)隔離1.根據業(yè)務需求，對公司的信息系統(tǒng)進行分級管理，設置不同的訪問權限，確保跨墻人員只能獲取其工作所需的最低限度信息。2.建立信息系統(tǒng)審計機制，對跨墻人員的信息訪問行為進行記錄和監(jiān)控，以便及時發(fā)現(xiàn)異常情況。（三）文件資料管理1.跨墻人員在跨墻區(qū)域接觸的文件資料應進行專門登記，明確文件名稱、密級、接觸人員等信息。2.文件資料使用完畢后，應及時歸還或銷毀，不得擅自留存或帶出跨墻區(qū)域。（四）保密協(xié)議與承諾1.跨墻人員在進入跨墻區(qū)域前，應與公司簽訂保密協(xié)議，明確保密義務和違約責任。2.跨墻人員應簽署保密承諾書，承諾嚴格遵守公司的信息隔離與保密制度，不泄露敏感信息。六、監(jiān)督與問責（一）監(jiān)督檢查部門職責1.公司內部的監(jiān)督檢查部門負責對跨墻管理制度的執(zhí)行情況進行定期或不定期檢查。2.檢查內容包括跨墻審批程序的合規(guī)性、跨墻人員管理情況、信息隔離與保密措施落實情況等。（二）違規(guī)行為查處1.對于發(fā)現(xiàn)的跨墻違規(guī)行為，監(jiān)督檢查部門應及時進行調查核實，并根據情節(jié)輕重提出相應的處理建議。2.對于輕微違規(guī)行為，可要求違規(guī)人員立即整改，并給予警告等處分；對于嚴重違規(guī)行為，應依法依規(guī)追究責任，包括紀律處分、經濟處罰，直至解除勞動合同，并將相關情況通報監(jiān)管部門。（三）責任追究機制1.建立責任追究機制，明確跨墻違規(guī)行為中相關人員的責任劃分，包括申請部門負責人、跨墻人員、業(yè)務部門負責人、合規(guī)部門及監(jiān)督檢查部門人員等。2.根據責任劃分，對相關責任人員進行嚴肅問責，確保制度的嚴肅