上市公司并購重組與定向增發(fā)2014年12月一、上市公司并購重組介紹1、上市公司并購基本概念并購討論的是股權(quán)層面的范疇，其根本特征是交易完成后，股權(quán)（股份）實現(xiàn)轉(zhuǎn)移，股東變更。通常常說的并購指涉及到公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移和集中這一類型經(jīng)濟行為的概括。上市公司收購特指在中國證券市場上發(fā)生的，以上市公司為參與主體的并購行為，股東以證券交易系統(tǒng)競價、以協(xié)議收購方式、無償劃轉(zhuǎn)或間接收的方式，實現(xiàn)上市公司股份的收購。上市公司收購既包括對上市公司控制權(quán)的獲取以及鞏固行為，也包括上市公司為實施主體獲得其它資產(chǎn)控制權(quán)的行為，具體來說即為《上市公司收購管理辦法》和《上市公司重組管理辦法》兩部法規(guī)中所定義的并購重組行為。2、上市公司并購示意圖發(fā)行股份購買上市公司原股東上市公司上市公司原資產(chǎn)（A）股東（甲）擬上市資產(chǎn)（B）現(xiàn)金或發(fā)行股份支付方式收購資產(chǎn)上市公司原股東+股東（甲）上市公司資產(chǎn)（A）資產(chǎn)（B）上市公司并購購買根據(jù)交易雙方的目的不同，交易方式也不同：如果交易對方想套現(xiàn)，一般采取現(xiàn)金支付的方式；如果交易對方想資產(chǎn)證券化，一般采取發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式；如果交易對方想資產(chǎn)證券化同時又套現(xiàn)一部分，則采取現(xiàn)金+發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式。從節(jié)省上市公司現(xiàn)金、監(jiān)管要求和對賭的便利性等角度，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的支付方式，3、上市公司重組基本概念重組涉及的范疇及特征重組討論的是資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的范疇，其根本特征是交易完成后，資產(chǎn)也業(yè)務(wù)實現(xiàn)轉(zhuǎn)移，原公司主體內(nèi)資產(chǎn)也和業(yè)務(wù)發(fā)生變化；重組帶來的結(jié)果是原公司主體內(nèi)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的結(jié)構(gòu)行變化，包括增加資產(chǎn)業(yè)務(wù)、減少資產(chǎn)業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)架構(gòu)的結(jié)構(gòu)性變化及創(chuàng)新；重組的根本目的是實現(xiàn)原公司主體的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的優(yōu)化。通行的重組界定公司主體通過資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的購買或出售以及同時進行購買與出售，實現(xiàn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的變化，從而實現(xiàn)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的優(yōu)化。上市公司重組通常所說的上市公司重組是指上市公司重大資產(chǎn)重組，是符合《上市公司重組管理辦法》標(biāo)準(zhǔn)的重組；主要是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為；上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)比照上市公司重大資產(chǎn)重組執(zhí)行4、上市公司重組示意圖資產(chǎn)置換上市公司原股東上市公司上市公司原資產(chǎn)（A）股東（甲）擬上市資產(chǎn)（B）重大資產(chǎn)置換+發(fā)行股份購買資產(chǎn)由于上市公司原資產(chǎn)的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，或者原所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對上市公司的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響，上市公司大股東為拯救上市公司，或者兌現(xiàn)承諾，實現(xiàn)上市公司業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)移，而進行的重組行為；還有可能配合一定的資產(chǎn)出售同時操作上市公司原股東上市公司資產(chǎn)（B）資產(chǎn)（A）股東（甲）

3、

并購經(jīng)典案例：藍(lán)色光標(biāo)簡單、完備的投資故事：公關(guān)行業(yè)是典型的小、散、亂、弱行業(yè)，藍(lán)色光標(biāo)是行業(yè)中唯一的上市公司，行業(yè)內(nèi)的競爭對手短期內(nèi)都無法實現(xiàn)IPO，藍(lán)色光標(biāo)便成為了短期內(nèi)這個行業(yè)并購市場中購買力最強的買方。由于賣方市場供應(yīng)充分，藍(lán)色光標(biāo)在并購中處于強勢地位。藍(lán)色光標(biāo)自稱未來幾年能夠保持30%-50%的業(yè)績增長，在海量并購標(biāo)的的供給下，“缺多少利潤，就并購多少利潤”。藍(lán)色光標(biāo)：A股并購機器的市值增長路徑時間并購公司股權(quán)上市前博思瀚揚51%2010-2012博思瀚揚49%2011AriesCapitalLimited40%2011精準(zhǔn)陽光51%2011美廣互動51%2011-2012思恩客100%2011-2012今久廣告100%2012智瑧網(wǎng)絡(luò)科技20%2012勵唐會展策劃69%2012四川分時100%2013博杰廣告100%2013Huntsworth20%數(shù)據(jù)來源：通達信藍(lán)色光標(biāo)并購史藍(lán)色光標(biāo)為上市公司中進行并購次數(shù)最多的公司：自2010年上市以來已實施并購8次，涉及金額約30億元，其市值自首次啟動并購以來增長了600%，當(dāng)前市值規(guī)模達180億元。4、藍(lán)色光標(biāo)并購與股價提升數(shù)據(jù)來源：通達信藍(lán)色光標(biāo)約有50%的利潤都是通過并購而來：通過并購，藍(lán)色光標(biāo)實現(xiàn)了對廣告策劃業(yè)務(wù)、廣告發(fā)布業(yè)務(wù)、活動管理業(yè)務(wù)、財經(jīng)公關(guān)業(yè)務(wù)及展覽展示業(yè)務(wù)的延伸。另外，公司的8次并購平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，資產(chǎn)溢價效應(yīng)明顯。藍(lán)色光標(biāo)：A股并購機器的市值增長路徑先后收購思恩客、精準(zhǔn)陽光、金融公關(guān)、美廣互動等。全資收購今久廣告、思恩客、四川分時（流產(chǎn)），收購上海勵唐，投資北京時代、上海智瑧等。先后收購博杰廣告、Huntsworth上市以來漲幅高達552.22%藍(lán)色光標(biāo)股價走勢圖5、重組案例成都市興蓉投資有限公司（以下簡稱“興蓉公司”）以其持有的成都市排水有限責(zé)任公司（以下簡稱“排水公司”）100%股權(quán)與藍(lán)星清洗股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)星清洗”）全部資產(chǎn)和負(fù)債進行置換，資產(chǎn)置換的交易作價以評估值為基準(zhǔn)，資產(chǎn)置換的差額部分由藍(lán)星清洗對興蓉公司發(fā)行股份進行購買。資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)藍(lán)星清洗控股股東中國藍(lán)星（集團）股份有限公司（以下簡稱“藍(lán)星集團”）將其持有的本公司全部股份轉(zhuǎn)讓給興蓉投資，轉(zhuǎn)讓的對價以興蓉公司與藍(lán)星清洗進行資產(chǎn)置換后從本公司置出的全部資產(chǎn)和負(fù)債予以支付。股權(quán)轉(zhuǎn)讓上述資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為互為前提，同步操作?；闂l件重組案例——成都市興蓉投資有限公司重組藍(lán)星清洗股份有限公司交易方案交易示意重組前興蓉公司藍(lán)星清洗排水公司重組后藍(lán)星集團藍(lán)星清洗清洗化工資產(chǎn)興蓉公司排水公司收購股權(quán)資產(chǎn)置換6、重組后股價走勢5、并購重組創(chuàng)造價值邏輯并購特別是上市公司并購，是公司外延式增長的手段。以美國代表的世界500強企業(yè)的成長歷史，絕大多數(shù)都是經(jīng)過數(shù)次、甚至數(shù)十次的兼并整合而成長起來，正如諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者斯蒂格勒如此評價美國企業(yè)的成長路徑：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種形式的兼并成長起來的,幾乎沒有一家公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來的?！眱r值差、上市公司市盈率一般在20倍數(shù)以上，一般被并購的公司市盈率都在10倍左右，差距多達一倍以上。提升投資者預(yù)期，特別是重組，一般都是盈利較好的業(yè)務(wù)來置換盈利能力較差的業(yè)務(wù)。6、并購重組支付方式

并購支付方式

1、發(fā)行股份

2、現(xiàn)金（公司出資或定增）

3、發(fā)行股份和現(xiàn)金（公司出資或定增）

股票簡稱股票代碼進展情況上市公司所屬行業(yè)支付方式注入資產(chǎn)細(xì)分行業(yè)交易金額（萬元）評估方法獨立財務(wù)顧問重組目的立思辰300010準(zhǔn)備上會信息技術(shù)業(yè)發(fā)股電子影像解決方案及服務(wù)29,500.00收益法華泰聯(lián)合產(chǎn)業(yè)整合藍(lán)色光標(biāo)300058證監(jiān)會受理傳播與文化產(chǎn)業(yè)發(fā)股+現(xiàn)金廣告相關(guān)傳播服務(wù)43,500.00收益法華泰聯(lián)合產(chǎn)業(yè)整合萬順股份300057證監(jiān)會受理制造業(yè)現(xiàn)金高精度鋁箔75,000.00收益法渤海證券產(chǎn)業(yè)整合順網(wǎng)科技300113證監(jiān)會受理信息技術(shù)業(yè)發(fā)股+現(xiàn)金網(wǎng)吧軟件48,000.00收益法瑞信方正產(chǎn)業(yè)整合華中數(shù)控300161董事會草案制造業(yè)現(xiàn)金伺服電機行業(yè)14,158.43收益法國泰君安產(chǎn)業(yè)整合金亞科技300028預(yù)案披露制造業(yè)現(xiàn)金消費電子行業(yè)22,900.00市值民生證券產(chǎn)業(yè)整合恒泰艾普300157預(yù)案披露采掘業(yè)發(fā)股+現(xiàn)金石油勘探開發(fā)特種設(shè)備3,7000.00收益法華泰聯(lián)合產(chǎn)業(yè)整合二、定向增發(fā)基本介紹1、定向增發(fā)概念上市公司發(fā)行新股，可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。其中上市公司公開發(fā)行新股是指上市公司向不特定對象發(fā)行新股，包括向原股東配售股份（簡稱“配股”）和向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”）；上市公司非公開發(fā)行新股是指向特定對象發(fā)行股份（簡稱“定向增發(fā)”）。定向增發(fā)主要參與者一般是機構(gòu)投資者，一般包括證券公司、公募基金公司、信托公司、私募基金等，以及少數(shù)特定自然人，其限售期一般是十二個月。2、定向增發(fā)的實質(zhì)定向增發(fā)實質(zhì)上是一種股市再融資行為，也即上市公司以新發(fā)行一定數(shù)量的股份為對價，取得10名以內(nèi)特定投資者的資產(chǎn)的非公開融資行為。再融資非公開發(fā)行公開發(fā)行簡稱定向增發(fā)增發(fā)、向不特定對象配股、向原股東配售3、定向增發(fā)分類根據(jù)定向增發(fā)用途，定增項目可以分為公司間資產(chǎn)互換、集團公司整體上市、殼資源重組、配套融資、融資收購其他資產(chǎn)、實際控制人資產(chǎn)注入、項目融資、引入戰(zhàn)略投資者等八個主要內(nèi)容；前六大類可以歸結(jié)為資產(chǎn)收購類定增項目，后兩類可歸結(jié)為項目融資類定增項目。4、定向增發(fā)投資流程5、定向增發(fā)的特點人數(shù)限制按照規(guī)定要求發(fā)行對象不超過10名折價發(fā)行發(fā)行價不低于董事會公告日前20日均價的90%鎖定期發(fā)行股權(quán)12個月不得轉(zhuǎn)讓（控股股東及戰(zhàn)略股東36個月）參與門檻超高單名投資者一般都是幾千萬甚至上億起步二、定向增發(fā)獲利情況1、定向增發(fā)獲利統(tǒng)計：市場超額收益顯著2007-2014年，一級市場平均定增收益率約為50%，且各年度均取得正收益2009年定增收益率最高達98.5%；2011年最低達到11.4%。

平均定增收益率相對上證指數(shù)為19.3%，超額收益顯著牛市熊市均賺錢近幾年市場定增平均收益率2、定增項目數(shù)量多，獲利概率高

2007-2014年完成定增項目數(shù)量1028次，近兩年定增數(shù)量和規(guī)模快速增長。

2007－2014年獲利項目數(shù)量751次，參與一級市場定增取得絕對正收益的概率高達73%。定增獲利概率最低為2011年的43%，2013-2014年，一級市場定增正收益概率顯著提高。3、定向增發(fā)獲利源泉折價發(fā)行

一般定增的股價為公告日前20個交易日的90%，比市場股價由一定的折扣，平均折價25%，給股價帶來了安全護墊的作用價值提升定向增發(fā)和二級市場直接買股票的資金不同，定向增發(fā)募集資金是直接到企業(yè)本身用于企業(yè)擴大經(jīng)營、收購及資源整合，這些直接可以提升公司業(yè)績，從而提升投資者預(yù)期，從而帶動價值提升專業(yè)收益定向增發(fā)的參與者主要系專業(yè)的機構(gòu)，與二級股民不同，專業(yè)機構(gòu)有專業(yè)的團隊，有豐富的投研能力，并與實際控制人溝通，特別是資金的募集及投向，從而大大降低了投資風(fēng)險。三、定向增發(fā)案例探討案例一、世紀(jì)華通非公開發(fā)行1、定向增發(fā)概況（世紀(jì)華通）收購標(biāo)的上海天游軟件有限公司及無錫網(wǎng)絡(luò)科技公司100%股權(quán)交易規(guī)模18億元支付方式3.9億元現(xiàn)金加上增發(fā)股票14.1億元支付現(xiàn)金金來源10名機構(gòu)投資人2、項目進度（世紀(jì)華通）股票停牌2013-10-18董事會決議1、第一次決議2014-01-17定下決議日并定下發(fā)行對象、價格及數(shù)量

2、第二次會議2014-0318審議相關(guān)議案股東大會決議2014-04-03決議通過并購重組審核委員審核

2014年7月1日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2014年第30次工作會議審核，獲得有條件通過證監(jiān)會核準(zhǔn)

2014年7月1日，經(jīng)中國證監(jiān)會上市公司并購重組審核委員會2014年第30次工作會議審核，獲得有條件通過增發(fā)新股2014年9月5日，增發(fā)新股3、股票提升示意圖（世紀(jì)華通）2014年9月5號-2014年12月4號，股票由7.17元提升到26.58元，獲利270%4、估值提升分析（世紀(jì)華通）定增與并購結(jié)合，并購屬于資產(chǎn)收購類定增業(yè)務(wù)改變：交易前，世紀(jì)華通業(yè)務(wù)主要為汽車磨具類業(yè)務(wù)本次交易完成后，世紀(jì)華通將成為擁有汽車零部件制造、互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)并行的雙主業(yè)上市公司，嘗試搭建傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新興產(chǎn)業(yè)的多元發(fā)展格局，初步實現(xiàn)公司市盈率提升

互聯(lián)網(wǎng)市盈率>汽配盈利能力提升案例二、神火股份非公開發(fā)行1、非公開發(fā)行概況（神火股份）本次非公開發(fā)行募集資金18.16億元擬投資以下項目：（1）煤炭資源整合項目，其中：①向全資子公司許昌神火礦業(yè)集團有限公司增資，用于向鄭州神火礦業(yè)投資有限公司增資和收購許昌礦區(qū)21家小煤礦經(jīng)營性資產(chǎn)（含采礦權(quán)）的部分份額；②向子公司鄭州神火礦業(yè)投資有限公司增資，用于收購鄭州礦區(qū)7家小煤礦經(jīng)營性資產(chǎn)（含采礦權(quán)）的部分份額。（2）購置井下緊急避險設(shè)備（可移動式救生艙）項目；（3）補充流動資金。2、股票虧損（神火定增）2012年7月30號-2013年8月1號，股票由8.24元下降到4.82元，虧損高達41.5%3、估值下降原因（神火股份）定增與產(chǎn)能提升結(jié)合，并購屬于項目類定增盈利能力下降：煤炭價格快速下降四、定增未來展望1、定向增發(fā)的數(shù)量及規(guī)模快速上升

定向增發(fā)作為融資方式的一種，在資本市場的重要程度正逐漸增強。統(tǒng)計2006-2013年上市公司定向增發(fā)規(guī)模和家數(shù)顯示，實際定增數(shù)量及規(guī)模均呈現(xiàn)快速上升。其中，2013年共有263家A股上市公司實施了定增方案，募集資金規(guī)模達3463.65億元。進入2014年，上市公司定增需求繼續(xù)井噴，截至2014年8月，已有近200家A股上市公司實施了定增方案，募資規(guī)模超3100億元，接近2013全年定增募資總額。2、定向增發(fā)從簡單再融資變?yōu)橘Y本運作主要手段2014年3月，《國務(wù)院關(guān)于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》發(fā)布，明確提出“取消下放部分審批事項”、“簡化審批程序”，取消上市公司重大資產(chǎn)購買、出售、置換行為審批（構(gòu)成借殼上市的除外）；同時“新國九條”也指出鼓勵市場化并購重組?！昂喺艡?quán)”簡化了上市企業(yè)并購審批流程，降低了并購成本，有助于引導(dǎo)上市企業(yè)并購做強。未來隨著國企改革和企業(yè)間并購行為日益增多，定增市場活躍度相比前幾年大幅增加，定向增發(fā)從簡單再融資變?yōu)樯鲜泄敬蠊蓶|資本運作的方式。根據(jù)定增目的，可將項目大致分為資產(chǎn)收購類（和項目融資類（項目融資、引入戰(zhàn)略投資者）。其中，。根據(jù)2007-2014年數(shù)據(jù)，資本運作類平均定增收益率為80%，項目融資類為25%；資產(chǎn)收購類率著超越其他類型定增項目。定增變身并購最佳工具資產(chǎn)收購類明顯占優(yōu)3、很多上市公司通過并購定增做大市值藍(lán)色光標(biāo)約有50%的利潤都是通過并購而來：通過并購，藍(lán)色光標(biāo)實現(xiàn)了對廣告策劃業(yè)務(wù)、廣告發(fā)布業(yè)務(wù)、活動管理業(yè)務(wù)、財經(jīng)公關(guān)業(yè)務(wù)及展覽展示業(yè)務(wù)的延伸。另外，公司的8次并購平均估值10倍，相比其自身平均40倍市盈率水平，資產(chǎn)溢價效應(yīng)明顯。先后收購思恩客、精準(zhǔn)陽光、金融公關(guān)、美廣互動等。全資收購今久廣告、思恩客、四川分時（流產(chǎn)），收購上海勵唐，投資北京時代、上海智瑧等。先后收購博杰廣告、Huntsworth上市以來漲幅高達552.22%藍(lán)色光標(biāo)股價走勢圖序號證券簡稱漲幅1華數(shù)傳媒541.67%2ST航投372.29%3ST寶龍110.45%4華夏幸福106.02%5歐菲光100.32%6陽光城94.90%7博盈投資92.36%8零七股份91.95%9廊坊發(fā)展89.87%10信立泰86.79%序號證券簡稱漲幅1中青寶442.27%2掌趣科技376.73%3潛能恒信368.77%4外高橋343.61%5中國軟件339.05%6遠(yuǎn)東股份321.52%7東方財富320.26%8愛施德316.21%9網(wǎng)宿科技313.75%10天喻信息307.80%VS.2013年十大牛股2012年十大牛股兩年十大牛股市場表現(xiàn)對比數(shù)據(jù)來源：通達信4、歷史證明，資產(chǎn)收購類定增是A股最好的股價催化劑5、如何參與定向增發(fā)---參與定增基金定向增發(fā)信息比較封閉，參與者主要系機構(gòu)投資人；資金起點很高，一般3000萬元起步，出資時間要求迅速；建議購買專業(yè)定向增發(fā)基金單個項目風(fēng)險大，建議購買定增母基金6、定增投資策略優(yōu)選行業(yè)

優(yōu)先選擇TMT及醫(yī)藥兩個高速成長性行業(yè)的上市公司優(yōu)選地區(qū)

重點圍繞長三角及珠三角地區(qū)的上市公司定向增發(fā)定增類似選擇

重點圍繞上市公司的資產(chǎn)收購類定增，特別是新型行業(yè)的收購及殼資源重組類的定增與PE及上市公司達成合作謝謝9、春去春又回，新桃換舊符。在那桃花盛開的地方，在這醉人芬芳的季節(jié)，愿你生活像春天一樣陽光，心情像桃花一樣美麗，日子像桃子一樣甜蜜。4月-25