新天酒業(yè)重組上市方案

（第二稿）

北京新華信企業(yè)管理咨詢有限公司

2023年11月20日北京

目錄

第一章發(fā)行上市的有關(guān)政策.........................3

第二章本次公開(kāi)發(fā)行上市的可行性分析...............4

一、公司自身?xiàng)l件................................4

二、申請(qǐng)發(fā)行上市的理由..........................5

三、募集資金投向................................6

第三章改制重組的總體方案.........................6

一、改制方案....................................6

二、發(fā)行規(guī)模...................................11

三、定價(jià).......................................12

四、籌資規(guī)模測(cè)算...............................13

第四章中介機(jī)構(gòu)選擇與費(fèi)用估算....................13

第五章發(fā)行上市總體工作安排......................19

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第一章發(fā)行上市的有關(guān)政策

《公司法》、《證券法》及《股票發(fā)行與交易管理暫行條

例》等文件，是目前發(fā)起人面向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行A股，募集設(shè)

立股份有限公司并上市適用的主要法律法規(guī)。其中核心精神

如下：

（一）股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限

公司；

（二）股票發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策；

（三）股票發(fā)行人近三年連續(xù)盈利，且凈資產(chǎn)收益率最

好高于20%；

（四）本次發(fā)行募集資金用途符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定；

（五）發(fā)行的普通股限于一種，同股同權(quán)；

（六）注冊(cè)資本不少于人民幣5000萬(wàn)元，一般都在7500

萬(wàn)元以上；

（七）發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本

總額的35%,且不低于3000萬(wàn)元；

（A）向社會(huì)公眾發(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本

總額的25%,一般應(yīng)大于40%,但不多于65%；

（九）股票發(fā)行人在最近三年內(nèi)無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)

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會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；

（十）股票發(fā)行人申請(qǐng)發(fā)行前已經(jīng)有資格券商輔導(dǎo)滿一

年；

（十一）資產(chǎn)負(fù)債率低于70%,無(wú)形資產(chǎn)在凈資產(chǎn)中所

占比例不高于20%；

（十二）公司改制重組所涉及的資產(chǎn)、利潤(rùn)變動(dòng)原則上不

超過(guò)30%,超過(guò)30%不超過(guò)70%,需要經(jīng)歷一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年

度，超過(guò)70%需要經(jīng)歷三個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，才能提出上市

申請(qǐng)；

（十三）人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)獨(dú)立

第二章本次公開(kāi)發(fā)行上市的可行性分析

一、公司自身?xiàng)l件

1、公司98年8月注冊(cè)成立，99年、2000年連續(xù)兩年盈

利，凈資產(chǎn)收益率分別為12%和23%。至2002年公開(kāi)發(fā)

行時(shí)，滿足連續(xù)三年盈利的要求；

2、2001年6月底，酒業(yè)公司凈資產(chǎn)為6760萬(wàn)元，符合上

市的基本要求；

3、公司可于近期變更為股份有限公司并進(jìn)入輔導(dǎo)期，至

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2002年申請(qǐng)發(fā)行時(shí)可達(dá)到輔導(dǎo)期滿一年的要求，在選擇

良好的改制重組的前提下可不破壞公司連續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄；

4、根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，2003?2004年，公司有三個(gè)酒廠

的投資建設(shè)、建設(shè)葡萄莊并開(kāi)展特色旅游、建立連鎖酒吧、

組建物流公司等潛在投資項(xiàng)目。I（此處待與江燕溝通）

二、申請(qǐng)發(fā)行上市的理由

1、公司符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)行上市的有關(guān)規(guī)定。

2、發(fā)行上市可以推動(dòng)公司建立完善、規(guī)范的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)

制，完善公司治理結(jié)構(gòu)，不斷提高運(yùn)作質(zhì)量。

3、上市后股票價(jià)格的變動(dòng)，會(huì)形成對(duì)公司業(yè)績(jī)的一種市

場(chǎng)評(píng)價(jià)機(jī)制，業(yè)績(jī)優(yōu)良、成長(zhǎng)性好的公司可以不斷以較低

成本籌集大量資本，進(jìn)入資本快速、連續(xù)擴(kuò)張之路，不斷

擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模，進(jìn)一步培育和發(fā)展公司的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和競(jìng)爭(zhēng)

實(shí)力，增強(qiáng)公司的發(fā)展?jié)摿桶l(fā)展后勁。

4、公司各酒廠相繼建成，產(chǎn)品開(kāi)始規(guī)模化生產(chǎn)，從而進(jìn)

入快速成長(zhǎng)的通道，市場(chǎng)前景看好，需要大量資金助推企

業(yè)發(fā)展。

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三、募集資金投向

本次發(fā)行募集資金約8億元，

1、建設(shè)三個(gè)酒廠，需要資金:「加處待補(bǔ)充數(shù)據(jù)）

2、葡萄莊與特色旅游，需要資金:立處待補(bǔ)充數(shù)據(jù)）

3、連鎖酒吧，需要資金:兩處待補(bǔ)充數(shù)據(jù)）

4、物流公司，需要資金:雇處待補(bǔ)充數(shù)據(jù)）

第三章改制重組的總體方案

根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)的規(guī)定，企業(yè)改

組為股份有限公司發(fā)行新股并上市大致要經(jīng)過(guò)五個(gè)階段：即

準(zhǔn)備、改制、輔導(dǎo)、發(fā)行、上市。

一、改制方案

改制是發(fā)行上市的開(kāi)始，重組是改制階段的主要工作。

針對(duì)新天酒業(yè)目前的狀況，改制重組應(yīng)采用原續(xù)整體重組模

式，即以目前的酒業(yè)公司為上市主體，適當(dāng)進(jìn)行業(yè)務(wù)、資產(chǎn)

與負(fù)債、股權(quán)、人員和機(jī)構(gòu)重組。

1、業(yè)務(wù)重組：注銷銷售公司，設(shè)立銷售分公司，不成

立具有獨(dú)立法人資格的基地公司（可以是基地分公

司）。待上市之后，再?gòu)谋芏惖慕嵌茸们樵O(shè)立具有獨(dú)

立法人資格的銷售公司和基地公司。

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(1)目前的發(fā)行上市已從以前的審批制改為核準(zhǔn)制,

不再是誰(shuí)擁有指標(biāo)，誰(shuí)就能上市。符合條件的公司

眾多，競(jìng)爭(zhēng)激烈，而且券商要對(duì)推薦上市的公司承

擔(dān)更大的責(zé)任。所以，公司健全的研發(fā)、生產(chǎn)、銷

售、服務(wù)運(yùn)營(yíng)體系和良好的發(fā)展前景就非常重要；

(2)上市的主體是酒業(yè)公司。如果銷售公司獨(dú)立于酒

業(yè)公司之外，酒業(yè)公司就成為一個(gè)生產(chǎn)性企業(yè)。在

當(dāng)前多變的市場(chǎng)上，一個(gè)企業(yè)生產(chǎn)與銷售脫節(jié)，缺

乏營(yíng)銷功能，缺乏開(kāi)拓市場(chǎng)和控制市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力,

即使能夠得到券商推薦，經(jīng)過(guò)核準(zhǔn)發(fā)行股票，也很

難得到投資者的青睞，從而導(dǎo)致發(fā)行價(jià)格不高，籌

資金額少，也難于日后的增發(fā)和配股。

(3)現(xiàn)在的股票發(fā)行審核越來(lái)越嚴(yán)格，能避免的關(guān)聯(lián)

交易，盡量避免。如果銷售公司獨(dú)立于酒業(yè)公司之

外，會(huì)造成關(guān)聯(lián)交易的嫌疑，不利于上市。

2、資產(chǎn)與負(fù)債重組：

(1)酒業(yè)公司的注冊(cè)資本保持不變C

(2)注銷銷售公司后，收回800萬(wàn)元的長(zhǎng)期投資，用

于償付對(duì)新天國(guó)際的長(zhǎng)期應(yīng)付款。

(3)公司日常經(jīng)營(yíng)保留1000萬(wàn)元現(xiàn)金，償付新天國(guó)

際長(zhǎng)期應(yīng)付款1200萬(wàn)元。

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（4）把對(duì)霍爾果斯酒廠的其他應(yīng)收款和在建工程（共

計(jì)6500萬(wàn)元）及等額債務(wù)轉(zhuǎn)移到新天集團(tuán)公司。

（5）從瑪納斯酒廠的固定資產(chǎn)中，剝離3.18億的資

產(chǎn)和等額債務(wù)給新天集團(tuán)公司。由于新天國(guó)際是酒

業(yè)公司的直接控股大股東，所以，資產(chǎn)和負(fù)債不宜

剝離給新天國(guó)際，以盡量避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易

的嫌疑。同時(shí)，新天集團(tuán)應(yīng)對(duì)酒業(yè)公司出具《避免

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾函》，或酒業(yè)公司與新天集團(tuán)公司簽訂

委托經(jīng)營(yíng)協(xié)議，由酒業(yè)公司代為經(jīng)營(yíng)管理剝離后的

資產(chǎn)。

根據(jù)酒業(yè)公司目前的財(cái)務(wù)狀況，制訂出6種資產(chǎn)與負(fù)債重組

方案。

負(fù)債剝離30%負(fù)債剝離70%

注冊(cè)資本不變方案一方案二

增資30%償還應(yīng)付力殺二方案四

款

增資70%償還應(yīng)付方案五方案六

款

說(shuō)明：

1、因?yàn)橘Y產(chǎn)大于負(fù)債，所以，資產(chǎn)和負(fù)債的剝離中,

以負(fù)債的剝離比例為準(zhǔn);

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2、因?yàn)閮糍Y產(chǎn)大于注冊(cè)資本，所以，凈資產(chǎn)和注冊(cè)資

本的調(diào)整中，以注冊(cè)資本的調(diào)整比例為準(zhǔn)；

3、因?yàn)榫茦I(yè)公司目前剝離的資產(chǎn)基本都是在建工程，

所以，利潤(rùn)可以不隨被剝離資產(chǎn)進(jìn)行配比劃走。

重組后的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)如下：

分析總資產(chǎn)負(fù)債凈資產(chǎn)注冊(cè)資本01年預(yù)計(jì)

前提利潤(rùn)

2001607,177,9539,566,267,611,742,000,011,806,2

年6月48.1944.8303.3600.0017.80

末

初步522,177,9454,566,267,611,742,000,0

調(diào)整48.1944.8303.3600.00

后

30%156,653,3136,369,820,283,512,600,0

84.4673.4511.0100.00

70%365,524,5318,196,347,328,129,400,0

63.7371.3892.3500.00

重組總資產(chǎn)負(fù)債凈資產(chǎn)資產(chǎn)負(fù)債2001年

后財(cái)率ROE

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務(wù)指

標(biāo)

方案385,808,0318,196,367,611,70.820.17

74.7471.3803.36

方案203,981,5136,369,867,611,70.670.17

76.8173.4503.36

方案385,808,0305,596,380,211,70.790.15

74.7471.3803.36

方案187,181,5106,969,880,211,70.570.15

四76.8173.4503.36

方案402,608,0305,596,397,011,70.760.12

五74.7471.3803.36

方案174,581,577,569,8797,011,70.440.12

六76.813.4503.36

由以上數(shù)據(jù)可見(jiàn)，在采取方案一、方案三和方案五，償還長(zhǎng)

期應(yīng)付款2000萬(wàn)元——4940萬(wàn)元之后，資產(chǎn)負(fù)債率仍然無(wú)

法低于70%,達(dá)不到上市最基本的要求。方案二、方案四和

方案六的資產(chǎn)負(fù)債率都低于70%,但方案二的凈資產(chǎn)收益率

最高，達(dá)到17%o所以，改制方案采用方案二，即注冊(cè)資本

不變，剝離70%的負(fù)債和等額資產(chǎn)。

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3、股權(quán)重組:尋找其他3個(gè)投資機(jī)構(gòu)，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，

但新天國(guó)際需要保持控股地位不變。

公司現(xiàn)有兩個(gè)股東，分別為：

（1）新天集團(tuán)公司，出資200萬(wàn)元，持有4.76%的股

份；

（2）新天國(guó)際股份有限公司，出資4000萬(wàn)元，持有

95.24%的股份；

新天國(guó)際轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例可酌情與投資者商討。

4、人員和機(jī)構(gòu)重組：董事長(zhǎng)不能由各股東的法人代表

擔(dān)任，高層管理人員、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董秘不能在股東

單位擔(dān)任除董事以外的職務(wù)

（1）賈總?cè)鐡?dān)任新天國(guó)際的副總，則需要辭去這個(gè)職

務(wù)

（2）目前酒業(yè)公司的財(cái)務(wù)和人事勞資工作由新天國(guó)

際代管，需要從新天國(guó)際中獨(dú)立出來(lái)

二、發(fā)行規(guī)模

按有關(guān)規(guī)定，股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行上市的社會(huì)公

眾股票比例被限定在25%至65%之間，且社會(huì)公眾股比例有

逐漸上升趨勢(shì)，因而首次公開(kāi)發(fā)行的規(guī)模不應(yīng)低于發(fā)行后總

股本的40%。2001年六月末，公司凈資產(chǎn)為67611703.36萬(wàn)

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元。所以，建議本次發(fā)行規(guī)模確定在5000萬(wàn)股。發(fā)行后股

本結(jié)構(gòu)如下：

數(shù)量（萬(wàn)段）比例（%）備注

新天國(guó)際股份有限公司643954.75發(fā)起法

及其他三個(gè)股東人股

新天集團(tuán)公司3222.74國(guó)有法

人股

社會(huì)公眾股500042.51流通股

總股本11761100

三、定價(jià)

根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)[1998]8號(hào)文件《關(guān)于股票發(fā)行工作

若十問(wèn)題的補(bǔ)充通知》的規(guī)定，新股發(fā)行定價(jià)計(jì)算方法為：

發(fā)行當(dāng)年預(yù)測(cè)利潤(rùn)X市盈率

股票發(fā)行價(jià)格二發(fā)行當(dāng)年加權(quán)平均股本數(shù)

發(fā)行當(dāng)年預(yù)測(cè)利潤(rùn)X市盈率

二發(fā)行前總股本數(shù)+本次公開(kāi)發(fā)行股本數(shù)X（12-發(fā)行月份）+12

由于酒業(yè)公司負(fù)債剝離超過(guò)30%,所以，必須經(jīng)歷2002

年的完整會(huì)計(jì)年度，最早2003年1月發(fā)行股票?，F(xiàn)公開(kāi)發(fā)

行股本5000萬(wàn)股，發(fā)行前總股本6761萬(wàn)股，2003年預(yù)測(cè)利

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潤(rùn)不低于4704萬(wàn)元（發(fā)行當(dāng)年每股收益不應(yīng)低于0.20元。

張?jiān)2000年每股收益接近0.50元，考慮到新天酒業(yè)公司

正處于成長(zhǎng)期，需要更多的營(yíng)銷推廣費(fèi)用，所以，酒業(yè)公司

每股收益應(yīng)不低于0.40元）；張?jiān)2000年12月29日的市

盈率為50倍，新天酒業(yè)公司的市盈率應(yīng)稍低，可確定為40

倍。由此估算酒業(yè)公司發(fā)行價(jià)格為16.59元。

四、籌資規(guī)模測(cè)算

募集資金量如下：

5000*16.59=8.3億元

扣除發(fā)行費(fèi)用約3000萬(wàn)元，實(shí)際可募集資金8億元左右。

第四章中介機(jī)構(gòu)選擇與費(fèi)用估算

中

介

主要職責(zé)選擇依據(jù)費(fèi)用

機(jī)

構(gòu)

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主承銷商是最重要的對(duì)其的選擇，主要看承銷總

中介機(jī)構(gòu)，在股票發(fā)行及其資金、經(jīng)驗(yàn)、國(guó)內(nèi)費(fèi)用按

股票上市工作中不僅起著的網(wǎng)絡(luò)大小、與國(guó)家募集資

總體設(shè)計(jì)師的作用，而且有關(guān)部門(mén)的關(guān)系以及金的

要發(fā)現(xiàn)和處理技術(shù)上的問(wèn)能否派出最精干的人1.5~3%

主:

題，解決隨時(shí)出現(xiàn)的矛盾。員參與工作等。提?。ò?/p>

承

實(shí)力雄厚的證券公司將有括分銷

銷

利于股票發(fā)行及上市的順商的承

商

利實(shí)施。銷費(fèi)

用），一

般按

2.5%提

取

分銷商是主承銷商統(tǒng)一組分銷商的結(jié)構(gòu)取決于原則上

織協(xié)調(diào)的銷售發(fā)行貴公司貴公司股票發(fā)行規(guī)按分銷

股票的全體承銷商的集模、發(fā)行地區(qū)、上市比例獲

分

合。組織承銷團(tuán)的目的主地區(qū)的選擇。取傭金

銷

要是為了分散包銷風(fēng)險(xiǎn)，

商

其次有利于擴(kuò)大發(fā)行公司

的股東層面，從而有利于

提高發(fā)行價(jià)格。

第14頁(yè)共24頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第15頁(yè)共24頁(yè)

在企業(yè)改組的準(zhǔn)備階段，選擇公司律師，一般20—30

向企業(yè)管理層提供有關(guān)企要考慮其資歷、專業(yè)萬(wàn)

業(yè)組織、股票發(fā)行、上市資格、業(yè)績(jī)經(jīng)驗(yàn)、與

后持續(xù)責(zé)任等多方面的法政府部門(mén)的關(guān)系、建

律咨詢；議書(shū)質(zhì)量、費(fèi)用、語(yǔ)

在企業(yè)重組階段，做好調(diào)言能力、誠(chéng)意及其他

查工作；因素

公在企業(yè)重新注冊(cè)時(shí)，協(xié)助

司企業(yè)準(zhǔn)備報(bào)批所需的法律

律文件；

師協(xié)助主承銷商及其法律顧

問(wèn)起草招股書(shū)，并就有關(guān)

問(wèn)題提出法律意見(jiàn)；

準(zhǔn)備所有董事會(huì)及股東大

會(huì)記錄；

給貴公司提供上市前責(zé)任

和上市后持續(xù)責(zé)任的法律

意見(jiàn)。

第15頁(yè)共24頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年x月x日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第16頁(yè)共24頁(yè)

為主承銷商提供法律咨詢般要考慮其資歷、10萬(wàn)左

向主承銷商提供與重組、專業(yè)資格、業(yè)績(jī)經(jīng)驗(yàn)右

發(fā)行和上市等有關(guān)的各方

面的法律意見(jiàn);

起草承銷協(xié)議、分銷協(xié)議、

主收款銀行協(xié)議以及股票過(guò)

承戶登記協(xié)議等;

銷促使發(fā)行與上市的各方面

商法律意見(jiàn)符合法律的要

律求;

師出具“招股說(shuō)明書(shū)驗(yàn)

證筆錄”，以要求貴公司、

董事、主承銷商、會(huì)計(jì)師、

律師、資產(chǎn)評(píng)估師確認(rèn)及

核對(duì)招股說(shuō)明書(shū)內(nèi)的所有

資料

第16頁(yè)共24頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年x月x日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第17頁(yè)共24頁(yè)

配合主承銷商同發(fā)行公司選擇會(huì)計(jì)師需考慮的30—50

起制定套可行的上市主要因素有：資歷、萬(wàn)左右

策略；專業(yè)資格、業(yè)績(jī)經(jīng)驗(yàn)、

參與盤(pán)點(diǎn)、清理債權(quán)債務(wù);工作小組的人員構(gòu)成

審核發(fā)行公司的財(cái)務(wù)報(bào)情況、費(fèi)用誠(chéng)意等因

會(huì)表；素。

計(jì)協(xié)助發(fā)行公司進(jìn)行企業(yè)重

師組，改進(jìn)企業(yè)的財(cái)務(wù)管理、

事會(huì)計(jì)核算，分析稅收對(duì)企

務(wù)業(yè)效益的影響；

所出席起草招股書(shū)會(huì)議，提

供招股書(shū)內(nèi)所涉及的財(cái)務(wù)

會(huì)計(jì)方面的數(shù)據(jù)。

會(huì)計(jì)師核心工作是出

具審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測(cè)報(bào)

告。

第17頁(yè)共24頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第18頁(yè)共24頁(yè)

資產(chǎn)評(píng)估是公司進(jìn)行股選擇資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)20—30

份制改造及股票發(fā)行上市時(shí)，特別注意該資產(chǎn)萬(wàn)（不含

資工作的一個(gè)重要內(nèi)容，其評(píng)估機(jī)構(gòu)的專業(yè)資土地評(píng)

產(chǎn)工作是根據(jù)規(guī)定的計(jì)價(jià)方格、經(jīng)驗(yàn)、信譽(yù)等。估費(fèi)用

評(píng)法和計(jì)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)公司現(xiàn)10萬(wàn)）

估已擁有的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估以

機(jī)確定在某一評(píng)估基準(zhǔn)日公

構(gòu)司資產(chǎn)的狀況，其評(píng)估結(jié)

果直接會(huì)影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的

調(diào)整。

合約2200

計(jì)萬(wàn)元

其它有關(guān)費(fèi)用約800萬(wàn)元：

1、輔導(dǎo)費(fèi)用：20萬(wàn)元；

2、上市推薦費(fèi)用：不超過(guò)公司股票發(fā)行面值的1%,約80

萬(wàn)元；

3、宣傳費(fèi)用：由于招股的需要，企業(yè)需通過(guò)傳播媒介進(jìn)

行企業(yè)形象宣傳，此項(xiàng)費(fèi)用約60T00萬(wàn)元；

4、路演費(fèi)用：約200-300萬(wàn)元；

5、上市費(fèi)用及登記費(fèi)用：企業(yè)申請(qǐng)上市需向證券交易所

第18頁(yè)共24頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第19頁(yè)共24頁(yè)

支付上市費(fèi)用和股票登記費(fèi)用，約30-40萬(wàn)元；

除以上費(fèi)用，另外還有差旅費(fèi)、公關(guān)費(fèi)、其它不可預(yù)見(jiàn)費(fèi)用

等。

第五章發(fā)行上市總體工作安排

首次公開(kāi)發(fā)行上市過(guò)程分為兩大階段，即前期改制及輔

導(dǎo)和申報(bào)材料制作、材料申報(bào)及發(fā)行方案實(shí)施。

一、前期改制及輔導(dǎo)（2001年7月20日—2002年10月30

日）

關(guān)于改制設(shè)立股份公司

序號(hào)內(nèi)容責(zé)任方時(shí)間

1確定本次發(fā)行的中介機(jī)構(gòu)，包括：主企業(yè)

承銷商、律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師

2中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場(chǎng)進(jìn)行企業(yè)調(diào)查，搜集資各中介機(jī)構(gòu)

料

3擬定改制、重組方案，包括：業(yè)務(wù)重企業(yè)、主承

組、資產(chǎn)重組、人員和組織機(jī)構(gòu)重組銷商

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編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第20頁(yè)共24頁(yè)

4召開(kāi)第一次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，確定重企業(yè)及各中T

組方案和審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，明確各介機(jī)構(gòu)

中介機(jī)構(gòu)職責(zé)

5各中介機(jī)構(gòu)根據(jù)各自的職責(zé)開(kāi)始工各中介機(jī)構(gòu)T+1

作主承銷商

完善重組方案，制作有關(guān)材料會(huì)計(jì)師

會(huì)計(jì)師、資產(chǎn)評(píng)估師開(kāi)始對(duì)改制部分律師

進(jìn)行資產(chǎn)、帳務(wù)清查土地評(píng)估師

律師開(kāi)始進(jìn)行有關(guān)法律事項(xiàng)的調(diào)查

并起草發(fā)起人協(xié)議

土地評(píng)估帥開(kāi)始進(jìn)行土地評(píng)估

6尋找發(fā)起人和投資項(xiàng)目企業(yè)T+1

7確定發(fā)起人，簽訂發(fā)起人協(xié)議企業(yè)T+3

8向兵團(tuán)提出企業(yè)變更的申請(qǐng)企業(yè)、主承T+5

銷商

9確定投資項(xiàng)目并開(kāi)始辦理批文企業(yè)T+5

10取得乓團(tuán)同意企業(yè)變更的批復(fù)企業(yè)T+10

取得資產(chǎn)評(píng)估立項(xiàng)批復(fù)資產(chǎn)評(píng)估T+10

師、土地評(píng)

估師

第20頁(yè)共24頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第21頁(yè)共24頁(yè)

11完成改制設(shè)立股份公司的申請(qǐng)材料T+30

申請(qǐng)材料包括：

申請(qǐng)報(bào)告主承銷商

重組方案主承銷商

審計(jì)報(bào)告會(huì)計(jì)師

資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告評(píng)估師

法律意見(jiàn)書(shū)律師

土地處置方案企業(yè)、主承

資產(chǎn)折股及股權(quán)管理方案銷商

相關(guān)法律證明文件企業(yè)、主承

名稱預(yù)核準(zhǔn)銷商

投資項(xiàng)目可行性研究報(bào)告企業(yè)

企業(yè)、律師

企業(yè)

召開(kāi)第二次中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)，確定改企業(yè)、各中T+31

制設(shè)立股份公司的申請(qǐng)材料介機(jī)構(gòu)

取得兵團(tuán)土地局關(guān)于土地估價(jià)結(jié)果土地評(píng)估T+36

和土地處置方案確認(rèn)的批復(fù)師、企業(yè)

取得投資項(xiàng)目的批文企業(yè)T+40

取得資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果的確認(rèn)資產(chǎn)評(píng)估T+41

師、企業(yè)

第21頁(yè)共24頁(yè)

編號(hào)：

時(shí)間：2021年X月X日書(shū)山有路勤為徑，學(xué)海無(wú)涯苦作舟頁(yè)碼：第22頁(yè)共24頁(yè)

12向兵團(tuán)經(jīng)貿(mào)委報(bào)送改制設(shè)立股份公企業(yè)、主承T+52

司的申請(qǐng)材料銷商

13取得兵團(tuán)經(jīng)貿(mào)委同意改制設(shè)立股份企業(yè)、主承T+60

公司的批復(fù)銷商

14辦理投入股份公司的資產(chǎn)過(guò)戶等相企業(yè)、會(huì)計(jì)T+62

關(guān)手續(xù)，并驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告師

15召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記企業(yè)T+64

16獲得工商部門(mén)核準(zhǔn)設(shè)立登記企業(yè)T+65

輔導(dǎo)結(jié)束后:

關(guān)于改制運(yùn)行、輔導(dǎo)與驗(yàn)收

1獲得新疆證管辦對(duì)企業(yè)改制輔導(dǎo)驗(yàn)收企業(yè)、主承

合格的文件銷商

2新疆證管辦將改制輔導(dǎo)驗(yàn)收合格文件企業(yè)、主承

上報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)銷商

二、申報(bào)材料制作、申報(bào)及發(fā)行方案實(shí)施（2002年9月

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