中日合資公司運營協(xié)議書?甲方：[中方公司名稱]，統(tǒng)一社會信用代碼：[中方公司統(tǒng)一社會信用代碼]，住所地：[中方公司地址]，法定代表人：[中方公司法定代表人姓名]。乙方：[日方公司名稱]，統(tǒng)一社會信用代碼：[日方公司統(tǒng)一社會信用代碼]，住所地：[日方公司地址]，法定代表人：[日方公司法定代表人姓名]。鑒于甲乙雙方有意在中國境內(nèi)共同投資設(shè)立一家合資公司，開展[具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域]相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議：一、合資公司的設(shè)立1.合資公司名稱：[擬設(shè)立的合資公司名稱]2.合資公司經(jīng)營范圍：[詳細(xì)描述合資公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，包括但不限于主要產(chǎn)品或服務(wù)項目、經(jīng)營領(lǐng)域等]3.合資公司注冊資本：人民幣[X]元。各方出資方式、出資額及出資比例如下：甲方以[具體出資方式，如貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等]出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%；乙方以[具體出資方式，如貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)等]出資人民幣[X]元，占注冊資本的[X]%。4.合資公司注冊地址：[具體地址]二、雙方權(quán)利與義務(wù)甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有合資公司的利潤分配權(quán)；對合資公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督，提出合理建議和意見；法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定及時足額繳納出資；協(xié)助合資公司辦理設(shè)立及運營過程中的各項審批、登記等手續(xù)；利用自身資源和優(yōu)勢，為合資公司的業(yè)務(wù)拓展提供支持和幫助；遵守合資公司的章程及各項規(guī)章制度，維護合資公司的利益；保守合資公司的商業(yè)秘密及其他機密信息。乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定享有合資公司的利潤分配權(quán)；對合資公司的經(jīng)營管理活動進(jìn)行監(jiān)督，提出合理建議和意見；法律法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定及時足額繳納出資；協(xié)助合資公司辦理設(shè)立及運營過程中的各項審批、登記等手續(xù)，提供必要的文件和資料；利用自身在技術(shù)、市場、管理等方面的優(yōu)勢，為合資公司的發(fā)展提供支持和幫助；遵守合資公司的章程及各項規(guī)章制度，維護合資公司的利益；保守合資公司的商業(yè)秘密及其他機密信息。三、合資公司的治理結(jié)構(gòu)1.董事會合資公司設(shè)董事會，董事會是合資公司的最高權(quán)力機構(gòu)。董事會由[X]名董事組成，其中甲方委派[X]名，乙方委派[X]名。董事長由[具體方]委派，副董事長由[具體方]委派。董事會的職權(quán)包括但不限于：決定合資公司的經(jīng)營方針和投資計劃；審議批準(zhǔn)合資公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；審議批準(zhǔn)合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；決定合資公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；決定聘任或者解聘合資公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘合資公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項；制定合資公司的基本管理制度等。董事會會議每年至少召開[X]次，由董事長召集和主持。經(jīng)三分之一以上董事提議，可以召開臨時董事會會議。董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。2.經(jīng)營管理機構(gòu)合資公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)合資公司的日常經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理[X]名，副總經(jīng)理[X]名，由董事會聘任或解聘?？偨?jīng)理的職責(zé)包括但不限于：組織實施董事會決議；組織實施合資公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；擬訂合資公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；擬訂合資公司的基本管理制度；制定合資公司的具體規(guī)章；提請聘任或者解聘合資公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。四、利潤分配與虧損承擔(dān)1.利潤分配合資公司在每一會計年度終了后，按照中國法律法規(guī)及財務(wù)會計制度的規(guī)定進(jìn)行利潤核算。合資公司的利潤在彌補以前年度虧損、提取法定公積金和任意公積金后，按照各方的出資比例進(jìn)行分配。2.虧損承擔(dān)合資公司如發(fā)生虧損，各方按照出資比例分擔(dān)虧損。五、財務(wù)與會計1.財務(wù)制度合資公司應(yīng)按照中國法律法規(guī)及財務(wù)會計制度的規(guī)定，制定本公司的財務(wù)制度。合資公司應(yīng)建立健全財務(wù)會計賬簿，及時、準(zhǔn)確地記錄和反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。2.會計年度合資公司的會計年度采用公歷年度，即每年1月1日起至12月31日止。3.審計合資公司應(yīng)定期接受具有相關(guān)資質(zhì)的會計師事務(wù)所的審計。審計費用由合資公司承擔(dān)。六、知識產(chǎn)權(quán)歸屬1.合資公司在經(jīng)營過程中產(chǎn)生的知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)等，歸合資公司所有。2.各方應(yīng)確保其投入合資公司的技術(shù)、商標(biāo)、著作權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)不存在權(quán)利瑕疵，如因權(quán)利瑕疵給合資公司造成損失的，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。七、保密條款1.雙方應(yīng)對在合資公司設(shè)立及運營過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等機密信息予以保密。未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。八、期限、終止與清算1.期限本協(xié)議有效期為自合資公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起[X]年。協(xié)議期滿后，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以續(xù)簽。2.終止經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以提前終止本協(xié)議；若一方嚴(yán)重違反本協(xié)議約定，給對方造成重大損失的，另一方有權(quán)提前終止本協(xié)議，并要求違約方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任；若合資公司因不可抗力或法律法規(guī)規(guī)定的其他原因無法繼續(xù)經(jīng)營的，本協(xié)議自動終止。3.清算本協(xié)議終止后，合資公司應(yīng)按照中國法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行清算。清算后的剩余財產(chǎn)，按照各方的出資比例進(jìn)行分配。九、違約責(zé)任1.若一方未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)或其他義務(wù)，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的損失。2.若一方違反保密條款的約定，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的損失。如違約行為給對方造成的損失超過違約金數(shù)額的，違約方還應(yīng)繼續(xù)賠償對方超出部分的損失。3.如因一方的過錯導(dǎo)致合資公司無法正常經(jīng)營或給合資公司造成損失的，過錯方應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。十、爭議解決1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。2.雙方在履行本協(xié)議過程中如發(fā)生爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十一、其他條款1.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。2.本協(xié)議一式[X]份，甲乙雙方各執(zhí)[X]份，合資公司留存[X]份，以備辦理相關(guān)手續(xù)之用。本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。