房地產(chǎn)公司章程管理制度總則一、目的為規(guī)范房地產(chǎn)公司的組織和行為，保障公司股東的合法權益，提高公司的經(jīng)營管理效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關法律法規(guī)的規(guī)定，結合本公司的實際情況，制定本公司章程管理制度。二、適用范圍本制度適用于本房地產(chǎn)公司及其所屬子公司、分公司等分支機構。三、管理原則1.合法性原則：公司章程管理制度的制定和執(zhí)行必須符合國家法律法規(guī)的規(guī)定。2.規(guī)范性原則：公司章程管理制度應具有明確的規(guī)定和流程，便于公司員工理解和執(zhí)行。3.穩(wěn)定性原則：公司章程管理制度一經(jīng)制定，應保持相對穩(wěn)定，不得隨意變更。如確需變更，應按照規(guī)定的程序進行。4.靈活性原則：公司章程管理制度應具有一定的靈活性，能夠適應公司發(fā)展的不同階段和不同情況的需要。四、管理機構1.公司設立董事會，董事會是公司的最高決策機構，負責制定公司的發(fā)展戰(zhàn)略、重大決策和規(guī)章制度等。2.公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構，負責監(jiān)督公司的經(jīng)營管理活動，保障公司股東的合法權益。3.公司設立總經(jīng)理，總經(jīng)理是公司的執(zhí)行機構，負責組織實施公司的發(fā)展戰(zhàn)略、重大決策和規(guī)章制度等，領導公司的日常經(jīng)營管理工作。五、公司章程的制定與修改1.公司章程的制定公司章程由董事會負責制定，經(jīng)股東大會審議通過后生效。公司章程應包括公司的名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東姓名或者名稱、出資方式、出資額、股東的權利和義務、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則、公司的法定代表人、股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項等內(nèi)容。2.公司章程的修改公司章程的修改應由董事會提出修改方案，經(jīng)股東大會審議通過后生效。公司章程的修改應符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，不得損害股東的合法權益。股東及股權管理一、股東資格1.股東應具備完全民事行為能力，依法享有股東權利，承擔股東義務。2.股東可以是自然人，也可以是法人或者其他組織。3.股東應按照公司章程的規(guī)定繳納出資，未按照規(guī)定繳納出資的股東，應承擔相應的違約責任。二、股權登記1.公司應建立股東名冊，記載股東的姓名或者名稱、住所、出資額、出資日期、股權比例等事項。2.股東名冊應是證明股東持有公司股權的依據(jù)，股東有權查閱股東名冊。3.公司應按照國家有關規(guī)定，辦理股權質(zhì)押、轉讓等手續(xù)，并及時更新股東名冊。三、股權轉讓1.股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。2.股東向股東以外的人轉讓股權，應經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。3.經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。4.公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。四、股權質(zhì)押1.股東可以以其持有的股權為其債務提供質(zhì)押擔保。2.股權質(zhì)押應符合國家有關法律法規(guī)的規(guī)定，辦理股權質(zhì)押手續(xù)應經(jīng)公司董事會或者股東大會審議通過。3.公司應建立股權質(zhì)押登記制度，記載股權質(zhì)押的出質(zhì)人、質(zhì)權人、質(zhì)押股權的數(shù)額、質(zhì)押期限等事項。4.股權質(zhì)押期間，出質(zhì)股東不得轉讓或者處分質(zhì)押股權，但經(jīng)出質(zhì)人與質(zhì)權人協(xié)商同意的除外。股東會一、股東會的組成股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。二、股東會的職權1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；3.審議批準董事會的報告；4.審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；8.對發(fā)行公司債券作出決議；9.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；10.修改公司章程；11.公司章程規(guī)定的其他職權。三、股東會的召開1.股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，臨時會議由董事會或者監(jiān)事會提議召開，或者持有公司百分之十以上表決權的股東提議召開。2.股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。3.召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。四、股東會的決議1.股東會會議作出決議，必須經(jīng)代表全體股東表決權過半數(shù)通過。但是，公司章程另有規(guī)定的除外。2.股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表全體股東表決權三分之二以上通過。3.股東會會議審議下列事項時，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過：（1）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)百分之三十的；（2）公司的對外投資總額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之五十的；（3）公司章程規(guī)定的其他事項。董事會一、董事會的組成董事會由五至十九名董事組成，其中設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。二、董事會的職權1.召集股東會會議，并向股東會報告工作；2.執(zhí)行股東會的決議；3.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4.制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；5.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6.制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；7.制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；8.決定公司內(nèi)部管理機構的設置；9.決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；10.制定公司的基本管理制度；11.公司章程規(guī)定的其他職權。三、董事會的召開1.董事會會議每年至少召開兩次，由董事長召集和主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。2.董事會召開會議，應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。四、董事會的決議1.董事會會議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。2.董事會決議的表決，實行一人一票。3.董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。監(jiān)事會一、監(jiān)事會的組成監(jiān)事會由三名以上監(jiān)事組成，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。二、監(jiān)事會的職權1.檢查公司財務；2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5.向股東會會議提出提案；6.依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；7.公司章程規(guī)定的其他職權。三、監(jiān)事會的召開1.監(jiān)事會會議每六個月至少召開一次，由監(jiān)事會主席召集和主持。監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。2.監(jiān)事會召開會議，應當于會議召開十日前通知全體監(jiān)事。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。四、監(jiān)事會的決議1.監(jiān)事會會議作出決議，應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。2.監(jiān)事會決議應當經(jīng)出席會議的監(jiān)事簽名。經(jīng)理層一、經(jīng)理的設置公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3.擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；4.擬訂公司的基本管理制度；5.制定公司的具體規(guī)章；6.提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員；8.董事會授予的其他職權。二、經(jīng)理的職責1.經(jīng)理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。2.經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。經(jīng)理必須保證該報告的真實性。3.經(jīng)理應當簽署公司對外文件，如合同、協(xié)議等。4.經(jīng)理應當遵守公司章程，維護公司利益，不得利用職權損害公司利益。財務管理制度一、財務機構與人員1.公司設立財務部門，負責公司的財務管理工作。財務部門應配備具備相應專業(yè)知識和技能的財務人員。2.財務人員應遵守國家法律法規(guī)和公司財務管理制度，誠實守信，保守公司財務秘密。二、財務預算管理1.公司實行全面預算管理制度，財務部門應根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計劃，編制年度財務預算方案。2.年度財務預算方案經(jīng)董事會審議通過后，由財務部門負責組織實施。3.財務部門應定期對財務預算的執(zhí)行情況進行分析和評估，及時調(diào)整預算方案，確保預算目標的實現(xiàn)。三、資金管理1.公司實行資金集中管理制度，所有資金收支應納入公司資金管理體系。2.資金的籌集、使用、調(diào)度等應符合國家法律法規(guī)和公司財務管理制度的規(guī)定，確保資金的安全、合理、有效使用。3.公司應加強對銀行賬戶的管理，嚴格控制銀行賬戶的開立、變更和撤銷。4.公司應加強對資金收付的管理，嚴格按照審批程序辦理資金收付手續(xù)，確保資金收付的真實性、合法性和準確性。四、成本管理1.公司實行成本核算制度，財務部門應按照國家有關規(guī)定和公司的成本核算辦法，對公司的成本進行核算和管理。2.公司應加強對成本的控制，制定成本控制目標和措施，降低成本，提高經(jīng)濟效益。3.公司應定期對成本進行分析和評估，及時發(fā)現(xiàn)成本管理中存在的問題，采取措施加以改進。五、財務報表管理1.公司應按照國家有關規(guī)定和公司的財務報表制度，編制財務報表，包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等。2.財務報表應真實、準確、完整地反映公司的財務狀況和經(jīng)營成果，不得編制虛假財務報表。3.財務報表應經(jīng)注冊會計師審計，并按照規(guī)定的時間和要求向股東、債權人、稅務機關等有關部門報送。審計管理制度一、內(nèi)部審計機構1.公司設立內(nèi)部審計機構，負責對公司的財務收支、內(nèi)部控制、經(jīng)濟效益等進行審計監(jiān)督。2.內(nèi)部審計機構應獨立于其他部門，保持獨立性和客觀性。二、內(nèi)部審計職責1.對公司的財務收支進行審計，檢查財務收支的真實性、合法性和準確性。2.對公司的內(nèi)部控制制度進行審計，檢查內(nèi)部控制制度的健全性、有效性和合規(guī)性。3.對公司的經(jīng)濟效益進行審計，檢查公司的經(jīng)營管理活動是否符合經(jīng)濟效益原則，是否存在浪費、損失等情況。4.對公司的重大投資項目、重大經(jīng)濟合同等進行審計，檢查其決策程序是否合法、合規(guī)，是否存在風險等情況。5.對公司的內(nèi)部管理制度進行審計，檢查內(nèi)部管理制度的執(zhí)行情況，是否存在漏洞等情況。6.完成董事會、監(jiān)事會交辦的其他審計任務。三、內(nèi)部審計程序1.內(nèi)部審計機構應根據(jù)審計工作計劃，制定審計方案，明確審計目標、審計范圍、審計重點、審計方法等。2.內(nèi)部審計機構應提前通知被審計單位審計的時間、內(nèi)容、方式等，被審計單位應做好配合工作。3.內(nèi)部審計機構應按照審計方案進行審計，收集審計證據(jù)，編制審計工作底稿。4.內(nèi)部審計機構應對審計發(fā)現(xiàn)的問題進行分析和評估，提出審計意見和建議。5.內(nèi)部審計機構應將審計報告提交董事會或者監(jiān)事會審議，董事會或者監(jiān)事會應根據(jù)審計報告作出處理決定。6.被審計單位應按照董事會或者監(jiān)事會的處理決定，及時整改存在的問題。四、外部審計1.公司應按照國家有關規(guī)定，聘請注冊會計師對公司的財務報表進行審計。2.注冊會計師應按照獨立審計準則的要求，對公司的財務報表進行審計，出具審計報告。3.公司應及時向股東、債