PAGE\MERGEFORMAT1/PAGE\MERGEFORMAT1/NUMPAGES\MERGEFORMAT1滴灌帶生產(chǎn)公司章程范本

第一章總則

第一條本章程是依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)合同法》以及其他相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合我國(guó)實(shí)際情況，由XX滴灌帶生產(chǎn)公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）全體股東共同制定的公司章程。

第二條公司名稱為“XX滴灌帶生產(chǎn)公司”。

第三條公司地址位于[具體地址]，公司可根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，在國(guó)內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。

第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍：生產(chǎn)、銷(xiāo)售滴灌帶及其配件；農(nóng)業(yè)節(jié)水灌溉設(shè)備的技術(shù)研發(fā)、轉(zhuǎn)讓、咨詢、服務(wù)；貨物進(jìn)出口業(yè)務(wù)等（具體經(jīng)營(yíng)范圍以公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)）。

第五條公司為有限責(zé)任公司，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司的注冊(cè)資本為[具體金額]，股東按以下比例認(rèn)繳出資：

1.股東甲：出資[具體金額]，占注冊(cè)資本的[具體比例]；

2.股東乙：出資[具體金額]，占注冊(cè)資本的[具體比例]；

3.以此類推。

第七條公司設(shè)立董事會(huì)，為公司決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)由[具體人數(shù)]名董事組成，其中獨(dú)立董事[具體人數(shù)]名。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第八條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，為公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會(huì)由[具體人數(shù)]名監(jiān)事組成，其中獨(dú)立監(jiān)事[具體人數(shù)]名。監(jiān)事會(huì)設(shè)監(jiān)事長(zhǎng)一名，由監(jiān)事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第九條公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，總經(jīng)理為公司高級(jí)管理人員，由董事會(huì)聘任，負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

第十條公司股東享有以下權(quán)益：

1.按照其認(rèn)繳的出資額享有公司利潤(rùn)分配的權(quán)利；

2.依法轉(zhuǎn)讓其出資的權(quán)利；

3.對(duì)公司經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督的權(quán)利；

4.參與公司重大決策的權(quán)利；

5.其他法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的權(quán)利。

第十一條公司股東承擔(dān)以下義務(wù)：

1.按照其認(rèn)繳的出資額向公司繳納出資；

2.維護(hù)公司合法權(quán)益，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；

3.其他法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的義務(wù)。

第二章股東的出資與轉(zhuǎn)讓

第十二條股東的出資應(yīng)當(dāng)以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或者其他可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

第十三條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納其認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十四條股東不得抽逃出資。公司成立后，股東不得要求公司返還其出資。

第十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)的同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第十七條股東轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守以下程序：

1.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向公司董事會(huì)提出轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)，并提交相關(guān)資料；

2.董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在接到申請(qǐng)之日起[具體時(shí)間]日內(nèi)作出是否同意轉(zhuǎn)讓的決定，并通知全體股東；

3.全體股東應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)通知之日起[具體時(shí)間]日內(nèi)，就轉(zhuǎn)讓事宜進(jìn)行表決；

4.轉(zhuǎn)讓事宜經(jīng)股東會(huì)通過(guò)后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

5.簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，轉(zhuǎn)讓方和受讓方應(yīng)當(dāng)在[具體時(shí)間]日內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第三章組織機(jī)構(gòu)

第十八條公司設(shè)立股東會(huì)，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的重大事項(xiàng)。

第十九條股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。定期會(huì)議每年至少召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì)議在董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)提議時(shí)召開(kāi)。

第二十條股東會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持；董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)均不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十一條股東會(huì)的職權(quán)包括但不限于以下事項(xiàng)：

1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

2.選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)；

3.選舉和更換監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

4.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

5.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告；

6.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

7.對(duì)公司發(fā)行債券作出決議；

8.對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

9.修改公司章程；

10.其他法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的事項(xiàng)。

第四章董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、總經(jīng)理

第二十二條董事會(huì)負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)決策，其職權(quán)包括但不限于以下事項(xiàng)：

1.召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2.執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3.決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

4.制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5.制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6.制定公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7.制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9.決定公司對(duì)外擔(dān)保的事項(xiàng)；

10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

11.其他法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的事項(xiàng)。

第二十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事長(zhǎng)召集和主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)或者其他董事召集和主持。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。

第二十四條監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)公司財(cái)務(wù)以及董事、高級(jí)管理人員的行為進(jìn)行監(jiān)督，其職權(quán)包括但不限于以下事項(xiàng)：

1.檢查公司財(cái)務(wù)；

2.對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

3.要求董事、高級(jí)管理人員對(duì)公司的違規(guī)行為進(jìn)行糾正；

4.對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

5.其他法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的事項(xiàng)。

第二十五條總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理，其職權(quán)包括但不限于以下事項(xiàng)：

1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)的決議；

2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

3.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

4.擬訂公司的基本管理制度；

5.制定公司的具體規(guī)章；

6.提議公司董事會(huì)的設(shè)立、變更或者撤銷(xiāo)；

7.其他法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的事項(xiàng)。

第五章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和利潤(rùn)分配

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，進(jìn)行會(huì)計(jì)核算和監(jiān)督。

第二十七條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表等。

第二十八條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)，將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及審計(jì)報(bào)告提交給股東會(huì)審議，并向股東會(huì)提供真實(shí)、完整的財(cái)務(wù)信息。

第二十九條公司的凈利潤(rùn)分配，按照以下順序進(jìn)行：

1.彌補(bǔ)前一年度的虧損；

2.提取法定盈余公積金，提取比例不得低于凈利潤(rùn)的百分之十；

3.提取任意盈余公積金，提取比例由股東會(huì)決定；

4.支付股東紅利。

第三十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

第三十一條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了后[具體時(shí)間]內(nèi)，將利潤(rùn)分配方案提交股東會(huì)審議。

第六章公司的終止和清算

第三十二條公司因下列原因解散：

1.股東會(huì)決議解散；

2.因公司合并或者分立需要解散；

3.公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)；

4.因公司被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

5.法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

第三十三條公司解散時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算。清算工作由清算組負(fù)責(zé)，清算組由股東會(huì)選定的清算組成員組成。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起[具體時(shí)間]日內(nèi)，將清算組成員名單報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第三十四條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

1.清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；

2.通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；

3.處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；

4.清繳公司欠繳的稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

5.清償公司債務(wù)；

6.處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；

7.代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第三十五條清算組應(yīng)當(dāng)自清算結(jié)束之日起[具體時(shí)間]日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

第七章附則

第三十六條本章程由公司全體股東共同制定，自股東會(huì)通過(guò)之日起生效。

第三十七條本章程的解釋權(quán)屬于公司股東會(huì)。

第三十八條本章程的修改，必須經(jīng)股東會(huì)表決通過(guò)。

第三十九條本章程一式[具