公司資本市場管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范公司在資本市場的運作，加強公司治理，保障公司和股東的合法權(quán)益，提高公司的資本市場運作水平，促進公司可持續(xù)發(fā)展，特制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司及公司下屬各部門、子公司、分公司等相關(guān)主體在資本市場活動中的行為規(guī)范和管理。（三）基本原則1.合規(guī)性原則嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)、證券監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定以及資本市場的交易規(guī)則，確保公司資本市場運作合法合規(guī)。2.誠信原則秉持誠實守信的理念，真實、準(zhǔn)確、完整地披露公司信息，履行對投資者的承諾，維護公司良好的市場形象。3.風(fēng)險控制原則建立健全風(fēng)險識別、評估和控制機制，有效防范資本市場運作過程中的各類風(fēng)險，保障公司資產(chǎn)安全和穩(wěn)健經(jīng)營。4.效益原則通過合理的資本市場運作，優(yōu)化公司資源配置，提升公司價值，實現(xiàn)股東利益最大化。二、資本市場運作管理機構(gòu)及職責(zé)（一）董事會1.負責(zé)公司資本市場運作的戰(zhàn)略決策，制定公司資本市場運作的總體方針和規(guī)劃。2.審議批準(zhǔn)公司的重大資本市場運作事項，如首次公開發(fā)行股票、再融資、重大資產(chǎn)重組、收購兼并等。3.監(jiān)督公司資本市場運作的執(zhí)行情況，對運作過程中的重大問題進行決策和協(xié)調(diào)。（二）股東大會1.審議和批準(zhǔn)董事會提交的關(guān)于資本市場運作的重大議案，行使法律法規(guī)和公司章程賦予的決策權(quán)。2.對公司資本市場運作涉及的重大事項進行審議和表決，決定公司資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、重大投資等重要事項。（三）管理層1.負責(zé)組織實施董事會關(guān)于資本市場運作的決策和部署，制定具體的實施方案和操作計劃。2.協(xié)調(diào)公司各部門之間的工作，確保資本市場運作各項工作順利進行。3.及時向董事會和股東大會報告資本市場運作的進展情況和重大事項。（四）財務(wù)部門1.負責(zé)提供公司財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)分析報告，為資本市場運作提供財務(wù)支持和決策依據(jù)。2.協(xié)助制定資本市場運作的財務(wù)方案，參與融資、并購等項目的財務(wù)評估和預(yù)算編制。3.負責(zé)公司資金的籌集、使用和管理，確保資金安全和合理配置。（五）證券事務(wù)部門1.負責(zé)公司信息披露工作，按照相關(guān)規(guī)定及時、準(zhǔn)確、完整地披露公司資本市場運作信息。2.協(xié)助董事會和管理層辦理公司資本市場運作相關(guān)的手續(xù)，如證券發(fā)行、上市申請、股權(quán)登記等。3.負責(zé)與證券監(jiān)管機構(gòu)、證券交易所、投資者及其他相關(guān)機構(gòu)的溝通與協(xié)調(diào)，維護公司與資本市場各方的良好關(guān)系。（六）法務(wù)部門1.對公司資本市場運作事項進行法律合規(guī)審查，確保運作行為符合法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。2.參與起草、審核資本市場運作相關(guān)的合同、協(xié)議等法律文件，防范法律風(fēng)險。3.處理公司資本市場運作過程中的法律糾紛和訴訟事項，維護公司合法權(quán)益。三、信息披露管理（一）信息披露原則1.真實性原則公司披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。2.及時性原則公司應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時間內(nèi)及時披露資本市場運作相關(guān)信息，確保投資者及時獲取信息。3.公平性原則公司應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露信息，不得有選擇性地披露信息。（二）信息披露內(nèi)容1.定期報告包括年度報告、中期報告等，主要內(nèi)容涵蓋公司基本情況、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、股東權(quán)益變動、管理層討論與分析等。2.臨時報告對公司資本市場運作過程中的重大事項，如重大合同簽訂、重大投資、重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報等及時進行披露。（三）信息披露流程1.信息收集各部門、子公司、分公司等相關(guān)主體負責(zé)收集本部門涉及資本市場運作的信息，并及時報送證券事務(wù)部門。2.信息審核證券事務(wù)部門對收集到的信息進行初步審核，確保信息內(nèi)容完整、準(zhǔn)確、合規(guī)。審核通過后，提交法務(wù)部門進行法律合規(guī)審查。3.信息披露經(jīng)法務(wù)部門審查通過的信息，由證券事務(wù)部門按照規(guī)定的格式和渠道進行披露。信息披露前，應(yīng)當(dāng)報董事會秘書審核，董事會秘書審核通過后報董事長審批。（四）保密措施1.公司建立健全信息保密制度，對涉及資本市場運作的未公開信息嚴(yán)格保密。2.明確信息保密的范圍、責(zé)任人和保密措施，與接觸未公開信息的人員簽訂保密協(xié)議。3.加強對信息披露相關(guān)文件和資料的管理，防止信息泄露。四、首次公開發(fā)行股票管理（一）發(fā)行條件1.符合國家產(chǎn)業(yè)政策和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。2.具備健全且運行良好的組織機構(gòu)。3.具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好。4.最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為。5.經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。（二）發(fā)行程序1.公司董事會制定首次公開發(fā)行股票的方案，并提交股東大會審議通過。2.聘請具有保薦資格的證券公司作為保薦機構(gòu)，協(xié)助公司進行上市輔導(dǎo)和申報工作。3.保薦機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查，編制申請文件，并向中國證監(jiān)會申報。4.中國證監(jiān)會對申報文件進行審核，提出反饋意見。公司及保薦機構(gòu)按照反饋意見進行回復(fù)和整改。5.經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后，公司在規(guī)定的時間內(nèi)發(fā)行股票，并在證券交易所上市交易。（三）上市后持續(xù)督導(dǎo)1.保薦機構(gòu)在公司股票上市后持續(xù)督導(dǎo)期間，應(yīng)當(dāng)履行法律法規(guī)和證券交易所規(guī)定的職責(zé)，對公司的規(guī)范運作、信息披露等情況進行持續(xù)監(jiān)督和指導(dǎo)。2.公司應(yīng)當(dāng)積極配合保薦機構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)工作，按照要求提供相關(guān)資料和信息，及時整改存在的問題。五、再融資管理（一）再融資方式公司再融資方式包括向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、非公開發(fā)行股票等。（二）再融資條件1.向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)符合《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的條件。2.非公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的條件，且發(fā)行對象不得超過三十五名。（三）再融資程序1.公司董事會制定再融資方案，并提交股東大會審議通過。2.聘請具有保薦資格的證券公司作為保薦機構(gòu)，協(xié)助公司進行申報工作。3.保薦機構(gòu)對公司進行盡職調(diào)查，編制申請文件，并向中國證監(jiān)會或證券交易所申報。4.中國證監(jiān)會或證券交易所對申報文件進行審核，提出反饋意見。公司及保薦機構(gòu)按照反饋意見進行回復(fù)和整改。5.經(jīng)中國證監(jiān)會或證券交易所核準(zhǔn)或?qū)徍送ㄟ^后，公司在規(guī)定的時間內(nèi)實施再融資。六、重大資產(chǎn)重組管理（一）重組定義重大資產(chǎn)重組是指公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定的比例，導(dǎo)致公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。（二）重組原則1.符合國家產(chǎn)業(yè)政策和公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于提高公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。2.充分保護公司和股東的合法權(quán)益，確保交易公平、公正、公開。3.嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序，依法依規(guī)進行操作。（三）重組程序1.公司董事會制定重大資產(chǎn)重組方案，并提交股東大會審議通過。2.聘請具有證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)對重組涉及的資產(chǎn)進行審計、評估和法律盡職調(diào)查。3.公司與交易對方簽訂重大資產(chǎn)重組協(xié)議，明確交易各方的權(quán)利和義務(wù)。4.將重大資產(chǎn)重組方案及相關(guān)文件報送中國證監(jiān)會或證券交易所審核。5.中國證監(jiān)會或證券交易所對申報文件進行審核，提出反饋意見。公司及中介機構(gòu)按照反饋意見進行回復(fù)和整改。6.經(jīng)中國證監(jiān)會或證券交易所核準(zhǔn)或?qū)徍送ㄟ^后，公司實施重大資產(chǎn)重組。七、收購兼并管理（一）收購兼并原則1.符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展目標(biāo)，有利于公司資源整合和業(yè)務(wù)拓展。2.遵循市場原則，通過公平競爭、協(xié)商一致的方式進行交易。3.充分考慮收購兼并的風(fēng)險和成本，確保交易的可行性和合理性。（二）收購兼并程序1.公司董事會對收購兼并事項進行研究和決策，制定收購兼并方案。2.聘請中介機構(gòu)對目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查，包括財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、法律合規(guī)等方面的調(diào)查。3.與目標(biāo)公司股東進行談判，協(xié)商收購價格、交易方式、支付條款等交易細節(jié)。4.簽訂收購協(xié)議，并按照規(guī)定履行相關(guān)審批程序。5.辦理股權(quán)過戶、資產(chǎn)交接等手續(xù)，完成收購兼并交易。（三）收購后整合1.制定整合計劃，包括業(yè)務(wù)整合、人員整合、財務(wù)整合等方面的計劃。2.實施整合計劃，確保收購后的公司能夠?qū)崿F(xiàn)協(xié)同發(fā)展，提高整體效益。3.對收購兼并后的公司進行持續(xù)跟蹤和評估，及時發(fā)現(xiàn)和解決問題。八、投資者關(guān)系管理（一）管理目標(biāo)通過與投資者的有效溝通和互動，建立良好的投資者關(guān)系，增強投資者對公司的了解和信任，提升公司的市場形象和價值。（二）溝通渠道1.定期報告通過公司官網(wǎng)、證券交易所指定媒體等渠道發(fā)布年度報告、中期報告等定期報告，向投資者披露公司的經(jīng)營情況和財務(wù)狀況。2.臨時公告及時發(fā)布臨時公告，對公司資本市場運作的重大事項進行披露，確保投資者及時了解公司動態(tài)。3.股東大會組織召開股東大會，為投資者提供參與公司決策的機會，聽取投資者的意見和建議。4.業(yè)績發(fā)布會定期召開業(yè)績發(fā)布會，向投資者介紹公司業(yè)績情況，回答投資者的提問。5.投資者熱線設(shè)立投資者熱線電話，及時解答投資者的咨詢和疑問。6.公司官網(wǎng)在公司官網(wǎng)設(shè)立投資者關(guān)系專欄，發(fā)布公司信息、投資者關(guān)系活動記錄等內(nèi)容，方便投資者查閱。（三）投資者關(guān)系活動1.組織投資者調(diào)研定期或不定期組織投資者調(diào)研活動，邀請投資者到公司實地考察，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況。2.舉辦投資者見面會舉辦投資者見面會，與投資者進行面對面的溝通和交流，增進投資者對公司的了解。3.參加行業(yè)研討會參加行業(yè)研討會，介紹公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營情況，提升公司在行業(yè)內(nèi)的知名度和影響力。九、風(fēng)險管理與內(nèi)部控制（一）風(fēng)險識別與評估1.建立資本市場運作風(fēng)險識別機制，對公司在首次公開發(fā)行股票、再融資、重大資產(chǎn)重組、收購兼并等活動中可能面臨的風(fēng)險進行識別，包括市場風(fēng)險、信用風(fēng)險、操作風(fēng)險、法律風(fēng)險等。2.定期對資本市場運作風(fēng)險進行評估，分析風(fēng)險發(fā)生的可能性和影響程度，確定風(fēng)險等級。（二）風(fēng)險控制措施1.市場風(fēng)險控制密切關(guān)注市場動態(tài)，加強市場分析和預(yù)測，合理制定融資、投資等計劃，采取套期保值等措施降低市場風(fēng)險。2.信用風(fēng)險控制對交易對方進行信用評估，選擇信用良好的合作伙伴，簽訂詳細的合同條款，加強對交易過程的監(jiān)控，防范信用風(fēng)險。3.操作風(fēng)險控制完善內(nèi)部控制制度，規(guī)范資本市場運作流程，加強對相關(guān)人員的培訓(xùn)和管理，提高操作的準(zhǔn)確性和規(guī)范性，防范操作風(fēng)險。4.法律風(fēng)險控制加強法律合規(guī)審查，確保資本市場運作行為符合法律法規(guī)的規(guī)定，聘請專業(yè)律師提供法律支持，及時處理法律糾紛