曹平生合伙人律師廣東君言律師事務(wù)所

提綱一多層次資本市場體系的法律架構(gòu)二創(chuàng)業(yè)板的定位問題三持續(xù)經(jīng)營時間問題四主要資產(chǎn)權(quán)屬問題五主營業(yè)務(wù)問題六實際控制人問題七財務(wù)指標問題八持續(xù)盈利能力問題九稅收問題2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師2一多層次資本市場體系的法律架構(gòu)2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師3二創(chuàng)業(yè)板的定位問題2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師4三持續(xù)經(jīng)營時間問題2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師5四主要資產(chǎn)權(quán)屬問題第九條

發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。房屋？土地使用權(quán)？商標／專利／非專利／軟件著作權(quán)？廠房租賃？2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師6五主營業(yè)務(wù)問題2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師7六實際控制人問題2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師8六實際控制人問題－多人共同控制情形發(fā)行人及其保薦人和律師主張多人共同擁有公司控制權(quán)的，應當符合以下條件：

〔一〕每人都必須直接持有公司股份和/或者間接支配公司股份的表決權(quán)；

〔二〕發(fā)行人公司治理結(jié)構(gòu)健全、運行良好，多人共同擁有公司控制權(quán)的情況不影響發(fā)行人的標準運作；

〔三〕多人共同擁有公司控制權(quán)的情況，一般應當通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責任明確，該情況在最近3年內(nèi)且在首發(fā)后的可預期期限內(nèi)是穩(wěn)定、有效存在的，共同擁有公司控制權(quán)的多人沒有出現(xiàn)重大變更；

〔四〕發(fā)行審核部門根據(jù)發(fā)行人的具體情況認為發(fā)行人應該符合的其他條件。

發(fā)行人及其保薦人和律師應當提供充分的事實和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權(quán)的真實性、合理性和穩(wěn)定性，沒有充分、有說服力的事實和證據(jù)證明的，其主張不予認可。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門可將該等情形作為判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。

如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。

發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規(guī)定執(zhí)行。2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師9六實際控制人問題－不存在實際控制人情形2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師10六實際控制人問題－國企重組情形2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師11七財務(wù)指標問題第十二條

發(fā)行人的財務(wù)狀況應當符合以下要求：〔一〕最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；〔二〕發(fā)行前凈資產(chǎn)不少于兩千萬元；〔三〕最近一期末不存在未彌補虧損；〔四〕發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師12八持續(xù)盈利能力問題2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師13九稅收問題2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師14十重大或有事項問題第二十二條

發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。第十五條

發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。公司以下對外擔保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。

〔一〕本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,到達或超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

〔二〕公司的對外擔?？傤~，到達或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

〔三〕為資產(chǎn)負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

〔四〕單筆擔保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

〔五〕對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師152025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師16十二“五獨立〞問題－同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易第十七條

發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師17十三公司治理結(jié)構(gòu)問題2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師182025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師19十四董事、監(jiān)事和高級管理人員問題2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師20十五重大違法行為問題2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師21十五重大違法行為問題－“公開發(fā)行〞的界定2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師22十五重大違法行為問題－環(huán)保問題2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師23十六募集資金運用問題2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師24十七招股說明書的簽署問題第四十條

發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。發(fā)行人的控股股東應當對招股說明書出具確認意見，并簽名、蓋章。2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師25謝謝大家！

廣東君言律師事務(wù)所曹平生合伙人律師聯(lián)系：0755－83023939〔總機〕83023229〔直線〕電子郵箱：：深圳市福田區(qū)福華一路國際商會大廈B座16層2025/6/16廣東君言律師事務(wù)所曹平生律師26111111111看看123456男女男男女7古古怪怪古古怪怪個8vvvvvvv9

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