企業(yè)盡職調查管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范公司盡職調查工作，確保公司在各類經營活動中充分了解相關信息，有效防范風險，保障公司合法權益，特制定本管理制度。（二）適用范圍本制度適用于公司各部門及子公司在開展投資、并購、合作、重大業(yè)務決策等涉及對其他企業(yè)或項目進行盡職調查時的相關活動。（三）基本原則1.全面性原則：盡職調查應涵蓋目標企業(yè)或項目的各個方面，包括但不限于法律、財務、業(yè)務、人力資源等，確保獲取全面、準確的信息。2.客觀性原則：調查人員應秉持客觀公正的態(tài)度，如實記錄和反映調查結果，不得隱瞞或歪曲事實。3.審慎性原則：對調查發(fā)現的問題要進行深入分析和評估，充分考慮潛在風險，提出合理的應對措施。4.保密性原則：參與盡職調查的人員應對調查過程中知悉的商業(yè)秘密、敏感信息等予以嚴格保密，不得泄露給無關人員。二、盡職調查的組織與分工（一）成立盡職調查小組根據盡職調查的具體任務和要求，由公司相關部門抽調人員組成盡職調查小組。小組成員應具備相應的專業(yè)知識和技能，包括法律、財務、業(yè)務、審計等方面的專業(yè)人員。（二）職責分工1.組長職責負責整個盡職調查工作的統(tǒng)籌規(guī)劃和協(xié)調指導。審核盡職調查計劃和方案。對調查過程中的重大問題進行決策。組織撰寫盡職調查報告。2.法律專業(yè)人員職責負責審查目標企業(yè)或項目的法律合規(guī)情況，包括合同協(xié)議、知識產權、訴訟仲裁等方面。對發(fā)現的法律風險進行評估，并提出法律建議和應對措施。3.財務專業(yè)人員職責負責審查目標企業(yè)或項目的財務狀況，包括財務報表、資產負債、稅務等方面。進行財務分析和估值，評估目標企業(yè)的財務風險和投資價值。4.業(yè)務專業(yè)人員職責負責了解目標企業(yè)或項目的業(yè)務模式、市場競爭力、行業(yè)前景等方面的情況。對業(yè)務運營情況進行調查和分析，評估業(yè)務風險和發(fā)展?jié)摿Α?.其他人員職責根據盡職調查的需要，承擔相應的調查工作，如資料收集、數據整理、現場訪談等。三、盡職調查的流程與方法（一）準備階段1.明確調查目的和范圍根據公司的經營決策需求，確定盡職調查的具體目的，如投資可行性分析、并購風險評估等，并明確調查所涉及的目標企業(yè)或項目的范圍。2.制定調查計劃和方案調查計劃應包括調查的時間安排、人員分工、工作步驟等內容。調查方案應針對不同的調查內容制定具體的調查方法和程序，如文件審查清單、訪談提綱、實地考察計劃等。3.收集基礎資料收集目標企業(yè)或項目的公開信息，如工商登記資料、年度報告、行業(yè)研究報告等，為盡職調查提供基礎數據和背景資料。（二）實施階段1.文件審查根據調查方案，對目標企業(yè)或項目提供的各類文件進行審查，包括但不限于營業(yè)執(zhí)照、公司章程、合同協(xié)議、財務報表、審計報告、稅務記錄等。對文件的真實性、完整性、合法性進行核實，關注文件中的關鍵條款和重要信息。2.現場考察對目標企業(yè)的辦公場所、生產基地、倉庫等進行實地考察，了解其實際運營情況。觀察企業(yè)的生產流程、設備狀況、人員工作狀態(tài)等，直觀感受企業(yè)的經營管理水平。3.人員訪談制定訪談提綱，對目標企業(yè)的管理層、員工、客戶、供應商等相關人員進行訪談。通過訪談了解企業(yè)的內部管理、業(yè)務運營、市場口碑等方面的情況，獲取第一手信息。4.數據收集與分析收集目標企業(yè)的相關數據，如財務數據、業(yè)務數據、市場數據等，并進行整理和分析。通過數據分析發(fā)現潛在問題和風險，為盡職調查報告提供數據支持。（三）報告階段1.撰寫盡職調查報告各專業(yè)人員根據調查情況撰寫各自負責部分的報告，包括調查過程、發(fā)現的問題、風險評估、建議措施等內容。組長組織對各部分報告進行匯總和整合，形成完整的盡職調查報告。2.審核與修改盡職調查報告初稿完成后，提交公司內部審核。審核人員應從不同角度對報告進行審查，提出修改意見。調查小組根據審核意見對報告進行修改完善，確保報告內容準確、客觀、清晰。（四）后續(xù)跟蹤階段1.對盡職調查中發(fā)現問題的整改情況進行跟蹤要求目標企業(yè)或項目針對盡職調查中發(fā)現的問題制定整改計劃，并定期匯報整改進展情況。對整改情況進行實地檢查和核實，確保問題得到有效解決。2.根據盡職調查結果調整決策公司管理層根據盡職調查報告，結合公司的戰(zhàn)略規(guī)劃和投資決策標準，對相關經營活動進行決策調整。如決定終止投資、并購等活動，或在決策中充分考慮盡職調查發(fā)現的風險因素，采取相應的風險防范措施。四、盡職調查的內容（一）法律盡職調查1.主體資格審查目標企業(yè)是否具有合法的經營資質，是否存在吊銷、注銷、停業(yè)等異常情況，其股東資格和股權結構是否清晰。2.合同協(xié)議審查目標企業(yè)簽訂的各類合同協(xié)議，包括但不限于采購合同、銷售合同、租賃合同、借款合同等，關注合同的條款是否合法合規(guī)，是否存在潛在的法律風險，如違約條款、爭議解決條款等。3.知識產權調查目標企業(yè)的知識產權情況，包括專利、商標、著作權等，了解其知識產權的歸屬、有效性、侵權情況等。4.訴訟仲裁查詢目標企業(yè)是否存在未了結的訴訟仲裁案件，分析案件的性質、可能的結果及對企業(yè)的影響。5.勞動人事審查目標企業(yè)的勞動人事制度，包括勞動合同簽訂、社會保險繳納、勞動爭議處理等方面的情況，是否存在潛在的勞動法律風險。（二）財務盡職調查1.財務報表審查對目標企業(yè)的資產負債表、利潤表、現金流量表等財務報表進行詳細審查，核實報表數據的真實性、準確性和完整性。2.資產清查清查目標企業(yè)的各項資產，包括固定資產、流動資產、無形資產等，了解資產的實際狀況、使用情況、估值情況等，核實資產是否存在減值、抵押、查封等情況。3.負債審查審查目標企業(yè)的負債情況，包括短期負債、長期負債、或有負債等，分析負債的構成、規(guī)模、償債能力等，評估負債對企業(yè)財務狀況的影響。4.稅務審查了解目標企業(yè)的稅務情況，包括納稅申報、稅款繳納、稅收優(yōu)惠政策享受等方面，核實是否存在稅務違法違規(guī)行為，以及潛在的稅務風險。5.財務分析與估值運用財務分析方法，對目標企業(yè)的財務指標進行分析，如盈利能力、償債能力、運營能力等，評估其財務健康狀況。同時，根據企業(yè)的財務狀況和行業(yè)特點，選擇合適的估值方法對目標企業(yè)進行估值，為投資決策提供參考。（三）業(yè)務盡職調查1.業(yè)務模式了解目標企業(yè)的業(yè)務模式，包括產品或服務的類型、生產或銷售流程、客戶群體、市場定位等，分析其業(yè)務模式的合理性和可持續(xù)性。2.市場競爭力評估目標企業(yè)在市場中的競爭力，包括市場份額、品牌影響力、技術優(yōu)勢、成本優(yōu)勢等方面，分析其與同行業(yè)競爭對手相比的優(yōu)勢和劣勢。3.行業(yè)前景研究目標企業(yè)所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、市場規(guī)模、增長潛力等，分析行業(yè)環(huán)境對企業(yè)未來發(fā)展的影響，判斷行業(yè)的吸引力和風險程度。4.業(yè)務運營調查目標企業(yè)的業(yè)務運營情況，包括生產管理、質量管理、供應鏈管理、銷售管理等方面，了解其運營效率和管理水平，發(fā)現潛在的運營風險。5.客戶與供應商了解目標企業(yè)的主要客戶和供應商情況，包括客戶的穩(wěn)定性、采購規(guī)模、合作期限等，以及供應商的供應能力、價格水平、合作關系等，分析客戶和供應商對企業(yè)業(yè)務的影響。五、盡職調查的質量控制（一）建立質量控制體系制定盡職調查質量控制標準和流程，明確各環(huán)節(jié)的質量要求和操作規(guī)范。建立質量審核機制，對盡職調查的各個階段和成果進行審核，確保調查工作的質量。（二）加強培訓與指導定期組織盡職調查人員參加專業(yè)培訓，提高其業(yè)務水平和調查技能。在調查過程中，加強對調查人員的指導，及時解決遇到的問題，確保調查工作的順利進行。（三）實行交叉審核對盡職調查報告實行交叉審核制度，由不同專業(yè)背景的人員對報告進行審核，從多個角度發(fā)現問題，提高報告的準確性和可靠性。（四）強化監(jiān)督與考核加強對盡職調查工作的監(jiān)督，對調查人員的工作表現進行考核評價。對工作認真負責、調查結果準確可靠的人員給予獎勵，對工作失誤或違規(guī)操作的人員進行相應的處罰。六、保密與檔案管理（一）保密措施1.與參與盡職調查的人員簽訂保密協(xié)議，明確其保密義務和責任。2.對調查過程中獲取的各類文件、資料、信息等進行嚴格保密，妥善保管，防止泄露。3.限制知悉調查信息的人員范圍，僅將必要的信息提供給相關決策人員和需要知曉的人員。（二）檔案管理1.建立