可轉(zhuǎn)債受托管理制度一、總則（一）目的為規(guī)范公司可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”）的受托管理行為，保護債券持有人的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》以及其他相關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司實際情況，制定本制度。（二）適用范圍本制度適用于公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債以及公司作為受托管理人對可轉(zhuǎn)債持有人的相關管理活動。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則嚴格遵守國家法律法規(guī)和相關監(jiān)管要求，確保可轉(zhuǎn)債受托管理活動合法合規(guī)。2.誠實守信原則受托管理人應當誠實守信，勤勉盡責，忠實履行對債券持有人的受托管理職責。3.保護投資者權益原則以保護可轉(zhuǎn)債持有人的合法權益為出發(fā)點和落腳點，充分履行受托管理義務，維護債券持有人利益。（四）定義1.可轉(zhuǎn)債指公司依照法定程序發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成公司股票的公司債券。2.受托管理人指根據(jù)本制度規(guī)定，接受公司委托，負責可轉(zhuǎn)債相關管理工作的主體。3.債券持有人指通過認購、受讓、繼承、接受贈與等方式取得并持有公司可轉(zhuǎn)債的投資者。二、受托管理人的職責與義務（一）受托管理人的職責1.持續(xù)關注公司和保證人的經(jīng)營狀況、財務狀況和現(xiàn)金流狀況，如發(fā)現(xiàn)公司存在重大異常變化，應及時向債券持有人通報。2.監(jiān)督公司募集資金的使用情況，確保募集資金按照募集說明書約定的用途使用。如發(fā)現(xiàn)公司擅自改變募集資金用途，應及時制止并向債券持有人報告。3.督促公司履行可轉(zhuǎn)債募集說明書約定的義務，如按時付息、到期兌付本金等。4.負責召集可轉(zhuǎn)債持有人會議，并根據(jù)會議決議履行相關職責。5.按照法律法規(guī)和本制度的規(guī)定，向債券持有人披露相關信息。6.處理可轉(zhuǎn)債持有人與公司之間的相關事務，協(xié)調(diào)解決爭議。7.法律法規(guī)和本制度規(guī)定的其他職責。（二）受托管理人的義務1.勤勉盡責義務受托管理人應當勤勉盡責，按照誠實信用原則，以合理的謹慎程度履行受托管理職責，維護債券持有人的利益。2.保密義務受托管理人應對在履行受托管理職責過程中知悉的公司商業(yè)秘密、債券持有人信息等予以保密，不得泄露或不正當使用。3.報告義務受托管理人應定期向債券持有人報告公司的經(jīng)營情況、財務狀況、可轉(zhuǎn)債本息支付情況等，并及時報告重大事項。4.協(xié)助義務受托管理人應協(xié)助債券持有人行使權利，為債券持有人提供必要的幫助和支持。三、可轉(zhuǎn)債持有人會議（一）會議的召集1.公司應當在出現(xiàn)下列情形之一時，召集可轉(zhuǎn)債持有人會議：擬變更可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定；公司不能按期支付本息；公司減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；保證人或者擔保物發(fā)生重大變化；發(fā)生對債券持有人權益有重大影響的事項。2.受托管理人應當在出現(xiàn)上述情形之日起[X]個工作日內(nèi)召集可轉(zhuǎn)債持有人會議，并以公告方式通知全體債券持有人。3.單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額[X]%以上的債券持有人有權自行召集可轉(zhuǎn)債持有人會議。（二）會議的通知1.召集人應當在可轉(zhuǎn)債持有人會議召開前[X]個工作日，將會議通知以公告方式送達全體債券持有人。2.會議通知應包括以下內(nèi)容：會議的時間、地點和方式；會議的召集人、主持人；會議的審議事項及提案內(nèi)容；債券持有人的參會資格、登記辦法；授權委托書的格式要求；其他需要通知的事項。（三）會議的召開1.可轉(zhuǎn)債持有人會議應當由受托管理人召集并主持；受托管理人未按本制度規(guī)定召集或者不能召集時，由單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額[X]%以上的債券持有人自行召集并主持。2.會議應當由律師見證，并出具法律意見書。3.會議可以采用現(xiàn)場會議、網(wǎng)絡投票或其他方式召開，具體方式由召集人確定。（四）會議的表決1.可轉(zhuǎn)債持有人會議的表決方式為記名投票表決。2.每一參會債券持有人享有一票表決權。3.會議審議的事項應逐項進行表決，債券持有人應就審議事項發(fā)表同意、反對或棄權的意見。4.會議決議須經(jīng)出席會議的可轉(zhuǎn)債持有人所持表決權的[X]%以上通過方為有效。（五）會議決議的執(zhí)行1.可轉(zhuǎn)債持有人會議決議對全體債券持有人具有同等約束力。2.受托管理人應當督促公司按照可轉(zhuǎn)債持有人會議決議履行相關義務。3.公司應當在可轉(zhuǎn)債持有人會議決議通過后[X]個工作日內(nèi)公告決議內(nèi)容，并按照決議執(zhí)行。四、信息披露（一）信息披露的原則1.真實、準確、完整原則公司及受托管理人披露的信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。2.及時披露原則對于可能影響可轉(zhuǎn)債價格或債券持有人權益的重大事項，公司及受托管理人應當及時披露。3.公平披露原則公司及受托管理人應公平地向所有債券持有人披露信息，不得有選擇性地披露。（二）信息披露的內(nèi)容1.公司定期報告公司應按照法律法規(guī)和監(jiān)管要求，定期披露年度報告、中期報告等，內(nèi)容包括公司的經(jīng)營情況、財務狀況、可轉(zhuǎn)債本息支付情況等。2.重大事項臨時報告公司發(fā)生可能影響可轉(zhuǎn)債價格或債券持有人權益的重大事項時，應及時發(fā)布臨時報告，如公司業(yè)績預告、重大合同簽訂、重大訴訟仲裁等。3.受托管理人報告受托管理人應定期向債券持有人報告公司的相關情況，并在發(fā)生重大事項時及時發(fā)布專項報告。（三）信息披露的方式公司及受托管理人應通過指定的信息披露媒體（如證券交易所網(wǎng)站、指定報刊等）進行信息披露。五、可轉(zhuǎn)債的本息兌付（一）付息1.公司應按照可轉(zhuǎn)債募集說明書約定的付息日向債券持有人支付利息。2.公司應在付息日前[X]個工作日內(nèi)，將應付利息足額劃付至登記結算機構指定的銀行賬戶，由登記結算機構向債券持有人支付。（二）兌付1.可轉(zhuǎn)債到期后，公司應按照募集說明書約定的兌付日向債券持有人兌付本金。2.公司應在兌付日前[X]個工作日內(nèi)，將應付本金足額劃付至登記結算機構指定的銀行賬戶，由登記結算機構向債券持有人支付。3.如公司不能按時兌付本息，應按照法律法規(guī)和募集說明書的約定承擔違約責任。六、可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股（一）轉(zhuǎn)股的條件1.可轉(zhuǎn)債持有人可在可轉(zhuǎn)債發(fā)行結束之日起[X]個月后至可轉(zhuǎn)債到期日前的交易日內(nèi)，按照募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格將可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為公司股票。2.轉(zhuǎn)股價格應不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價。（二）轉(zhuǎn)股的程序1.可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股時，應通過指定的交易系統(tǒng)提交轉(zhuǎn)股申請。2.公司將按照登記結算機構的有關規(guī)定，辦理可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的相關手續(xù)。3.轉(zhuǎn)股申請一經(jīng)確認，不得撤銷。（三）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整1.當公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況時，公司將按照募集說明書約定的公式對轉(zhuǎn)股價格進行調(diào)整。2.公司應在上述情況發(fā)生后[X]個工作日內(nèi)，公告轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的具體情況。七、擔保與償債保障措施（一）擔保1.公司應按照法律法規(guī)和募集說明書的約定，為可轉(zhuǎn)債提供擔保。2.擔保方式可以為保證、抵押或質(zhì)押等。3.保證人應具備足夠的擔保能力，抵押物或質(zhì)押物應具有良好的變現(xiàn)能力。（二）償債保障措施1.公司應制定合理的償債計劃，確保按時足額支付可轉(zhuǎn)債本息。2.公司應保持良好的財務狀況，合理安排資金使用，提高資金使用效率。3.公司應建立健全內(nèi)部監(jiān)督機制，加強對募集資金使用和可轉(zhuǎn)債本息支付的監(jiān)督管理。八、違約責任（一）公司的違約責任1.若公司未按照可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定按時足額支付本息，應承擔違約責任。2.公司應按照逾期支付金額的[X]%向債券持有人支付違約金，并按照中國人民銀行同期貸款利率支付逾期利息。3.如公司因違約行為給債券持有人造成損失的，應承擔賠償責任。（二）受托管理人的違約責任1.若受托管理人未按照本制度的規(guī)定履行受托管理職責，應承擔違約責任。2.受托管理人應按照債券持有人的損失金額向債券持有人支付賠償金