從《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》審視不安抗辯權(quán)的適用與發(fā)展一、引言1.1研究背景與意義隨著經(jīng)濟(jì)全球化的深入發(fā)展，國際貿(mào)易規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，國際貨物銷售合同作為國際貿(mào)易的重要載體，其數(shù)量和復(fù)雜性也與日俱增。在國際貨物銷售合同的履行過程中，由于合同雙方往往身處不同國家，面臨不同的法律制度、商業(yè)環(huán)境和經(jīng)濟(jì)形勢，合同履行的不確定性顯著增加。當(dāng)一方當(dāng)事人有確切證據(jù)證明對方存在可能無法履行合同義務(wù)的情形時(shí)，若仍要求其繼續(xù)履行合同，可能會(huì)導(dǎo)致自身利益遭受重大損失。在此背景下，不安抗辯權(quán)作為一項(xiàng)重要的法律制度，在維護(hù)合同當(dāng)事人合法權(quán)益、保障交易安全方面發(fā)揮著關(guān)鍵作用?！堵?lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）作為國際貿(mào)易領(lǐng)域最為重要的國際公約之一，對國際貨物銷售合同中的諸多重要法律問題進(jìn)行了統(tǒng)一規(guī)范，其中關(guān)于不安抗辯權(quán)的規(guī)定具有廣泛的影響力和示范作用。CISG的不安抗辯權(quán)規(guī)則，在協(xié)調(diào)不同國家法律差異、促進(jìn)國際貿(mào)易的公平與效率方面做出了積極貢獻(xiàn)，為國際貨物銷售合同糾紛的解決提供了重要的法律依據(jù)。深入研究CISG中不安抗辯權(quán)的相關(guān)規(guī)定，不僅有助于準(zhǔn)確理解和適用該公約，還能為各國國內(nèi)法中不安抗辯權(quán)制度的完善提供有益借鑒。在我國，隨著改革開放的不斷推進(jìn)和“一帶一路”倡議的深入實(shí)施，我國與世界各國的貿(mào)易往來日益頻繁，國際貨物銷售合同糾紛也隨之增多。我國現(xiàn)行法律體系中雖已確立了不安抗辯權(quán)制度，但在具體規(guī)定和實(shí)踐應(yīng)用方面，與CISG的相關(guān)規(guī)定仍存在一定差異。借鑒CISG中不安抗辯權(quán)的合理規(guī)定，對于完善我國相關(guān)法律法規(guī)，提高我國在國際貿(mào)易中的法律應(yīng)對能力，具有重要的現(xiàn)實(shí)意義。一方面，有助于我國企業(yè)在參與國際貿(mào)易時(shí)，更好地運(yùn)用法律武器維護(hù)自身合法權(quán)益，降低交易風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，也有利于我國司法機(jī)關(guān)和仲裁機(jī)構(gòu)在處理國際貨物銷售合同糾紛時(shí)，更加準(zhǔn)確地適用法律，做出公正的裁決，提升我國在國際商事糾紛解決領(lǐng)域的公信力和影響力。此外，通過對CISG中不安抗辯權(quán)的研究，還能進(jìn)一步促進(jìn)我國法律與國際法律的接軌，推動(dòng)我國法律制度的現(xiàn)代化進(jìn)程，為我國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)健康發(fā)展?fàn)I造良好的法治環(huán)境。1.2研究方法與創(chuàng)新點(diǎn)在本課題的研究過程中，將綜合運(yùn)用多種研究方法，以確保研究的全面性、深入性和科學(xué)性。文獻(xiàn)研究法是本研究的重要基礎(chǔ)。通過廣泛搜集國內(nèi)外關(guān)于《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》以及不安抗辯權(quán)的學(xué)術(shù)著作、期刊論文、研究報(bào)告、法律法規(guī)等相關(guān)文獻(xiàn)資料，對已有研究成果進(jìn)行系統(tǒng)梳理和深入分析。了解國內(nèi)外學(xué)者在該領(lǐng)域的研究現(xiàn)狀、主要觀點(diǎn)和研究方法，掌握不安抗辯權(quán)制度的發(fā)展歷程、理論基礎(chǔ)和實(shí)踐應(yīng)用情況，為后續(xù)研究提供堅(jiān)實(shí)的理論支撐和豐富的研究素材。例如，通過研讀各國學(xué)者對CISG中不安抗辯權(quán)條款的解讀和分析，能夠從不同視角理解該制度的內(nèi)涵和適用要點(diǎn)，發(fā)現(xiàn)現(xiàn)有研究的不足和空白，從而明確本研究的方向和重點(diǎn)。案例分析法能夠?qū)⒊橄蟮姆衫碚撆c具體的實(shí)踐案例相結(jié)合，增強(qiáng)研究的實(shí)用性和說服力。收集和整理國際貨物銷售合同糾紛中涉及不安抗辯權(quán)的實(shí)際案例，包括國際仲裁機(jī)構(gòu)和各國法院的判決案例。對這些案例進(jìn)行詳細(xì)剖析，深入研究法院或仲裁機(jī)構(gòu)在認(rèn)定不安抗辯權(quán)的適用條件、通知義務(wù)的履行、救濟(jì)措施的采取等方面的裁判思路和法律依據(jù)。例如，分析某一具體案例中，一方當(dāng)事人主張不安抗辯權(quán)的理由是否充分，法院如何審查其提供的證據(jù)，以及最終對合同雙方權(quán)利義務(wù)的判定結(jié)果，從而總結(jié)出實(shí)踐中不安抗辯權(quán)適用的規(guī)律和存在的問題，為理論研究提供實(shí)踐依據(jù)，也為國際貿(mào)易從業(yè)者在實(shí)際操作中提供參考。比較研究法是本研究的關(guān)鍵方法之一。將CISG中不安抗辯權(quán)的規(guī)定與我國現(xiàn)行法律體系中不安抗辯權(quán)制度進(jìn)行全面、細(xì)致的比較分析，同時(shí)對比其他國家相關(guān)法律制度。從適用條件、權(quán)利行使程序、救濟(jì)措施、法律后果等多個(gè)方面進(jìn)行對比，找出不同法律制度之間的差異和共同點(diǎn)。通過比較研究，能夠深入理解CISG中不安抗辯權(quán)規(guī)定的獨(dú)特之處和優(yōu)勢所在，發(fā)現(xiàn)我國現(xiàn)行法律制度的不足之處，為我國相關(guān)法律制度的完善提供有益的借鑒。例如，對比CISG與我國《民法典》中關(guān)于不安抗辯權(quán)適用條件的規(guī)定，分析兩者在對“喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的情形”認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)上的差異，探討如何借鑒CISG的合理規(guī)定，使我國法律在保障交易安全和維護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)益方面更加完善。本研究的創(chuàng)新點(diǎn)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。在研究視角上，以往對不安抗辯權(quán)的研究多集中于國內(nèi)法領(lǐng)域，或者僅對CISG中的不安抗辯權(quán)進(jìn)行孤立研究。本研究將CISG中不安抗辯權(quán)的規(guī)定置于國際貨物貿(mào)易的大背景下，結(jié)合我國國際貿(mào)易的實(shí)際發(fā)展情況，從促進(jìn)我國法律與國際法律接軌、提升我國在國際貿(mào)易法律事務(wù)中的應(yīng)對能力這一獨(dú)特視角進(jìn)行研究，具有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)針對性和前瞻性。在研究內(nèi)容上，不僅對CISG中不安抗辯權(quán)的基本理論和規(guī)定進(jìn)行深入剖析，還將重點(diǎn)關(guān)注該制度在實(shí)際應(yīng)用中的問題及解決方案，以及對我國相關(guān)法律制度的完善建議。通過對大量實(shí)際案例的分析，挖掘出實(shí)踐中存在的深層次問題，如通知義務(wù)的履行標(biāo)準(zhǔn)不明確、救濟(jì)措施的選擇和適用缺乏統(tǒng)一規(guī)范等，并提出具有創(chuàng)新性的解決思路和完善建議，為我國國際貿(mào)易法律實(shí)踐提供更具操作性的指導(dǎo)。在研究方法的綜合運(yùn)用上，本研究將文獻(xiàn)研究法、案例分析法和比較研究法有機(jī)結(jié)合，相互補(bǔ)充，形成一個(gè)完整的研究體系。通過文獻(xiàn)研究把握理論脈絡(luò)，通過案例分析深入了解實(shí)踐應(yīng)用，通過比較研究借鑒國際經(jīng)驗(yàn)，這種多方法融合的研究方式能夠更全面、深入地揭示不安抗辯權(quán)制度的本質(zhì)和規(guī)律，為該領(lǐng)域的研究提供新的思路和方法。二、不安抗辯權(quán)基本理論概述2.1概念及起源不安抗辯權(quán)，是指在雙務(wù)合同中，應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的情形時(shí)，有權(quán)中止自己的履行，并在對方未恢復(fù)履行能力或者未提供適當(dāng)擔(dān)保之前，拒絕履行自己的債務(wù)。該權(quán)利的設(shè)立旨在平衡雙務(wù)合同中雙方當(dāng)事人的利益，防止先履行一方在面臨對方履約風(fēng)險(xiǎn)時(shí)遭受損失，體現(xiàn)了合同法中的公平原則和誠實(shí)信用原則。不安抗辯權(quán)起源于德國法，德國民法典第321條規(guī)定：“因雙務(wù)契約負(fù)擔(dān)債務(wù)并應(yīng)向他方先為給付者，如他方的財(cái)產(chǎn)于訂約后明顯減少，有難為對待給付之虞時(shí)，在他方未為對待給付或提出擔(dān)保之前，得拒絕自己的給付?！边@一規(guī)定為不安抗辯權(quán)在大陸法系國家的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。此后，許多大陸法系國家紛紛借鑒德國法的經(jīng)驗(yàn)，在本國法律中確立了不安抗辯權(quán)制度，盡管在具體規(guī)定和適用范圍上存在一定差異，但基本的核心內(nèi)容保持一致。隨著國際貿(mào)易的發(fā)展，國際條約中也逐漸引入了不安抗辯權(quán)的相關(guān)規(guī)定。其中，《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）的規(guī)定具有重要的代表性和影響力。CISG在協(xié)調(diào)不同國家法律差異的基礎(chǔ)上，對國際貨物銷售合同中當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)進(jìn)行了統(tǒng)一規(guī)范，其關(guān)于不安抗辯權(quán)的規(guī)定為國際貨物貿(mào)易的順利進(jìn)行提供了重要的法律保障，促進(jìn)了國際貿(mào)易的法治化和規(guī)范化。在國際貨物銷售合同的履行過程中，由于合同雙方當(dāng)事人往往處于不同的國家和地區(qū)，面臨著不同的法律制度、商業(yè)環(huán)境和經(jīng)濟(jì)形勢，合同履行的不確定性增加。CISG中不安抗辯權(quán)制度的設(shè)立，使得當(dāng)事人在面臨對方可能無法履行合同義務(wù)的風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，能夠依法采取合理的措施保護(hù)自己的利益，避免因盲目履行合同而遭受損失。2.2構(gòu)成要件2.2.1雙務(wù)合同且債務(wù)具有對價(jià)關(guān)系不安抗辯權(quán)僅適用于雙務(wù)合同，這是其適用的基礎(chǔ)前提。在雙務(wù)合同中，雙方當(dāng)事人互負(fù)對待給付義務(wù)，一方的履行與另一方的履行相互依存、互為條件。這種對價(jià)關(guān)系體現(xiàn)了合同的公平性和對等性，是不安抗辯權(quán)存在的基石。例如，在國際貨物銷售合同中，賣方負(fù)有交付貨物的義務(wù)，買方則負(fù)有支付貨款的義務(wù)，雙方的義務(wù)緊密關(guān)聯(lián)，構(gòu)成典型的對價(jià)關(guān)系。若一方當(dāng)事人不履行自己的義務(wù)，另一方當(dāng)事人的利益必然受到損害，此時(shí)不安抗辯權(quán)的介入能夠有效平衡雙方的利益關(guān)系，保障交易的公平性和穩(wěn)定性。以甲公司與乙公司簽訂的國際貨物銷售合同為例，甲公司作為賣方，需在約定時(shí)間內(nèi)向乙公司交付特定規(guī)格和數(shù)量的電子產(chǎn)品；乙公司作為買方，應(yīng)在收到貨物后的規(guī)定期限內(nèi)支付相應(yīng)貨款。在合同履行過程中，如果甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司的財(cái)務(wù)狀況惡化，有喪失支付貨款能力的可能，甲公司就可基于雙方債務(wù)的對價(jià)關(guān)系，行使不安抗辯權(quán)，中止貨物交付，以避免自身遭受損失。反之，若乙公司有確切證據(jù)證明甲公司可能無法按時(shí)交付合格貨物，乙公司同樣可以行使不安抗辯權(quán)，暫停支付貨款。這種基于雙務(wù)合同和對價(jià)關(guān)系的權(quán)利行使，能夠促使雙方當(dāng)事人在合同履行中更加謹(jǐn)慎地對待自己的義務(wù)，維護(hù)合同的正常履行秩序。如果合同并非雙務(wù)合同，如贈(zèng)與合同，贈(zèng)與人單方面負(fù)有贈(zèng)與財(cái)產(chǎn)的義務(wù)，受贈(zèng)人并不承擔(dān)對待給付義務(wù)，此時(shí)就不存在不安抗辯權(quán)適用的基礎(chǔ)。因?yàn)椴话部罐q權(quán)的核心目的是保護(hù)雙務(wù)合同中先履行一方在面對對方履約風(fēng)險(xiǎn)時(shí)的合法權(quán)益，單務(wù)合同中不存在這種相互依存的對價(jià)關(guān)系，也就無需通過不安抗辯權(quán)來平衡雙方利益。因此，準(zhǔn)確判斷合同是否為雙務(wù)合同以及雙方債務(wù)是否具有對價(jià)關(guān)系，是確定能否適用不安抗辯權(quán)的關(guān)鍵第一步。2.2.2債務(wù)異時(shí)履行債務(wù)異時(shí)履行是不安抗辯權(quán)存在的重要前提。在雙務(wù)合同中，根據(jù)當(dāng)事人履行義務(wù)的時(shí)間順序，可分為同時(shí)履行和異時(shí)履行。同時(shí)履行是指雙方當(dāng)事人應(yīng)在同一時(shí)間履行各自的義務(wù)，此時(shí)若一方未履行，對方可行使同時(shí)履行抗辯權(quán)。而異時(shí)履行則是指雙方履行存在時(shí)間先后順序，一方先履行，另一方后履行。不安抗辯權(quán)僅適用于異時(shí)履行的雙務(wù)合同，因?yàn)橹挥性谶@種情況下，先履行一方才會(huì)面臨后履行一方可能不履行或無法履行的風(fēng)險(xiǎn)，從而需要不安抗辯權(quán)來保障自身權(quán)益。在國際貨物銷售合同中，常見的付款方式如“先付款后發(fā)貨”或“先發(fā)貨后付款”，都體現(xiàn)了債務(wù)的異時(shí)履行。以“先發(fā)貨后付款”為例，賣方先履行交付貨物的義務(wù)，而買方在收到貨物后的一段時(shí)間內(nèi)才支付貨款。在這段時(shí)間間隔內(nèi)，如果賣方有確切證據(jù)證明買方出現(xiàn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)以逃避債務(wù)等可能喪失支付能力的情形，賣方就有權(quán)行使不安抗辯權(quán)，中止發(fā)貨或者要求買方提供適當(dāng)擔(dān)保后再發(fā)貨。這是因?yàn)橘u方作為先履行方，在履行義務(wù)后可能面臨無法獲得貨款的風(fēng)險(xiǎn)，不安抗辯權(quán)賦予了賣方在這種情況下保護(hù)自己的權(quán)利。再如，在建筑工程承包合同中，發(fā)包方通常需要先支付一定比例的預(yù)付款，承包方才開始施工。這也是一種異時(shí)履行的合同關(guān)系。如果發(fā)包方在支付預(yù)付款后，發(fā)現(xiàn)承包方存在資金鏈斷裂、大量拖欠工人工資等可能導(dǎo)致工程無法按時(shí)完成或質(zhì)量無法保證的情況，發(fā)包方可以行使不安抗辯權(quán)，暫停后續(xù)款項(xiàng)的支付，并要求承包方提供擔(dān)?；虿扇〈胧└纳坡男心芰Α＿@種規(guī)定有助于防止先履行方在合同履行中因?qū)Ψ降牟淮_定性而遭受損失，維護(hù)了合同履行的公平性和穩(wěn)定性。2.2.3先履行方債務(wù)已屆清償期先履行方債務(wù)已屆清償期是其行使不安抗辯權(quán)的必要條件。只有當(dāng)先履行方的債務(wù)到了應(yīng)當(dāng)履行的期限，而此時(shí)又出現(xiàn)后履行方可能喪失履行能力的情形時(shí)，先履行方才有權(quán)行使不安抗辯權(quán)。若先履行方的債務(wù)尚未屆清償期，其就沒有履行的義務(wù)，自然也不存在因擔(dān)心對方不履行而行使不安抗辯權(quán)的問題。在國際貨物銷售合同中，假設(shè)合同約定賣方應(yīng)在3月1日交付貨物，買方在收到貨物后的15日內(nèi)支付貨款。如果在2月20日，賣方發(fā)現(xiàn)買方的財(cái)務(wù)狀況急劇惡化，但此時(shí)賣方的交貨義務(wù)尚未屆清償期，賣方不能基于不安抗辯權(quán)而拒絕履行交貨義務(wù)。因?yàn)樵趥鶆?wù)未到期時(shí)，賣方?jīng)]有必須履行的法律責(zé)任，也無法確定買方在賣方履行義務(wù)后是否會(huì)喪失履行能力，所以不能提前行使不安抗辯權(quán)。只有到了3月1日，賣方的交貨義務(wù)到期，而此時(shí)賣方有確切證據(jù)證明買方可能無法支付貨款，賣方才可以行使不安抗辯權(quán)，中止交貨。再以某機(jī)械設(shè)備租賃合同為例，合同約定承租方應(yīng)在每月1日支付當(dāng)月租金，出租方應(yīng)在收到租金后的3日內(nèi)交付設(shè)備。如果在3月25日，出租方得知承租方因經(jīng)營不善面臨破產(chǎn)，但此時(shí)承租方3月份的租金支付義務(wù)尚未到期，出租方不能以此為由拒絕交付設(shè)備。只有到了4月1日，承租方未支付租金，且出租方有確切證據(jù)證明承租方喪失支付能力，出租方才可以行使不安抗辯權(quán)，拒絕交付設(shè)備。這一條件的設(shè)定，既保障了先履行方的合法權(quán)益，使其在面臨履約風(fēng)險(xiǎn)時(shí)能夠及時(shí)采取措施保護(hù)自己，又避免了先履行方隨意濫用不安抗辯權(quán)，損害后履行方的利益。2.2.4先履行方有確切證據(jù)證明后履行方喪失或可能喪失履行能力先履行方有確切證據(jù)證明后履行方喪失或可能喪失履行能力，是不安抗辯權(quán)行使的核心條件之一。這一條件要求先履行方必須有充分、確鑿的證據(jù)來支持其主張，否則可能承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》以及我國相關(guān)法律規(guī)定，后履行方喪失或可能喪失履行能力的情形主要包括以下幾種。經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化是常見的情形之一。例如，在國際貨物銷售合同中，買方原本經(jīng)營良好，但由于市場環(huán)境的突然變化，如行業(yè)競爭加劇、原材料價(jià)格大幅上漲等原因，導(dǎo)致其產(chǎn)品滯銷，資金周轉(zhuǎn)困難，無法按時(shí)支付貨款。此時(shí)，賣方如果有確切證據(jù)證明買方的這些經(jīng)營困境，就可以行使不安抗辯權(quán)。轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)也是典型的情形。當(dāng)后履行方通過轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、抽逃資金等手段，意圖逃避合同義務(wù)時(shí)，先履行方有理由相信其喪失了履行能力。比如，某企業(yè)在與供應(yīng)商簽訂貨物采購合同后，將其主要資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到關(guān)聯(lián)公司，同時(shí)抽逃大量資金，導(dǎo)致自身資產(chǎn)嚴(yán)重縮水，無法履行支付貨款的義務(wù)，供應(yīng)商在掌握這些確切證據(jù)后，可行使不安抗辯權(quán)。喪失商業(yè)信譽(yù)同樣會(huì)使先履行方對后履行方的履約能力產(chǎn)生合理懷疑。如果后履行方在以往的商業(yè)活動(dòng)中存在多次違約行為，或者有欺詐、拖欠款項(xiàng)等不良記錄，導(dǎo)致其商業(yè)信譽(yù)嚴(yán)重受損，先履行方可以據(jù)此行使不安抗辯權(quán)。例如，某公司在與合作伙伴的過往交易中，多次拖延付款，甚至出現(xiàn)過拒絕支付貨款的情況，在新的合作中，另一方有確切證據(jù)知曉這些情況后，就可以在自身義務(wù)履行期到來時(shí)，行使不安抗辯權(quán)。此外，還有一些其他可能導(dǎo)致后履行方喪失或可能喪失履行能力的情形，如突發(fā)重大自然災(zāi)害、政策法規(guī)變化對后履行方業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大不利影響等。先履行方在行使不安抗辯權(quán)時(shí)，承擔(dān)著嚴(yán)格的舉證責(zé)任。其必須提供充分、確鑿的證據(jù)來證明后履行方存在上述情形，否則將承擔(dān)違約責(zé)任。這就要求先履行方在合同履行過程中，要密切關(guān)注后履行方的經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況等信息，及時(shí)收集相關(guān)證據(jù)。例如，通過查閱公開的企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表、信用評級報(bào)告，或者向相關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會(huì)了解后履行方的經(jīng)營動(dòng)態(tài)等方式獲取證據(jù)。只有在有確切證據(jù)的情況下，先履行方才能合法地行使不安抗辯權(quán)，維護(hù)自己的合法權(quán)益。2.3效力2.3.1中止履行當(dāng)中止履行的條件滿足時(shí)，先履行方依法享有中止履行合同義務(wù)的權(quán)利。這一權(quán)利的行使具有重要的法律意義，它使先履行方在面臨后履行方履約風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，能夠及時(shí)采取措施保護(hù)自身利益，避免因盲目履行而遭受損失。在國際貨物銷售合同中，若賣方作為先履行方，有確切證據(jù)證明買方出現(xiàn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化、瀕臨破產(chǎn)等可能喪失支付貨款能力的情形，賣方有權(quán)中止貨物交付。通過中止履行，賣方能夠暫時(shí)停止履行合同義務(wù)，等待買方恢復(fù)履行能力或提供適當(dāng)擔(dān)保，從而降低自身面臨的交易風(fēng)險(xiǎn)。先履行方在行使中止履行權(quán)利時(shí)，必須嚴(yán)格履行通知義務(wù)。這一通知義務(wù)是不安抗辯權(quán)行使過程中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，具有重要的法律價(jià)值。根據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》以及我國相關(guān)法律規(guī)定，先履行方應(yīng)當(dāng)及時(shí)將中止履行的決定通知后履行方，使后履行方知曉合同履行的現(xiàn)狀和自身面臨的問題。這種通知不僅是對后履行方的尊重，更是保障后履行方合法權(quán)益的重要舉措。通過通知，后履行方能夠及時(shí)了解情況，采取相應(yīng)措施恢復(fù)履行能力或提供擔(dān)保，以避免合同關(guān)系的不穩(wěn)定。若先履行方未履行通知義務(wù)而擅自中止履行，可能會(huì)被認(rèn)定為違約行為，需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)具體、明確，包括中止履行的原因、依據(jù)以及恢復(fù)履行的條件等。例如，在上述國際貨物銷售合同中，賣方在通知買方中止交貨時(shí)，應(yīng)詳細(xì)說明買方經(jīng)營狀況惡化的具體表現(xiàn)，如財(cái)務(wù)報(bào)表顯示的巨額虧損、大量債務(wù)逾期未還等情況，同時(shí)明確告知買方需在一定期限內(nèi)提供銀行保函等適當(dāng)擔(dān)保，否則將繼續(xù)中止履行。通知的方式應(yīng)當(dāng)符合合同約定或法律規(guī)定，若合同中約定了通知的方式，先履行方應(yīng)按照約定方式進(jìn)行通知；若合同未約定，一般應(yīng)采用書面形式等能夠有效送達(dá)且具有證據(jù)效力的方式。中止履行只是暫時(shí)停止合同義務(wù)的履行，并不意味著合同關(guān)系的解除。合同關(guān)系仍然存在，雙方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系也并未終止。在中止履行期間，先履行方應(yīng)當(dāng)密切關(guān)注后履行方的情況變化。若后履行方在合理期限內(nèi)恢復(fù)了履行能力，如買方通過資產(chǎn)重組、獲得新的融資等方式改善了財(cái)務(wù)狀況，具備了支付貨款的能力，或者提供了適當(dāng)?shù)膿?dān)保，如提供銀行保函、抵押財(cái)產(chǎn)等，先履行方應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行合同義務(wù)?；謴?fù)履行的時(shí)間和方式應(yīng)根據(jù)合同約定和后履行方的實(shí)際情況確定，雙方可以通過協(xié)商達(dá)成一致意見。若先履行方無正當(dāng)理由拒絕恢復(fù)履行，同樣可能構(gòu)成違約。2.3.2解除合同當(dāng)后履行方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力，且未提供適當(dāng)擔(dān)保時(shí)，先履行方依法有權(quán)解除合同。這是不安抗辯權(quán)效力的進(jìn)一步延伸，旨在給予先履行方更為徹底的救濟(jì)，使其在面臨后履行方嚴(yán)重違約風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，能夠及時(shí)擺脫不利的合同關(guān)系，減少損失。在國際貨物銷售合同中，如果買方在賣方中止交貨后，經(jīng)過一段合理時(shí)間，既未能改善自身財(cái)務(wù)狀況以恢復(fù)支付能力，也未能提供銀行保函、第三方保證等適當(dāng)擔(dān)保，賣方就可以行使解除合同的權(quán)利。合同解除后，雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系將發(fā)生重大變化。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，合同解除具有溯及力，即合同自始無效。這意味著雙方應(yīng)相互返還已經(jīng)履行的部分。在國際貨物銷售合同中，如果賣方已經(jīng)交付了部分貨物，買方應(yīng)返還貨物；若買方已經(jīng)支付了部分貨款，賣方應(yīng)返還貨款。對于因合同解除而給對方造成的損失，有過錯(cuò)的一方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。在上述案例中，如果買方因自身原因?qū)е潞贤獬o賣方造成了貨物倉儲(chǔ)費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)等額外損失，買方應(yīng)當(dāng)予以賠償。為了更好地理解解除權(quán)的行使，我們來看一個(gè)具體案例。甲公司與乙公司簽訂了一份國際貨物銷售合同，約定甲公司先向乙公司交付一批電子產(chǎn)品，乙公司在收到貨物后的30天內(nèi)支付貨款。甲公司按照合同約定準(zhǔn)備發(fā)貨時(shí)，發(fā)現(xiàn)乙公司因涉及多起訴訟，資產(chǎn)被大量凍結(jié)，經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，有喪失支付貨款能力的可能。甲公司遂行使不安抗辯權(quán)，中止發(fā)貨，并及時(shí)通知了乙公司。乙公司在接到通知后的合理期限內(nèi)，既未恢復(fù)履行能力，也未提供任何擔(dān)保。于是，甲公司依法解除了合同。在這個(gè)案例中，甲公司的解除權(quán)行使符合法律規(guī)定，有效地保護(hù)了自身利益。若甲公司未及時(shí)行使解除權(quán)，而繼續(xù)等待乙公司履行義務(wù)，可能會(huì)遭受更大的損失。同時(shí)，乙公司因自身原因?qū)е潞贤獬?，需承?dān)相應(yīng)的法律后果，如返還已接收的貨物（若有）、賠償甲公司因合同解除而遭受的損失等。三、《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》中不安抗辯權(quán)規(guī)定剖析3.1公約中不安抗辯權(quán)的具體條款解讀《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）中關(guān)于不安抗辯權(quán)的規(guī)定主要體現(xiàn)在第71條和第72條。第71條第1款規(guī)定：“如果訂立合同后，另一方當(dāng)事人由于下列原因顯然將不履行其大部分重要義務(wù)，一方當(dāng)事人可以中止履行義務(wù)：（a）他履行義務(wù)的能力或者他的信用有嚴(yán)重缺陷；（b）他在準(zhǔn)備履行合同或履行合同中的行為顯示他將不履行其主要義務(wù)?！痹摋l款明確了不安抗辯權(quán)的行使條件，即一方當(dāng)事人必須有合理理由認(rèn)為對方將不履行其大部分重要義務(wù)，且這種不履行的原因是對方履行能力或信用嚴(yán)重缺陷，或者其行為顯示出不履行主要義務(wù)的意圖。從“履行義務(wù)的能力或者他的信用有嚴(yán)重缺陷”來看，這涵蓋了多種可能影響合同履行的情況。例如，當(dāng)買方在合同訂立后遭遇嚴(yán)重的財(cái)務(wù)危機(jī)，如企業(yè)破產(chǎn)、大量債務(wù)違約等，導(dǎo)致其資金鏈斷裂，無法按時(shí)支付貨款，這就表明其履行支付義務(wù)的能力出現(xiàn)嚴(yán)重缺陷。又如，賣方的商業(yè)信譽(yù)在行業(yè)內(nèi)嚴(yán)重受損，被眾多合作伙伴曝光存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題或欺詐行為，使得買方有理由懷疑其能否按照合同約定交付合格貨物，這體現(xiàn)了信用方面的嚴(yán)重缺陷。在這種情況下，先履行方有權(quán)利中止履行義務(wù)，以避免自身遭受損失。對于“他在準(zhǔn)備履行合同或履行合同中的行為顯示他將不履行其主要義務(wù)”，這需要結(jié)合具體的合同履行行為進(jìn)行判斷。比如，在國際貨物銷售合同中，賣方原本承諾在規(guī)定時(shí)間內(nèi)完成貨物的生產(chǎn)和交付，但在生產(chǎn)過程中，故意拖延進(jìn)度，頻繁更換原材料供應(yīng)商導(dǎo)致貨物質(zhì)量難以保證，或者拒絕提供貨物生產(chǎn)進(jìn)度的相關(guān)信息，這些行為都可能顯示出賣方將不履行交付合格貨物的主要義務(wù)。此時(shí)，買方基于這些行為，可以合理地認(rèn)為賣方存在履約風(fēng)險(xiǎn)，從而行使不安抗辯權(quán)，中止支付貨款等義務(wù)。CISG第71條第3款規(guī)定：“中止履行義務(wù)的一方當(dāng)事人不論是在貨物發(fā)運(yùn)前還是發(fā)運(yùn)后，都必須立即通知另一方當(dāng)事人，如經(jīng)另一方當(dāng)事人對履行義務(wù)提供充分保證，則他必須繼續(xù)履行義務(wù)?！边@明確了行使不安抗辯權(quán)一方的通知義務(wù)。通知義務(wù)是不安抗辯權(quán)行使過程中的重要環(huán)節(jié)，其目的在于保障合同雙方的信息對稱，使對方能夠及時(shí)了解合同履行的變化情況，以便采取相應(yīng)措施。通知的時(shí)間要求是“立即”，這強(qiáng)調(diào)了通知的及時(shí)性，避免因通知延遲給對方造成不必要的損失。通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括中止履行的事實(shí)、理由以及要求對方提供充分保證的事項(xiàng)等。若先履行方未履行通知義務(wù)，擅自中止履行，可能會(huì)被認(rèn)定為違約行為，需承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。在國際貨物銷售合同中，假設(shè)賣方發(fā)現(xiàn)買方出現(xiàn)財(cái)務(wù)狀況惡化的情況，決定行使不安抗辯權(quán)中止發(fā)貨。按照公約規(guī)定，賣方必須在做出中止發(fā)貨決定后，立即通知買方，告知其由于買方財(cái)務(wù)狀況問題，自己已中止發(fā)貨，并要求買方在一定期限內(nèi)提供銀行保函等充分保證，以證明其有能力支付貨款。只有在買方提供了充分保證后，賣方才必須繼續(xù)履行發(fā)貨義務(wù)。若賣方未及時(shí)通知買方，直接中止發(fā)貨，買方可能因不知情而遭受額外損失，如無法按時(shí)接收貨物導(dǎo)致生產(chǎn)停滯等，此時(shí)賣方可能需對買方的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。CISG第72條規(guī)定：“（1）如果在履行合同日期之前，明顯看出一方當(dāng)事人將根本違反合同，另一方當(dāng)事人可以宣告合同無效。（2）如果時(shí)間許可，打算宣告合同無效的一方當(dāng)事人必須向另一方當(dāng)事人發(fā)出合理的通知，使他可以對履行義務(wù)提供充分保證。（3）如果另一方當(dāng)事人已聲明他將不履行其義務(wù)，則上一款的規(guī)定不適用。”該條款進(jìn)一步規(guī)定了在更為嚴(yán)重的情況下，即一方當(dāng)事人將根本違反合同的情形下，另一方當(dāng)事人的權(quán)利。當(dāng)一方當(dāng)事人有確切證據(jù)表明對方將根本違反合同時(shí)，其有權(quán)宣告合同無效。根本違反合同是指一方當(dāng)事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以至于實(shí)質(zhì)上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西。例如，在國際貨物銷售合同中，賣方所交付的貨物與合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)嚴(yán)重不符，無法滿足買方的基本使用需求，導(dǎo)致買方簽訂合同的目的無法實(shí)現(xiàn)，這就構(gòu)成了根本違反合同。在行使宣告合同無效的權(quán)利時(shí)，如果時(shí)間許可，當(dāng)事人必須向?qū)Ψ桨l(fā)出合理通知，給予對方提供充分保證的機(jī)會(huì)。這體現(xiàn)了公約在保障當(dāng)事人權(quán)利的同時(shí)，也注重維護(hù)合同關(guān)系的穩(wěn)定性和可修復(fù)性。只有在對方已聲明將不履行義務(wù)，或者在給予對方合理通知后，對方未能提供充分保證的情況下，當(dāng)事人才可以最終宣告合同無效。例如，在合同履行期限到來之前，買方發(fā)現(xiàn)賣方存在嚴(yán)重的生產(chǎn)問題，幾乎不可能按時(shí)交付合格貨物，且該問題將導(dǎo)致買方無法實(shí)現(xiàn)合同目的。此時(shí)，若時(shí)間允許，買方應(yīng)先向賣方發(fā)出合理通知，告知其若不能在一定期限內(nèi)提供充分保證（如提供生產(chǎn)進(jìn)度報(bào)告、更換可靠的生產(chǎn)設(shè)備等），將宣告合同無效。若賣方未能在規(guī)定期限內(nèi)提供充分保證，買方就可以依法宣告合同無效。3.2適用范圍《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）中不安抗辯權(quán)的適用范圍明確限定為國際貨物銷售合同。根據(jù)CISG第1條第1款規(guī)定，本公約適用于營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同：（a）如果這些國家是締約國；或（b）如果國際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國的法律。這一規(guī)定明確了CISG的適用范圍，即合同當(dāng)事人的營業(yè)地位于不同國家，且滿足上述（a）或（b）條件，在此類國際貨物銷售合同中，不安抗辯權(quán)制度得以適用。CISG對“貨物”的范圍也做出了一定的界定，盡管公約并未對“貨物”給出一個(gè)精確的定義，但從其相關(guān)條款及實(shí)踐應(yīng)用中，可以大致明確其涵蓋范圍。一般來說，貨物是指有形動(dòng)產(chǎn)，不包括服務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)等無形財(cái)產(chǎn)。例如，在國際貿(mào)易中常見的機(jī)械設(shè)備、電子產(chǎn)品、紡織品、農(nóng)產(chǎn)品等都屬于公約所指的貨物范疇。對于一些特殊物品，如電力，CISG第2條（e）項(xiàng)規(guī)定，本公約不適用于電力的銷售。這表明電力這類特殊商品不在不安抗辯權(quán)適用的貨物范圍內(nèi)。此外，船舶、飛機(jī)等特殊動(dòng)產(chǎn)的銷售，在某些國家的法律中可能有特別規(guī)定，但如果相關(guān)合同符合CISG的適用條件，同樣適用公約中的不安抗辯權(quán)規(guī)定。在國際貨物銷售合同中，當(dāng)一方當(dāng)事人有合理理由認(rèn)為對方將不履行其大部分重要義務(wù)時(shí)，即可適用不安抗辯權(quán)。這里的“不履行”包括完全不履行和部分不履行，且不履行的必須是大部分重要義務(wù)。例如，在一份大型機(jī)械設(shè)備的國際銷售合同中，賣方的主要義務(wù)是按時(shí)交付符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)備，并提供相應(yīng)的安裝、調(diào)試和售后服務(wù)；買方的主要義務(wù)是按時(shí)支付貨款。如果買方在合同訂立后，發(fā)現(xiàn)賣方因資金鏈斷裂，無法采購生產(chǎn)設(shè)備所需的關(guān)鍵零部件，很可能無法按時(shí)交付設(shè)備，這就屬于賣方將不履行其大部分重要義務(wù)的情形，此時(shí)買方可以依據(jù)CISG的規(guī)定，行使不安抗辯權(quán)，中止支付貨款。又如，若賣方發(fā)現(xiàn)買方在國際市場上信用嚴(yán)重受損，有多起拖欠貨款的記錄，且近期財(cái)務(wù)狀況惡化，有喪失支付能力的可能，賣方也可以行使不安抗辯權(quán)，中止發(fā)貨。再以某國際農(nóng)產(chǎn)品銷售合同為例，合同約定賣方在特定時(shí)間內(nèi)交付一定數(shù)量和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的小麥，買方在收到貨物后的規(guī)定期限內(nèi)支付貨款。在合同履行過程中，賣方得知買方所在國家突然實(shí)施了嚴(yán)格的貿(mào)易管制政策，限制了農(nóng)產(chǎn)品的進(jìn)口支付外匯額度，這使得買方支付貨款的能力受到嚴(yán)重影響，賣方有合理理由認(rèn)為買方將不履行支付貨款這一大部分重要義務(wù)，于是賣方可以行使不安抗辯權(quán)，暫停發(fā)貨，并及時(shí)通知買方，要求其提供支付貨款的充分保證。若買方無法提供充分保證，在符合CISG相關(guān)規(guī)定的情況下，賣方還可以進(jìn)一步采取解除合同等措施。3.3適用條件3.3.1對方履行能力或信用嚴(yán)重缺陷在《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）框架下，對方履行能力或信用嚴(yán)重缺陷是不安抗辯權(quán)行使的關(guān)鍵條件之一。履行能力嚴(yán)重缺陷通常表現(xiàn)為債務(wù)人財(cái)務(wù)狀況惡化，如出現(xiàn)資不抵債、大量債務(wù)違約、銀行賬戶被凍結(jié)等情況，導(dǎo)致其無法按照合同約定支付貨款或交付貨物。信用嚴(yán)重缺陷則體現(xiàn)為債務(wù)人在商業(yè)活動(dòng)中多次違背誠信原則，如頻繁拖欠貨款、提供虛假商業(yè)信息、存在欺詐行為等，使其商業(yè)信譽(yù)受損嚴(yán)重。以某國際電子產(chǎn)品銷售合同為例，A公司（買方）與B公司（賣方）簽訂合同，約定B公司在三個(gè)月內(nèi)交付一批高端智能手機(jī)，A公司在收到貨物后的15天內(nèi)支付貨款。在合同履行過程中，A公司通過商業(yè)信用調(diào)查機(jī)構(gòu)得知，B公司因盲目擴(kuò)張，資金鏈斷裂，已拖欠多家供應(yīng)商貨款，且有多起未決訴訟，面臨破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。這些證據(jù)表明B公司的履行能力出現(xiàn)嚴(yán)重缺陷，A公司有合理理由相信B公司可能無法按時(shí)交付合格貨物，于是A公司依據(jù)CISG第71條規(guī)定，行使不安抗辯權(quán)，中止支付貨款，并及時(shí)通知B公司，要求其提供能夠按時(shí)交付貨物的充分保證。在這個(gè)案例中，B公司的財(cái)務(wù)困境和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)構(gòu)成了履行能力嚴(yán)重缺陷，直接影響了A公司對合同履行的合理期待，A公司行使不安抗辯權(quán)是對自身權(quán)益的合理保護(hù)。再如，在國際農(nóng)產(chǎn)品貿(mào)易中，C公司（賣方）與D公司（買方）簽訂了一份小麥銷售合同。在合同簽訂后，D公司了解到C公司在以往的交易中多次出現(xiàn)交付貨物質(zhì)量與合同約定不符的情況，甚至存在以次充好的欺詐行為，其商業(yè)信譽(yù)在行業(yè)內(nèi)極差?；谶@些信息，D公司認(rèn)為C公司的信用存在嚴(yán)重缺陷，可能無法按照合同約定交付合格的小麥，于是D公司行使不安抗辯權(quán)，暫停支付預(yù)付款，并要求C公司提供質(zhì)量擔(dān)保或過往交易的質(zhì)量合格證明。C公司的不良商業(yè)記錄和失信行為使得D公司對其履約能力產(chǎn)生了嚴(yán)重質(zhì)疑，D公司通過行使不安抗辯權(quán)，有效降低了交易風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)一方當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)對方存在履行能力或信用嚴(yán)重缺陷時(shí)，在行使不安抗辯權(quán)過程中，必須嚴(yán)格遵循CISG的相關(guān)規(guī)定。首先，要確保有確切、合理的證據(jù)支持自己的判斷，這些證據(jù)可以來自權(quán)威的商業(yè)信用報(bào)告、法院公開的訴訟信息、行業(yè)內(nèi)的口碑和評價(jià)等。其次，在中止履行義務(wù)后，應(yīng)立即通知對方當(dāng)事人，通知內(nèi)容需明確、具體，包括中止履行的原因、依據(jù)以及要求對方提供充分保證的事項(xiàng)和期限等。只有在對方未在合理期限內(nèi)提供充分保證的情況下，才可以進(jìn)一步采取解除合同等措施。3.3.2準(zhǔn)備或履行行為顯示將不履行主要義務(wù)除了對方履行能力或信用嚴(yán)重缺陷外，《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）還規(guī)定，一方當(dāng)事人在準(zhǔn)備履行合同或履行合同中的行為顯示其將不履行主要義務(wù)時(shí)，另一方當(dāng)事人可以行使不安抗辯權(quán)。這種行為表現(xiàn)形式多樣，需要結(jié)合具體的合同履行場景和交易習(xí)慣進(jìn)行判斷。在國際貨物銷售合同中，賣方的主要義務(wù)通常是按時(shí)交付符合質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)的貨物，買方的主要義務(wù)是按時(shí)支付貨款。若賣方在生產(chǎn)過程中故意拖延進(jìn)度，原本承諾在合同約定時(shí)間內(nèi)完成生產(chǎn)并交付貨物，但在臨近交貨期時(shí)，仍有大量貨物未完成生產(chǎn)，且未能給出合理的解釋，這種行為就顯示出賣方可能無法按時(shí)履行交付貨物的主要義務(wù)。例如，甲公司與乙公司簽訂了一份服裝銷售合同，約定乙公司在三個(gè)月內(nèi)交付10000件定制服裝。在生產(chǎn)過程中，乙公司頻繁更換生產(chǎn)工人，導(dǎo)致生產(chǎn)效率低下，兩個(gè)月過去了，僅完成了3000件服裝的生產(chǎn)，且剩余服裝的生產(chǎn)進(jìn)度也極為緩慢。甲公司有理由認(rèn)為乙公司的這種行為顯示其將不履行按時(shí)交付貨物的主要義務(wù)，于是甲公司可以依據(jù)CISG第71條規(guī)定，行使不安抗辯權(quán)，中止支付貨款，并通知乙公司要求其提供能夠按時(shí)交付貨物的具體計(jì)劃和保證措施。同樣，買方的行為也可能顯示出其將不履行主要義務(wù)。比如，在國際設(shè)備采購合同中，買方在收到賣方交付的設(shè)備后，未按照合同約定進(jìn)行驗(yàn)收，也未支付貨款，而是將設(shè)備閑置一旁，且對賣方的詢問和催促不予回應(yīng)。這種行為表明買方可能不履行支付貨款的主要義務(wù)，賣方可以行使不安抗辯權(quán)，暫停后續(xù)的售后服務(wù)，并要求買方說明情況并提供支付貨款的保證。再看一個(gè)實(shí)際案例，A公司（買方）與B公司（賣方）簽訂了一份汽車零部件銷售合同，約定B公司在半年內(nèi)分批次交付特定型號的汽車零部件。在第一批零部件交付后，A公司發(fā)現(xiàn)B公司交付的零部件存在嚴(yán)重的質(zhì)量問題，與合同約定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)相差甚遠(yuǎn)。B公司在接到A公司的質(zhì)量異議后，不僅沒有采取積極有效的措施進(jìn)行整改和補(bǔ)救，反而繼續(xù)按照之前的生產(chǎn)方式生產(chǎn)后續(xù)批次的零部件。A公司有合理理由認(rèn)為B公司在后續(xù)的履行行為中仍將不履行交付合格零部件的主要義務(wù)，于是A公司行使不安抗辯權(quán)，中止支付后續(xù)批次零部件的貨款，并要求B公司立即整改生產(chǎn)流程，提供質(zhì)量改進(jìn)方案和質(zhì)量擔(dān)保。在這個(gè)案例中，B公司的前期質(zhì)量問題以及后續(xù)的消極態(tài)度和行為，顯示出其將不履行合同主要義務(wù)，A公司的不安抗辯權(quán)行使具有充分的依據(jù)。判斷一方當(dāng)事人的準(zhǔn)備或履行行為是否顯示將不履行主要義務(wù)，需要綜合考慮各種因素，包括行為的持續(xù)性、對合同履行的影響程度、當(dāng)事人的主觀意圖等。同時(shí)，行使不安抗辯權(quán)的一方同樣要履行及時(shí)通知對方的義務(wù)，保障對方的知情權(quán)和合理的回應(yīng)機(jī)會(huì)。3.4通知義務(wù)與措施在《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）框架下，行使不安抗辯權(quán)的一方負(fù)有及時(shí)通知對方的義務(wù)，這是保障合同公平和穩(wěn)定的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。CISG第71條第3款明確規(guī)定，中止履行義務(wù)的一方當(dāng)事人不論是在貨物發(fā)運(yùn)前還是發(fā)運(yùn)后，都必須立即通知另一方當(dāng)事人。這一規(guī)定強(qiáng)調(diào)了通知的及時(shí)性，要求行使不安抗辯權(quán)的一方在做出中止履行決定后，毫不遲延地將該決定傳達(dá)給對方，使對方能夠及時(shí)了解合同履行的變化情況。通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)具體、明確，包括中止履行的原因、依據(jù)以及要求對方提供充分保證的事項(xiàng)和期限等。以國際貨物銷售合同為例，若賣方因發(fā)現(xiàn)買方經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，有喪失支付貨款能力的可能而行使不安抗辯權(quán)，中止發(fā)貨。在通知買方時(shí)，賣方應(yīng)詳細(xì)說明買方經(jīng)營狀況惡化的具體表現(xiàn)，如財(cái)務(wù)報(bào)表顯示的巨額虧損、大量債務(wù)逾期未還等事實(shí)，以此作為中止履行的依據(jù)。同時(shí)，賣方還需明確告知買方需在一定期限內(nèi)提供銀行保函、第三方保證等充分保證，以證明其具備支付貨款的能力，否則將繼續(xù)中止履行。若通知內(nèi)容含糊不清，可能導(dǎo)致對方無法準(zhǔn)確理解情況，無法采取有效的應(yīng)對措施，從而引發(fā)不必要的糾紛。通知的形式在CISG中雖未明確規(guī)定，但從實(shí)踐和法律原則來看，一般應(yīng)采用書面形式等能夠有效送達(dá)且具有證據(jù)效力的方式。書面通知可以是正式的商業(yè)信函、傳真、電子郵件等，這些方式能夠留下明確的通知記錄，便于在后續(xù)可能出現(xiàn)的糾紛中作為證據(jù)使用。若采用口頭通知方式，可能因缺乏有效的證據(jù)支持，在發(fā)生爭議時(shí)難以證明通知義務(wù)的履行情況。例如，在某國際貨物銷售合同糾紛中，賣方以口頭方式通知買方中止發(fā)貨，但未留下任何書面記錄或其他有效證據(jù)。買方否認(rèn)收到通知，并以賣方擅自中止發(fā)貨為由要求其承擔(dān)違約責(zé)任。由于賣方無法證明已履行通知義務(wù)，最終可能需承擔(dān)不利的法律后果。若行使不安抗辯權(quán)的一方未履行通知義務(wù)，擅自中止履行合同，將可能承擔(dān)違約責(zé)任。這是因?yàn)槲赐ㄖ獙Ψ降男袨槠茐牧撕贤p方的信賴關(guān)系，使對方在不知情的情況下遭受損失。例如，在國際設(shè)備采購合同中，買方有合理理由認(rèn)為賣方可能無法按時(shí)交付合格設(shè)備，于是在未通知賣方的情況下，擅自中止支付預(yù)付款。賣方因未收到預(yù)付款，無法按時(shí)采購原材料，導(dǎo)致生產(chǎn)延誤。在此情況下，買方的行為構(gòu)成違約，需承擔(dān)因違約給賣方造成的損失，如原材料采購成本增加、生產(chǎn)停滯導(dǎo)致的額外費(fèi)用等。為了更好地理解通知義務(wù)的履行，我們來看一個(gè)實(shí)際案例。A公司（買方）與B公司（賣方）簽訂了一份國際服裝銷售合同，約定B公司在三個(gè)月內(nèi)交付10000件定制服裝，A公司在收到貨物后的15天內(nèi)支付貨款。在合同履行過程中，A公司通過商業(yè)信用調(diào)查得知，B公司因管理不善，資金鏈斷裂，已拖欠多家供應(yīng)商貨款，生產(chǎn)陷入停滯，很可能無法按時(shí)交付貨物。A公司遂行使不安抗辯權(quán)，中止支付預(yù)付款。但A公司在中止支付后，未及時(shí)通知B公司，而是在一周后才告知B公司。B公司因未及時(shí)收到通知，仍按照原計(jì)劃進(jìn)行生產(chǎn)準(zhǔn)備，導(dǎo)致在得知A公司中止支付后，已投入了大量的人力、物力成本。最終，B公司因A公司未履行通知義務(wù)而遭受了損失，雙方因此產(chǎn)生糾紛。在這個(gè)案例中，A公司雖有合理理由行使不安抗辯權(quán)，但未及時(shí)履行通知義務(wù)，其行為存在過錯(cuò)，需對B公司的損失承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。3.5限制和例外情況《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）在賦予當(dāng)事人不安抗辯權(quán)的同時(shí)，也對該權(quán)利設(shè)置了一系列限制條件，以防止權(quán)利的濫用，維護(hù)合同關(guān)系的公平與穩(wěn)定。其中，證據(jù)要求是重要的限制之一。主張不安抗辯權(quán)的一方必須有合理理由認(rèn)為對方將不履行其大部分重要義務(wù)，且這種判斷必須基于確切的證據(jù)，而非主觀臆測。例如，在國際貨物銷售合同中，若賣方主張買方經(jīng)營狀況惡化可能無法支付貨款，從而行使不安抗辯權(quán)中止發(fā)貨，賣方必須提供如買方的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示巨額虧損、大量債務(wù)逾期未還等確鑿證據(jù)，以證明其主張的合理性。若賣方僅憑道聽途說或自身無端猜測就中止發(fā)貨，而無法提供有效證據(jù)，將可能承擔(dān)違約責(zé)任。合理期限的規(guī)定也是對不安抗辯權(quán)的重要限制。當(dāng)中止履行義務(wù)的一方通知對方后，對方有合理的時(shí)間來恢復(fù)履行能力或提供充分保證。合理期限的確定需綜合考慮多種因素，如合同的性質(zhì)、交易的復(fù)雜程度、行業(yè)慣例等。在普通的國際日用品銷售合同中，由于貨物交付和資金流轉(zhuǎn)相對較快，合理期限可能較短，一般為幾天到幾周不等；而在大型機(jī)械設(shè)備的國際銷售合同中，由于設(shè)備的生產(chǎn)、調(diào)試周期較長，涉及的技術(shù)和資金問題較為復(fù)雜，合理期限可能會(huì)延長至數(shù)月。若對方在合理期限內(nèi)滿足了要求，如提供了銀行保函、第三方保證等充分保證，主張不安抗辯權(quán)的一方必須繼續(xù)履行合同義務(wù)。若該方無正當(dāng)理由拒絕恢復(fù)履行，同樣構(gòu)成違約。不可抗力是不安抗辯權(quán)的典型例外情況。根據(jù)CISG第79條規(guī)定，當(dāng)事人對不履行義務(wù)，不負(fù)責(zé)任，如果他能證明此種不履行義務(wù)，是由于某種非他所能控制的障礙，而且對于這種障礙，沒有理由預(yù)期他在訂立合同時(shí)能考慮到或能避免或克服它或它的后果。在國際貨物銷售合同中，若賣方所在國家突然爆發(fā)戰(zhàn)爭、發(fā)生嚴(yán)重自然災(zāi)害等不可抗力事件，導(dǎo)致賣方無法按時(shí)交付貨物，此時(shí)買方不能依據(jù)不安抗辯權(quán)要求賣方承擔(dān)違約責(zé)任。因?yàn)檫@種情況下賣方的不履行是由于不可抗力這一不可預(yù)見、不可避免且不可克服的因素導(dǎo)致的，并非其自身履行能力或主觀意愿問題。在不可抗力事件發(fā)生后，受影響的一方應(yīng)及時(shí)通知對方，并提供相關(guān)證明文件，以減輕可能給對方造成的損失。雙方應(yīng)根據(jù)具體情況協(xié)商解決方案，如延長合同履行期限、變更合同條款等。若因不可抗力導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，雙方可依法解除合同，且互不承擔(dān)違約責(zé)任。四、國內(nèi)外不安抗辯權(quán)制度比較4.1我國不安抗辯權(quán)制度現(xiàn)狀我國《民法典》對不安抗辯權(quán)制度做出了明確規(guī)定，主要體現(xiàn)在第五百二十七條和第五百二十八條?！睹穹ǖ洹返谖灏俣邨l規(guī)定：“應(yīng)當(dāng)先履行債務(wù)的當(dāng)事人，有確切證據(jù)證明對方有下列情形之一的，可以中止履行：（一）經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化；（二）轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù)；（三）喪失商業(yè)信譽(yù)；（四）有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。當(dāng)事人沒有確切證據(jù)中止履行的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任?！痹摋l款明確了不安抗辯權(quán)的適用條件，強(qiáng)調(diào)先履行方必須有確切證據(jù)證明后履行方存在上述可能喪失履行能力的情形，才能行使不安抗辯權(quán)，否則需承擔(dān)違約責(zé)任。這一規(guī)定旨在防止先履行方濫用不安抗辯權(quán)，維護(hù)合同履行的穩(wěn)定性和公平性。以某國際貨物銷售合同糾紛為例，甲公司（先履行方）與乙公司簽訂合同，約定甲公司先交付一批電子產(chǎn)品，乙公司在收到貨物后的30天內(nèi)支付貨款。在甲公司準(zhǔn)備發(fā)貨時(shí)，通過權(quán)威商業(yè)信用報(bào)告得知乙公司因經(jīng)營不善，已拖欠多家供應(yīng)商貨款，資產(chǎn)負(fù)債率極高，面臨破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)。甲公司有確切證據(jù)證明乙公司經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，可能喪失支付貨款能力，于是依據(jù)《民法典》第五百二十七條規(guī)定，行使不安抗辯權(quán)，中止發(fā)貨，并及時(shí)通知乙公司。在這個(gè)案例中，甲公司的行為符合法律規(guī)定，有效保護(hù)了自身權(quán)益。若甲公司僅憑猜測或道聽途說就中止發(fā)貨，而無法提供確切證據(jù)，將構(gòu)成違約，需承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任?！睹穹ǖ洹返谖灏俣藯l規(guī)定：“當(dāng)事人依據(jù)前條規(guī)定中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對方。對方提供適當(dāng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務(wù)，中止履行的一方可以解除合同并可以請求對方承擔(dān)違約責(zé)任?！贝藯l款進(jìn)一步明確了不安抗辯權(quán)行使的程序和后續(xù)效力。先履行方在中止履行后，負(fù)有及時(shí)通知后履行方的義務(wù)，這是保障后履行方知情權(quán)和維護(hù)合同關(guān)系穩(wěn)定的重要舉措。若后履行方提供了適當(dāng)擔(dān)保，表明其有履行合同的誠意和能力，先履行方應(yīng)當(dāng)恢復(fù)履行。只有在后履行方在合理期限內(nèi)既未恢復(fù)履行能力，又未提供適當(dāng)擔(dān)保的情況下，先履行方才可以解除合同，并要求對方承擔(dān)違約責(zé)任。繼續(xù)以上述案例為例，甲公司中止發(fā)貨后，按照《民法典》第五百二十八條規(guī)定，及時(shí)通知了乙公司。乙公司在接到通知后，向甲公司提供了銀行出具的不可撤銷的付款保函，作為支付貨款的擔(dān)保。甲公司收到保函后，經(jīng)審查認(rèn)為該擔(dān)保適當(dāng)，于是恢復(fù)了發(fā)貨義務(wù)。若乙公司在接到通知后的合理期限內(nèi)，既未提供適當(dāng)擔(dān)保，也未采取有效措施改善自身財(cái)務(wù)狀況以恢復(fù)履行能力，甲公司則可以解除合同，并要求乙公司承擔(dān)因違約給甲公司造成的損失，如貨物倉儲(chǔ)費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)的額外支出等。從構(gòu)成要件來看，我國不安抗辯權(quán)制度與《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）有一定的相似性。兩者都要求基于雙務(wù)合同且債務(wù)具有對價(jià)關(guān)系，債務(wù)異時(shí)履行，先履行方債務(wù)已屆清償期。在判斷后履行方喪失或可能喪失履行能力的情形方面，都涵蓋了經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化等類似情況。但我國法律對后履行方喪失或可能喪失履行能力的情形列舉更為具體詳細(xì)，如明確指出轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)、抽逃資金以逃避債務(wù)，喪失商業(yè)信譽(yù)等情形，而CISG的規(guī)定相對更為概括，強(qiáng)調(diào)對方履行能力或信用嚴(yán)重缺陷以及準(zhǔn)備或履行行為顯示將不履行主要義務(wù)。在效力方面，我國不安抗辯權(quán)制度與CISG也存在異同。相同之處在于，都賦予先履行方中止履行的權(quán)利，并要求在中止履行時(shí)通知對方。不同之處在于，我國法律規(guī)定在對方未提供適當(dāng)擔(dān)保且未恢復(fù)履行能力時(shí)，先履行方可以解除合同并請求對方承擔(dān)違約責(zé)任；而CISG中除了一般的不安抗辯權(quán)規(guī)定外，對于一方當(dāng)事人將根本違反合同的情形，另一方當(dāng)事人可以宣告合同無效，在宣告合同無效的程序和條件上與我國的解除合同規(guī)定存在差異。例如，CISG規(guī)定在時(shí)間許可的情況下，打算宣告合同無效的一方當(dāng)事人必須向另一方當(dāng)事人發(fā)出合理的通知，使他可以對履行義務(wù)提供充分保證，而我國法律在解除合同的通知義務(wù)和保證要求上的具體規(guī)定與CISG有所不同。4.2與《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》規(guī)定的差異對比4.2.1適用范圍差異我國不安抗辯權(quán)制度主要適用于國內(nèi)合同關(guān)系，雖未明確排除國際貨物銷售合同的適用，但在實(shí)踐中，由于國際貨物銷售合同涉及跨國因素，法律適用更為復(fù)雜，我國不安抗辯權(quán)制度在國際貨物貿(mào)易中的應(yīng)用存在一定局限性。我國法律體系中缺乏對國際貨物貿(mào)易中特殊風(fēng)險(xiǎn)和交易習(xí)慣的針對性考量，在國際貨物銷售合同中，貨物運(yùn)輸、交付的風(fēng)險(xiǎn)，以及不同國家的貿(mào)易政策、外匯管制等因素，都會(huì)對合同履行產(chǎn)生重大影響。而我國現(xiàn)行不安抗辯權(quán)制度在這些方面的規(guī)定相對不足，難以全面有效地保障當(dāng)事人在國際貨物貿(mào)易中的權(quán)益。相比之下，《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）中不安抗辯權(quán)的適用范圍明確限定為營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同，具有很強(qiáng)的國際性和針對性。CISG充分考慮了國際貨物貿(mào)易的特點(diǎn)，對貨物的范圍、合同的形式、當(dāng)事人的營業(yè)地等關(guān)鍵要素進(jìn)行了明確界定，為國際貨物銷售合同中不安抗辯權(quán)的適用提供了清晰的指引。在國際貨物運(yùn)輸過程中，可能出現(xiàn)貨物損壞、滅失、延遲交付等風(fēng)險(xiǎn)，CISG對這些情況在不安抗辯權(quán)適用中的影響進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)定，使得當(dāng)事人在面對此類風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，能夠依據(jù)公約合理行使不安抗辯權(quán)，維護(hù)自身權(quán)益。以某國際電子產(chǎn)品銷售合同為例，中國的A公司與美國的B公司簽訂合同，約定A公司向B公司出口一批智能手機(jī)。在合同履行過程中，B公司所在的美國突然出臺新的貿(mào)易政策，對進(jìn)口電子產(chǎn)品加征高額關(guān)稅。B公司的經(jīng)營成本大幅增加，有喪失支付貨款能力的可能。若依據(jù)我國國內(nèi)不安抗辯權(quán)制度，對于貿(mào)易政策變化這種國際貨物貿(mào)易中特有的風(fēng)險(xiǎn)，在認(rèn)定B公司是否喪失履行能力以及A公司能否行使不安抗辯權(quán)方面，可能存在法律適用的模糊性。而CISG則對這種因國家貿(mào)易政策變化導(dǎo)致的履約風(fēng)險(xiǎn)有更明確的規(guī)定和考量，A公司可以依據(jù)CISG的相關(guān)規(guī)定，更準(zhǔn)確地判斷是否可以行使不安抗辯權(quán)，以及如何行使該權(quán)利來保障自身權(quán)益。此外，我國不安抗辯權(quán)制度在國際貨物銷售合同中的適用，還可能面臨與國際慣例和其他國家法律的協(xié)調(diào)問題。在國際貿(mào)易中，當(dāng)事人往往會(huì)參考國際慣例和其他國家的法律來確定自身權(quán)利義務(wù)。我國不安抗辯權(quán)制度若不能很好地與國際接軌，可能導(dǎo)致在國際貨物貿(mào)易糾紛中，我國當(dāng)事人的主張難以得到國際社會(huì)的廣泛認(rèn)可和支持。而CISG作為國際貨物貿(mào)易領(lǐng)域具有廣泛影響力的公約，其規(guī)定被眾多國家所接受和遵循，在國際貨物銷售合同糾紛的解決中具有較高的權(quán)威性和認(rèn)可度。4.2.2適用條件差異在履行能力判斷標(biāo)準(zhǔn)方面，我國法律采用列舉式規(guī)定，《民法典》第五百二十七條明確列舉了經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)抽逃資金以逃避債務(wù)、喪失商業(yè)信譽(yù)以及有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。這種列舉方式雖然具體明確，但相對較為局限，難以涵蓋國際貨物貿(mào)易中復(fù)雜多變的情況。在國際市場中，匯率波動(dòng)、貿(mào)易制裁、不可抗力事件等因素都可能對當(dāng)事人的履行能力產(chǎn)生重大影響，這些情況在我國現(xiàn)行法律的列舉中未得到充分體現(xiàn)。《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）則采用概括式規(guī)定，強(qiáng)調(diào)對方履行能力或信用嚴(yán)重缺陷，以及準(zhǔn)備或履行行為顯示將不履行主要義務(wù)。這種規(guī)定方式更為靈活，能夠適應(yīng)國際貨物貿(mào)易的多樣性和復(fù)雜性。例如，當(dāng)國際市場上原材料價(jià)格突然大幅上漲，導(dǎo)致賣方生產(chǎn)成本急劇增加，雖未達(dá)到我國法律所規(guī)定的經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化的程度，但根據(jù)CISG的規(guī)定，若這種情況使賣方履行合同的能力受到嚴(yán)重影響，買方就可以合理地認(rèn)為賣方存在履行能力缺陷，從而行使不安抗辯權(quán)。在證據(jù)要求上，我國法律要求先履行方有確切證據(jù)證明后履行方喪失或可能喪失履行能力，否則需承擔(dān)違約責(zé)任。這一規(guī)定對先履行方的舉證責(zé)任要求較高。在國際貨物貿(mào)易中，由于當(dāng)事人位于不同國家，獲取證據(jù)的難度較大，成本也較高。先履行方可能因無法及時(shí)、準(zhǔn)確地獲取確切證據(jù)，而錯(cuò)失行使不安抗辯權(quán)的時(shí)機(jī)，導(dǎo)致自身利益受損。CISG雖未明確規(guī)定證據(jù)的具體要求，但從其規(guī)定的精神來看，更注重當(dāng)事人的合理判斷。只要一方當(dāng)事人有合理理由認(rèn)為對方將不履行其大部分重要義務(wù)，就可以行使不安抗辯權(quán)。這種規(guī)定在一定程度上減輕了當(dāng)事人的舉證負(fù)擔(dān)，使其能夠更及時(shí)地采取措施保護(hù)自己的利益。在國際貨物銷售合同中，若買方通過行業(yè)內(nèi)的可靠消息得知賣方因重大生產(chǎn)事故，可能無法按時(shí)交付貨物，雖然買方難以獲取確切的書面證據(jù)，但基于這些合理信息，買方可以依據(jù)CISG行使不安抗辯權(quán)，暫停支付貨款，并要求賣方提供相應(yīng)保證。這些差異產(chǎn)生的原因主要源于國內(nèi)法與國際法的不同定位和目標(biāo)。我國國內(nèi)法主要是為了規(guī)范國內(nèi)經(jīng)濟(jì)秩序，保障國內(nèi)交易的安全和穩(wěn)定，因此在規(guī)定上更注重具體明確，以減少法律適用的不確定性。而CISG作為國際公約，旨在協(xié)調(diào)不同國家之間的法律差異，促進(jìn)國際貿(mào)易的自由化和便利化，需要具有更強(qiáng)的靈活性和包容性，以適應(yīng)不同國家和地區(qū)的實(shí)際情況。這些差異對當(dāng)事人在國際貨物貿(mào)易中的行為和權(quán)益產(chǎn)生了重要影響。我國法律嚴(yán)格的適用條件和證據(jù)要求，可能使我國企業(yè)在國際貨物貿(mào)易中行使不安抗辯權(quán)時(shí)面臨更多的困難和風(fēng)險(xiǎn)；而CISG相對寬松和靈活的規(guī)定，為國際貨物貿(mào)易中的當(dāng)事人提供了更大的自主判斷空間和更及時(shí)的救濟(jì)途徑。4.2.3通知義務(wù)和救濟(jì)措施差異在通知義務(wù)方面，我國法律和《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）都強(qiáng)調(diào)了通知的重要性，但在履行方式上存在一定差異。我國《民法典》規(guī)定當(dāng)事人依據(jù)不安抗辯權(quán)中止履行的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知對方，但對于通知的具體形式和時(shí)間節(jié)點(diǎn)，未作詳細(xì)規(guī)定。在實(shí)踐中，可能會(huì)因通知方式和時(shí)間的不明確而引發(fā)爭議。若先履行方通過口頭通知后履行方中止履行，但未留存相關(guān)證據(jù)，后履行方可能否認(rèn)收到通知，從而導(dǎo)致糾紛。CISG則明確規(guī)定中止履行義務(wù)的一方當(dāng)事人不論是在貨物發(fā)運(yùn)前還是發(fā)運(yùn)后，都必須立即通知另一方當(dāng)事人?！傲⒓础边@一要求強(qiáng)調(diào)了通知的及時(shí)性，相比之下更為嚴(yán)格。同時(shí)，CISG雖未明確規(guī)定通知形式，但從實(shí)踐和法律原則來看，通常要求采用書面形式等具有證據(jù)效力的方式。這種明確的規(guī)定有助于減少通知義務(wù)履行過程中的不確定性，降低糾紛發(fā)生的概率。在救濟(jì)措施方面，我國法律規(guī)定中止履行后，對方在合理期限內(nèi)未恢復(fù)履行能力且未提供適當(dāng)擔(dān)保的，視為以自己的行為表明不履行主要債務(wù)，中止履行的一方可以解除合同并可以請求對方承擔(dān)違約責(zé)任。救濟(jì)措施相對較為單一，主要圍繞合同的解除和違約責(zé)任的承擔(dān)。CISG的救濟(jì)措施更為豐富多樣。除了在對方未提供充分保證時(shí)可以解除合同（宣告合同無效）外，還規(guī)定了要求對方提供充分保證、繼續(xù)履行合同等多種救濟(jì)途徑。在國際貨物銷售合同中，當(dāng)一方行使不安抗辯權(quán)中止履行后，若對方提供了銀行保函、第三方保證等充分保證，主張不安抗辯權(quán)的一方必須繼續(xù)履行合同。這種規(guī)定在一定程度上鼓勵(lì)了合同的繼續(xù)履行，維護(hù)了合同關(guān)系的穩(wěn)定性。以某國際服裝銷售合同為例，中國的甲公司與法國的乙公司簽訂合同，甲公司為賣方，乙公司為買方。在合同履行過程中，甲公司發(fā)現(xiàn)乙公司因財(cái)務(wù)危機(jī)，有喪失支付貨款能力的可能，于是依據(jù)CISG行使不安抗辯權(quán)，中止發(fā)貨，并立即以書面形式通知了乙公司。乙公司在接到通知后，向甲公司提供了一份由法國知名銀行出具的不可撤銷的付款保函，作為支付貨款的充分保證。根據(jù)CISG的規(guī)定，甲公司必須繼續(xù)履行發(fā)貨義務(wù)。若按照我國法律規(guī)定，在乙公司提供擔(dān)保后，甲公司恢復(fù)履行義務(wù)的規(guī)定相對較為簡單，而CISG對于提供擔(dān)保后的繼續(xù)履行義務(wù)有更明確和細(xì)致的規(guī)定，這對合同雙方的權(quán)益產(chǎn)生了不同的影響。在這個(gè)案例中，CISG的規(guī)定更注重合同關(guān)系的維持和交易的繼續(xù)進(jìn)行，保障了買方在提供擔(dān)保后的合法權(quán)益，同時(shí)也對賣方的權(quán)利行使進(jìn)行了合理限制。4.3差異原因分析法律文化的差異是導(dǎo)致國內(nèi)外不安抗辯權(quán)制度不同的重要因素之一。我國深受大陸法系法律文化的影響，在立法上注重體系的完整性和邏輯性，追求法律條文的明確性和具體性。我國《民法典》對不安抗辯權(quán)的適用條件進(jìn)行了詳細(xì)列舉，這種立法方式體現(xiàn)了大陸法系追求嚴(yán)謹(jǐn)、精確的法律文化傳統(tǒng)，旨在通過明確的法律規(guī)定，減少法律適用中的不確定性，使當(dāng)事人能夠清晰地知曉自己的權(quán)利和義務(wù)。而《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）作為國際公約，其制定過程融合了不同法系國家的法律理念和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，具有更強(qiáng)的包容性和靈活性。CISG在不安抗辯權(quán)的規(guī)定上，采用相對概括的表述方式，給予當(dāng)事人和司法裁判者更大的自由裁量空間，以適應(yīng)國際貨物貿(mào)易中復(fù)雜多變的實(shí)際情況。這種差異反映了不同法律文化對法律確定性和靈活性的不同側(cè)重，大陸法系強(qiáng)調(diào)法律的確定性，通過詳細(xì)的條文規(guī)范來指導(dǎo)實(shí)踐；而CISG在協(xié)調(diào)各國法律差異的過程中，更注重靈活性，以滿足國際貿(mào)易的多樣性需求。經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平和經(jīng)濟(jì)體制的差異也對不安抗辯權(quán)制度產(chǎn)生了影響。我國在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中，國內(nèi)市場與國際市場存在一定的差異，國內(nèi)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)相對較為穩(wěn)定，市場規(guī)則和信用體系在不斷完善中。我國不安抗辯權(quán)制度在保障交易安全的同時(shí)，更側(cè)重于維護(hù)國內(nèi)經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定，對先履行方行使不安抗辯權(quán)的條件和程序進(jìn)行了較為嚴(yán)格的規(guī)范，以防止權(quán)利濫用對國內(nèi)市場秩序造成沖擊。在國際貨物貿(mào)易領(lǐng)域，經(jīng)濟(jì)活動(dòng)面臨著更多的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)，如匯率波動(dòng)、國際貿(mào)易政策的變化、不同國家的政治經(jīng)濟(jì)形勢差異等。CISG的不安抗辯權(quán)制度充分考慮了這些國際經(jīng)濟(jì)環(huán)境的特點(diǎn)，賦予當(dāng)事人更及時(shí)、靈活的救濟(jì)手段，以應(yīng)對國際貨物貿(mào)易中的各種風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)國際貿(mào)易的順利進(jìn)行。例如，CISG對證據(jù)要求相對寬松，更注重當(dāng)事人的合理判斷，使當(dāng)事人能夠在面對國際市場的快速變化時(shí)，及時(shí)行使不安抗辯權(quán)，保護(hù)自身利益。立法目的的不同也是造成制度差異的關(guān)鍵因素。我國不安抗辯權(quán)制度的立法目的主要是保護(hù)合同當(dāng)事人的合法權(quán)益，維護(hù)國內(nèi)合同交易的公平和安全，促進(jìn)國內(nèi)市場經(jīng)濟(jì)的健康發(fā)展。在這一目的下，我國法律對不安抗辯權(quán)的規(guī)定緊密圍繞國內(nèi)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的特點(diǎn)和需求，強(qiáng)調(diào)法律的穩(wěn)定性和可預(yù)測性，以保障國內(nèi)經(jīng)濟(jì)秩序的平穩(wěn)運(yùn)行。CISG的立法目的是促進(jìn)國際貨物銷售合同的統(tǒng)一化和國際化，減少國際貿(mào)易中的法律障礙，推動(dòng)國際貿(mào)易的自由化和便利化。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，CISG在不安抗辯權(quán)制度的設(shè)計(jì)上，更加強(qiáng)調(diào)國際通用性和靈活性，以適應(yīng)不同國家和地區(qū)的法律制度和商業(yè)習(xí)慣，促進(jìn)國際貨物貿(mào)易的順暢進(jìn)行。例如，CISG在通知義務(wù)和救濟(jì)措施的規(guī)定上，充分考慮了國際貨物貿(mào)易的跨國性和復(fù)雜性，力求為當(dāng)事人提供簡潔、高效的糾紛解決機(jī)制，降低交易成本，提高交易效率。五、基于《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》的不安抗辯權(quán)適用案例分析5.1國際貨物銷售合同糾紛典型案例2018年，中國的A公司與美國的B公司簽訂了一份國際貨物銷售合同。合同約定，A公司作為賣方，需在6個(gè)月內(nèi)分三批向B公司交付總價(jià)值為100萬美元的電子產(chǎn)品，每批貨物交付后30天內(nèi)，B公司支付該批貨物的相應(yīng)貨款。合同簽訂后，A公司按照約定開始準(zhǔn)備第一批貨物的生產(chǎn)和交付工作。在第一批貨物交付前，A公司通過商業(yè)信用調(diào)查機(jī)構(gòu)了解到，B公司因投資失敗，財(cái)務(wù)狀況急劇惡化，已拖欠多家供應(yīng)商貨款，且其銀行賬戶被部分凍結(jié)。A公司有確切證據(jù)證明B公司的履行能力出現(xiàn)嚴(yán)重問題，可能無法按時(shí)支付貨款。于是，A公司依據(jù)《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第71條規(guī)定，行使不安抗辯權(quán)，中止了第一批貨物的交付，并立即以書面形式通知了B公司。通知中詳細(xì)說明了中止交付的原因是基于B公司財(cái)務(wù)狀況惡化可能導(dǎo)致無法支付貨款，同時(shí)要求B公司在15天內(nèi)提供銀行保函或其他充分保證，以證明其具備支付貨款的能力。B公司在收到通知后，對A公司的中止交付行為表示不滿，認(rèn)為A公司沒有足夠證據(jù)證明其無法支付貨款。B公司堅(jiān)稱自身有能力履行合同義務(wù)，并要求A公司按照合同約定按時(shí)交付貨物。然而，B公司在收到通知后的15天內(nèi)，未能提供A公司要求的銀行保函或其他充分保證。在此期間，A公司進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，B公司正在轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，試圖逃避債務(wù)。這更加堅(jiān)定了A公司對B公司履約能力的懷疑。由于B公司未在規(guī)定期限內(nèi)提供充分保證，A公司根據(jù)CISG第72條規(guī)定，在合理期限過后，宣告合同無效。此時(shí)，A公司已經(jīng)為生產(chǎn)第一批貨物投入了大量的人力、物力和財(cái)力，包括原材料采購、生產(chǎn)加工費(fèi)用等。而B公司因合同被宣告無效，未能收到貨物，也聲稱遭受了一定損失，如無法按時(shí)向其下游客戶交付產(chǎn)品而面臨違約賠償。雙方就合同解除后的責(zé)任承擔(dān)和損失賠償問題產(chǎn)生了嚴(yán)重分歧。B公司認(rèn)為A公司擅自中止交付貨物并宣告合同無效，構(gòu)成違約，要求A公司賠償其因未能按時(shí)收到貨物而遭受的損失。A公司則認(rèn)為，自己是依據(jù)CISG的規(guī)定合法行使不安抗辯權(quán)和合同解除權(quán)，B公司因自身財(cái)務(wù)狀況惡化和可能逃避債務(wù)的行為，導(dǎo)致合同無法正常履行，B公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，并賠償A公司因準(zhǔn)備貨物而遭受的損失。雙方協(xié)商無果后，A公司向國際仲裁機(jī)構(gòu)提起仲裁。5.2案例中不安抗辯權(quán)的適用分析5.2.1適用條件判斷在上述案例中，首先，中國的A公司與美國的B公司簽訂的國際貨物銷售合同屬于雙務(wù)合同，A公司負(fù)有交付貨物的義務(wù)，B公司負(fù)有支付貨款的義務(wù)，雙方債務(wù)具有明確的對價(jià)關(guān)系。其次，合同約定A公司先交付貨物，B公司在收到貨物后的30天內(nèi)支付貨款，這表明雙方債務(wù)履行存在先后順序，屬于異時(shí)履行。再者，A公司在準(zhǔn)備交付第一批貨物時(shí)，其交付義務(wù)已屆清償期。最為關(guān)鍵的是，A公司有確切證據(jù)證明B公司喪失履行能力。A公司通過商業(yè)信用調(diào)查機(jī)構(gòu)了解到B公司因投資失敗，財(cái)務(wù)狀況急劇惡化，已拖欠多家供應(yīng)商貨款，且銀行賬戶被部分凍結(jié)。這些證據(jù)足以表明B公司的履行能力出現(xiàn)嚴(yán)重問題，可能無法按時(shí)支付貨款。此外，A公司進(jìn)一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)B公司正在轉(zhuǎn)移資產(chǎn)，試圖逃避債務(wù)，這更加堅(jiān)定了A公司對B公司履約能力的懷疑。B公司的這些情況符合《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）第71條中關(guān)于對方履行能力嚴(yán)重缺陷的規(guī)定，A公司有合理理由認(rèn)為B公司將不履行其支付貨款的大部分重要義務(wù)。因此，A公司行使不安抗辯權(quán)的適用條件完全滿足。從合同履行的實(shí)際情況來看，B公司在收到A公司的通知后，未能提供銀行保函或其他充分保證，這進(jìn)一步印證了A公司對其履約能力的擔(dān)憂。若B公司能夠積極回應(yīng)，提供有效的擔(dān)保，或許合同的履行情況會(huì)有所不同。但B公司不僅未提供擔(dān)保，還對A公司的合理要求表示不滿，這使得合同履行的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)一步加大。在這種情況下，A公司基于CISG的規(guī)定，有權(quán)采取相應(yīng)措施保護(hù)自己的利益。5.2.2行使程序與效力認(rèn)定A公司在行使不安抗辯權(quán)時(shí)，嚴(yán)格遵循了《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）的規(guī)定，其行使程序合法有效。A公司在發(fā)現(xiàn)B公司可能喪失履行能力后，立即中止了第一批貨物的交付，并以書面形式及時(shí)通知了B公司。通知內(nèi)容詳細(xì)、明確，說明了中止交付的原因是基于B公司財(cái)務(wù)狀況惡化可能導(dǎo)致無法支付貨款，同時(shí)要求B公司在15天內(nèi)提供銀行保函或其他充分保證。這種及時(shí)、準(zhǔn)確的通知，保障了B公司的知情權(quán)，使其有機(jī)會(huì)采取措施來消除A公司的擔(dān)憂。從權(quán)利行使后的效力來看，A公司的行為產(chǎn)生了相應(yīng)的法律后果。在A公司中止交付后，B公司未能在規(guī)定的15天內(nèi)提供充分保證。根據(jù)CISG第72條規(guī)定，在這種情況下，A公司有權(quán)宣告合同無效。A公司宣告合同無效的行為是對自身權(quán)益的合理救濟(jì)，因?yàn)锽公司的行為表明其極有可能無法履行合同義務(wù)，繼續(xù)維持合同關(guān)系將使A公司面臨巨大的損失風(fēng)險(xiǎn)。合同被宣告無效后，雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系發(fā)生了根本性變化。A公司無需再履行交付貨物的義務(wù)，同時(shí)有權(quán)要求B公司承擔(dān)因合同無效而給自己造成的損失。在國際仲裁過程中，仲裁機(jī)構(gòu)將依據(jù)CISG的相關(guān)規(guī)定對案件進(jìn)行審理。仲裁機(jī)構(gòu)會(huì)審查A公司行使不安抗辯權(quán)的條件是否滿足，行使程序是否合法。從本案事實(shí)來看，A公司的行為符合CISG的規(guī)定，其主張很可能得到仲裁機(jī)構(gòu)的支持。仲裁機(jī)構(gòu)可能會(huì)判定B公司承擔(dān)違約責(zé)任，賠償A公司因準(zhǔn)備貨物而遭受的損失，如原材料采購費(fèi)用、生產(chǎn)加工費(fèi)用等。B公司因自身財(cái)務(wù)狀況惡化和不履行提供擔(dān)保義務(wù)的行為，將承擔(dān)不利的法律后果。這一案例充分體現(xiàn)了CISG中不安抗辯權(quán)制度在國際貨物銷售合同糾紛中的重要作用，為合同當(dāng)事人在面臨履約風(fēng)險(xiǎn)時(shí)提供了有效的法律救濟(jì)途徑。5.3案例啟示與借鑒意義從上述案例可以看出，在國際貨物貿(mào)易中，準(zhǔn)確理解和合理運(yùn)用《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）中的不安抗辯權(quán)至關(guān)重要。企業(yè)在簽訂國際貨物銷售合同前，應(yīng)充分了解CISG中不安抗辯權(quán)的相關(guān)規(guī)定，以及合同對方所在國家的法律制度和商業(yè)習(xí)慣，對合同履行過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面評估。在合同條款的擬定上，應(yīng)明確約定雙方的權(quán)利義務(wù)，特別是關(guān)于不安抗辯權(quán)的行使條件、通知義務(wù)、擔(dān)保要求等內(nèi)容，避免因合同條款模糊而引發(fā)糾紛。在合同履行過程中，企業(yè)要密切關(guān)注對方的經(jīng)營狀況和履約能力變化。建立健全的商業(yè)信用調(diào)查機(jī)制，定期對交易對象進(jìn)行信用評估，及時(shí)獲取對方的財(cái)務(wù)狀況、市場聲譽(yù)等信息。一旦發(fā)現(xiàn)對方存在可能喪失履行能力的情形，如經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化、轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)逃避債務(wù)等，要迅速收集相關(guān)證據(jù)，判斷是否符合不安抗辯權(quán)的適用條件。在行使不安抗辯權(quán)時(shí)，企業(yè)必須嚴(yán)格遵循CISG的規(guī)定，履行及時(shí)通知對方的義務(wù)。通知內(nèi)容要詳細(xì)、準(zhǔn)確，包括中止履行的原因、依據(jù)以及要求對方提供擔(dān)保的具體事項(xiàng)和期限等。同時(shí)，要注意留存通知的相關(guān)證據(jù)，如郵件、快遞回執(zhí)等，以備后續(xù)可能出現(xiàn)的糾紛。從法律完善的角度來看，我國可以借鑒CISG中不安抗辯權(quán)的合理規(guī)定，進(jìn)一步完善國內(nèi)相關(guān)法律制度。在適用條件方面，可以適當(dāng)借鑒CISG的概括式規(guī)定，增強(qiáng)法律的靈活性和適應(yīng)性，以涵蓋國際貨物貿(mào)易中復(fù)雜多變的情況。在證據(jù)要求上，可參考CISG注重合理判斷的精神，在保障交易安全的前提下，適當(dāng)減輕當(dāng)事人的舉證負(fù)擔(dān)，使企業(yè)能夠更及時(shí)地行使不安抗辯權(quán)。在通知義務(wù)和救濟(jì)措施的規(guī)定上，也可參考CISG的明確性和多樣性，細(xì)化通知的形式、時(shí)間和內(nèi)容要求，豐富救濟(jì)措施的種類，為當(dāng)事人提供更全面、有效的法律救濟(jì)。通過借鑒CISG的相關(guān)規(guī)定，我國的不安抗辯權(quán)制度將能更好地適應(yīng)國際貨物貿(mào)易的發(fā)展需求，為我國企業(yè)在國際市場上的競爭提供更有力的法律支持。六、完善我國不安抗辯權(quán)制度的建議6.1借鑒公約規(guī)定的可行性分析從法律體系兼容性來看，我國法律體系雖與《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）所屬的國際法律體系存在一定差異，但在基本原則和理念上有諸多相通之處。我國法律秉持公平、公正、誠實(shí)信用等原則，這與CISG中保障合同當(dāng)事人合法權(quán)益、維護(hù)交易公平與穩(wěn)定的宗旨高度契合。我國合同法中的雙務(wù)合同制度、違約責(zé)任制度等，與CISG的相關(guān)規(guī)定在功能和目的上也具有一致性。在雙務(wù)合同的履行規(guī)則方面，都強(qiáng)調(diào)雙方當(dāng)事人的對等義務(wù)和相互制約關(guān)系。這種相通性為我國借鑒CISG中不安抗辯權(quán)的規(guī)定提供了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)，使得我國能夠在不破壞自身法律體系完整性和邏輯性的前提下，將CISG的合理規(guī)定融入其中。在國際貨物貿(mào)易實(shí)踐中，我國企業(yè)作為國際貨物銷售合同的當(dāng)事人，頻繁參與國際市場交易。隨著我國“一帶一路”倡議的深入推進(jìn)，我國與沿線國家的貿(mào)易往來日益緊密，國際貨物銷售合同的數(shù)量和金額持續(xù)增長。在這些合同履行過程中，企業(yè)不可避免地會(huì)面臨各種履約風(fēng)險(xiǎn)，如對方經(jīng)營狀況惡化、信用受損等。我國現(xiàn)行不安抗辯權(quán)制度在應(yīng)對這些復(fù)雜多變的國際交易風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，存在一定的局限性。而CISG中不安抗辯權(quán)的規(guī)定，經(jīng)過國際貨物貿(mào)易實(shí)踐的長期檢驗(yàn)，具有很強(qiáng)的針對性和實(shí)用性。借鑒CISG的相關(guān)規(guī)定，能夠使我國企業(yè)在國際貨物貿(mào)易中更好地運(yùn)用法律武器維護(hù)自身權(quán)益，降低交易風(fēng)險(xiǎn)。例如，在面對國際市場上匯率波動(dòng)、貿(mào)易政策變化等因素導(dǎo)致的對方履約能力下降時(shí)，企業(yè)可以依據(jù)借鑒CISG規(guī)定完善后的不安抗辯權(quán)制度，及時(shí)采取措施保護(hù)自己，避免遭受重大損失。從國際法律協(xié)調(diào)與合作的角度來看，借鑒CISG中不安抗辯權(quán)的規(guī)定，有助于我國法律與國際法律接軌，促進(jìn)國際法律協(xié)調(diào)與合作。在經(jīng)濟(jì)全球化的背景下，國際貨物貿(mào)易的順暢進(jìn)行需要各國法律之間的相互協(xié)調(diào)和配合。CISG作為國際貨物貿(mào)易領(lǐng)域最重要的國際公約之一，被眾多國家所接受和遵循。我國積極借鑒CISG的規(guī)定，能夠增強(qiáng)我國在國際商事領(lǐng)域的話語權(quán)和影響力，提升我國法律在國際社會(huì)的認(rèn)可度。在國際商事糾紛解決中，我國司法機(jī)關(guān)和仲裁機(jī)構(gòu)在適用借鑒CISG規(guī)定完善后的不安抗辯權(quán)制度時(shí)，能夠更好地與國際通行做法保持一致，提高糾紛解決的效率和公正性，促進(jìn)國際商事交往的順利開展。6.2具體完善建議6.2.1明確適用范圍建議擴(kuò)大我國不安抗辯權(quán)在國際貨物貿(mào)易中的適用范圍，使其能夠更全面地涵蓋各類國際貨物銷售合同。在立法層面，應(yīng)明確規(guī)定不安抗辯權(quán)在國際貨物貿(mào)易中的具體適用情形，避免因法律規(guī)定的模糊性而導(dǎo)致實(shí)踐中的爭議?？山梃b《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》（CISG）的相關(guān)規(guī)定，將營業(yè)地在不同國家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷售合同明確納入不安抗辯權(quán)的適用范圍。這不僅有助于我國企業(yè)在國際貨物貿(mào)易中更好地運(yùn)用不安抗辯權(quán)維護(hù)自身權(quán)益，也能促進(jìn)我國法律與國際法律的接軌，提高我國在國際商事領(lǐng)域的法律地位。對于一些特殊類型的國際貨物銷售合同，如涉及知識產(chǎn)權(quán)與貨物捆綁銷售的合同、電子商務(wù)環(huán)境下的國際貨物銷售合同等，由于其交易模式和風(fēng)險(xiǎn)特點(diǎn)與傳統(tǒng)貨物銷售合同存在差異，現(xiàn)行不安抗辯權(quán)制度可能無法完全適用。應(yīng)在法律中針對這些特殊合同類型，制定專門的不安抗辯權(quán)適用規(guī)則。在涉及知識產(chǎn)權(quán)與貨物捆綁銷售的合同中，當(dāng)發(fā)現(xiàn)對方在知識產(chǎn)權(quán)方面存在侵權(quán)糾紛或權(quán)利瑕疵，可能影響貨物銷售合同的履行時(shí)，應(yīng)明確先履行方可行使不安抗辯權(quán)。在電子商務(wù)環(huán)境下的國際貨物銷售合同中，考慮到電子交易的虛擬性和快速性，