公司重組整合實施方案

XXX（下稱：能達(dá)電氣）與XXX（下稱：XXX）重組整

合框架各方股東（XXX、XXX及XXX自然人股東方代表）

協(xié)議于2008年10月21日在XXX正式簽訂。根據(jù)XXX對

XXX、XXX重組整合報告的批復(fù)意見及《整合重組框架協(xié)議》

的有關(guān)精神，特制定如下實施方案。

一、重組整合雙方基本情況

（一）能達(dá)電氣基本情況

能達(dá)電氣注冊資本2000萬元，系XXX全資子公司。下

設(shè)XXX和XXXo

其主要業(yè)務(wù)為電力系統(tǒng)自動化設(shè)備的研究、開發(fā)與生產(chǎn)制

造，主導(dǎo)產(chǎn)品有水輪機調(diào)速器、勵磁控制設(shè)備、監(jiān)控系統(tǒng)及保

護裝置、

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中、高壓配電體系等。

經(jīng)天健華證中洲（北京）會計師事件所審計，停止2007

年12月31日，能達(dá)電氣資產(chǎn)總額萬元，負(fù)債總額8152萬元,

一切者權(quán)益為2873萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為73.94%。2007年，能

達(dá)電氣業(yè)務(wù)收入9406萬元，其中主業(yè)務(wù)務(wù)收入9148萬元，其

他業(yè)務(wù)收入258萬元。利潤總額287萬元，凈利潤為310萬元。

2007年終，能達(dá)電氣從業(yè)人數(shù)合計132人（截止2008年10

月31日實踐從業(yè)人數(shù)160人）。

（二）事達(dá)電氣基本情形

XXX為3750萬元，股本總額為3750萬股（每股面值1

元），其中：XXX持有915萬股，占24.4%；XXX持有750

萬股，占20%；其他55位天然人股東持有2085萬股，占

55.6%o下設(shè)控股子公司XXX掌握設(shè)備（占據(jù)67%股權(quán)）。

其主要業(yè)務(wù)為水電廠輔機掌握體系和綜合自動化設(shè)備的研

發(fā)與生產(chǎn)，主導(dǎo)產(chǎn)品有調(diào)速器、監(jiān)控及保護裝配、高壓配電體

系、高壓電器設(shè)冬的成套銷售、風(fēng)電掌握設(shè)備的研發(fā)等。

經(jīng)XXX審計，截至2007年12月31日，事達(dá)電

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氣合并資產(chǎn)總額萬元，合并負(fù)債總額萬元，所有者權(quán)益為

6315萬元，資產(chǎn)負(fù)債率為67%o2007年，事達(dá)電氣合并主營

業(yè)務(wù)收入萬元，合并利潤總額1835萬元，歸屬于母公司的凈

利潤為1549萬元（含非經(jīng)常性損益）。2007年末，XXX從

業(yè)人數(shù)合計190人（其中控股子公司事達(dá)電力87人）。

二、重組整合的內(nèi)容

能達(dá)電氣、XXX均為XXX（以下簡稱：XXX）的出資企

業(yè)，同屬電力自動掌握設(shè)備的研發(fā)制造及服務(wù)的產(chǎn)品供給商，

在同一市場上存在競爭關(guān)系。兩企業(yè)重組當(dāng)前，將整合雙方的

市場與技術(shù)，實現(xiàn)兩企業(yè)優(yōu)勢互補及資源的合理使用，促進(jìn)國

有資產(chǎn)及兩個企業(yè)股東權(quán)益的增值，實現(xiàn)各股東方的多贏，將

公司打造成為國內(nèi)著名的電力綜合掌握體系的開發(fā)和制造商，

并力爭在運營兩個完整的會計年度后在創(chuàng)業(yè)板上市。

XXX向XXX定向增發(fā)1250萬股，XXX以能達(dá)電氣的

100%股權(quán)作為出資（以能達(dá)電氣截止至2007年12月31日的

評估代價確定）認(rèn)購事達(dá)電氣本次增發(fā)的1250萬股股分，所

發(fā)生的代價差額由確認(rèn)代價較低的一方向另一方支付。本次重

組完成后，XXX總股本由3750萬股增至5000萬股，增資后

事達(dá)電氣的股

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權(quán)結(jié)構(gòu)為：

1.XXX2000萬股，占40.00%

2.鴻信資產(chǎn)915萬股，占18.30%

3.XXX高管層1576.72萬股，占31.53%

4.其它自然人508.28萬股，占10.17%

重組整合后的新公司名稱開端確定為“XXX股分”（以下

簡稱“XXX”）O

3、重組整合工作的組織領(lǐng)導(dǎo)

組成重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組，以加強對合并重組工作的領(lǐng)導(dǎo)，

同時雙方抽派有關(guān)人員組成合并重組工作小組，負(fù)責(zé)合并重組

具體實施工作。

（一）領(lǐng)導(dǎo)小組

組長：XXX

副組長：XXX、XXX、XXX

組員：XXX、XXX、XXX、XXX、XXX

（二）工作小組

組長：XXX、XXX

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成員：XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX、XXX

XXX、XXX、XXX、XXX

四、企業(yè)文化整合

企業(yè)文化是一個以最高代價觀為中心，包孕企業(yè)戰(zhàn)略、結(jié)

構(gòu)、制度、作風(fēng)、人員、技術(shù)等七個身分的生態(tài)體系，因此，

企業(yè)文化整合就是企業(yè)生態(tài)體系的再造，其中戰(zhàn)略、結(jié)構(gòu)、制

度、作風(fēng)的整合事關(guān)全局，原能達(dá)電氣、XXX的領(lǐng)導(dǎo)層是做

好這項工作的關(guān)鍵，雙方將以“顧全大局、轉(zhuǎn)變看法、求同存

異、放眼未來”為原則，使公司的企業(yè)文化在雙方原有企業(yè)文

化的根蒂根基上、在較短的時間內(nèi)得到融合、創(chuàng)新、開展和進(jìn)

步，以促使公司可以更好地實現(xiàn)其他方面的整合，能較好地發(fā)

揮重組的協(xié)同效應(yīng)。

兩種不同類型的企業(yè)深層文化融合貫通是一個長期而緩慢

的培育過程，但就形式層面的文化整合卻必須注重速度。為此,

擬在公司重組后迅速開展以下工作：

1.在雙方原有根蒂根基上完善、提煉公司中心代價觀，

并在員工中廣為宣傳。

2.重組后三個月內(nèi)圍繞主業(yè)制定突出創(chuàng)新型企業(yè)特點的

發(fā)展戰(zhàn)略；

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3.整合后三個月內(nèi)，對雙方原有的制度和文化規(guī)范進(jìn)行

梳理、分類，比較兩家公司制度和文化規(guī)范目錄中比較堆疊和

互補的部分，將其提煉出來作為新的制度和文化規(guī)范根蒂根基,

樹立健全各項內(nèi)部管理制度，并最終構(gòu)成具有自身特色的《能

事達(dá)公司憲章》。

五、資產(chǎn)整合

（一）資產(chǎn)整合原則

根據(jù)相同類別的資產(chǎn)采用相同的評估方法和同一基準(zhǔn)的基

本原則，以能達(dá)電氣經(jīng)過評估并確認(rèn)的凈資產(chǎn)全部裝入XXX

的原則進(jìn)行資產(chǎn)整合。

（二）能達(dá)電氣凈資產(chǎn)的評估與確認(rèn)

1.資產(chǎn)評估

XXX的資產(chǎn)評估經(jīng)各方同意由北京立信評估機構(gòu)負(fù)責(zé)評

估，評估報告的成效為：截止2007年12月31日，資產(chǎn)賬面

總額11,270.22萬元，接納成本重置法評估代價.18萬元，增值

493.96萬元；負(fù)債賬面總值8,065.86萬元,評估代價8065.86

萬元；凈資產(chǎn)賬面總值2940.65萬元，評估代價3210.97萬元,

評估增值270.32萬元，增值率9.2%?！澳苓_(dá)公司”的股東全部

權(quán)益在重置成本法下的評估代價為3210.97萬元。

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2.資產(chǎn)確認(rèn)

各股東方審閱了XXX對XXX的《凈資產(chǎn)評估報告》

（草案），并經(jīng)各方充分協(xié)商，取得一致意見，同意按“能達(dá)

電氣”的股東全部權(quán)益在重置成本法下的評估價值為3210.97

萬元確認(rèn)U

（三）交易方式及交易價格

按照先前各股東方協(xié)商一致的方式進(jìn)行交易，即：XXX

向XXX定向增發(fā)1250萬股，定向增發(fā)價格2.4元/股，本次

認(rèn)購總價格為人民幣3000萬元；XXX以能達(dá)電氣的100%股

權(quán)（即能達(dá)電氣2000萬元出資額，確認(rèn)價值為人民幣3210.97

萬元）認(rèn)購XXX本次增發(fā)的1250萬段股份（XXX應(yīng)向XXX

支付價值差額人民幣210.97萬元），使XXX成為XXX的全

資子公司，待經(jīng)過過渡期的運行后，注銷能達(dá)電氣，實現(xiàn)事達(dá)

電氣與能達(dá)電氣的合并。

（四）其它事項

1.經(jīng)協(xié)商，XXX此次向XXX定向增發(fā)1250萬股，每股

價格為2.4元，即：定向增發(fā)總價為3000萬元。而能達(dá)電氣

100%

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股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)評估并確定的交易總價為3210.97萬元,

二者交易額相差210.97萬元，在重組整合后的XXX先作為對

長投公司的負(fù)債（其他應(yīng)付款）處理。

2.由于本次定向增發(fā)的資產(chǎn)評估時點為2007年12月31

日，到具體實施時有近一年的時間間隔，相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)

日至交割日期間損益原則上由XXX承擔(dān)，但若出現(xiàn)重大非經(jīng)

營性損益，則由雙方本著公平的原則協(xié)商解決。

六、組織及人員整合

(一)整合原則

1.組織整合

(1)公司按照“精干高效，獨立運作”的原則，依照《中華

人民共和國公司法》的規(guī)定，建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，實行

所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，保證公司經(jīng)營管理層依法自主經(jīng)營，維

護所有股東的權(quán)益。

(2)公司設(shè)立精干的內(nèi)部管理機構(gòu)，制定清晰的內(nèi)部管理

流程。

(3)XXX的管理崗位按照實踐工作需要和高效原則進(jìn)行定

崗定編設(shè)計；研發(fā)技術(shù)崗位按研發(fā)任務(wù)的需要設(shè)置和調(diào)解崗位

人數(shù)。

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2.人員整合

(1)按照“人隨資產(chǎn)走”的原則，能達(dá)電氣、XXX員工所簽

原有勞動合同，在XXX成立后，進(jìn)行變更，由XXX按《勞

動合同法》的請求及公司的內(nèi)部規(guī)定，與XXX續(xù)簽勞動合同。

此次重組不觸及員工分流、內(nèi)退、下崗等安置問題，員工人事

檔案、各險金按原屬地穩(wěn)定的原則管理。

⑵按照市場化的原則，建立與市場接軌的用人機制及薪

酬體系，總體設(shè)計，平穩(wěn)過渡，逐步到位。

(二)組織構(gòu)架及人力資源擺設(shè)

1.公司根據(jù)《公司法》及國家其它的相關(guān)法律法規(guī)，成

立董事會、監(jiān)事會

(1)董事會由5名董事、3名獨立董事共8人組成。根據(jù)股

權(quán)結(jié)構(gòu)比例，XXX、XXX和原事達(dá)電氣天然人股東分別委派

或推選1名、2名和2名董事，每屆任期三年。董事會設(shè)董事

長一位、副董事長兩名，其中董事長由XXX推薦、副董事長

由XXX、原事達(dá)電氣天然人股東代表各推薦一位。3名獨立

董事由董事會向社會聘任。

(2)監(jiān)事會由5人組成，在包管有2名職工監(jiān)事(首任由

原事達(dá)

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電氣和原能達(dá)電氣職工中各推選1名)的前提下，長投公

司、XXX和XXX自然人股東分別推薦1人。

2.組建XXX的經(jīng)營管理層

XXX經(jīng)營管理層設(shè)總經(jīng)理1人、副總經(jīng)理3人、財務(wù)總

監(jiān)1人、總工程師1人。

3、設(shè)立公司的本能機能部門

根據(jù)經(jīng)營運作需要，擬設(shè)置9個職能部門、3個事業(yè)部和

1個控股子公司，(組織機構(gòu)詳見下圖)

(1)總經(jīng)理工作部

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職能：負(fù)責(zé)全公司的行政管理、綜合管理和公共關(guān)系管理,

協(xié)助公司領(lǐng)導(dǎo)對各部門進(jìn)行綜合協(xié)調(diào)，以及對各項工作的督促

和檢查等工作；全面負(fù)責(zé)公司年度計劃的策劃、報批及計劃實

施管理；同時負(fù)責(zé)公司發(fā)展計劃的前期可行性研究；全面負(fù)責(zé)

公司宣傳工作；負(fù)責(zé)公司的黨組織、工會組織和XXX組織的

管理職能。

人事：設(shè)主任1人，副主任1人。定編：暫定10人。

(2)人力資源部

職能：集中負(fù)責(zé)公司人力資源有關(guān)制度建設(shè)、招聘、薪資、

績效、培訓(xùn)、勞動關(guān)系等全部的管理和執(zhí)行工作

人事：設(shè)主任1人，副主任1人。定編：暫定7人。

(3)證券法律部

職能：負(fù)責(zé)公司股東大會、董事會、監(jiān)事會具體工作；負(fù)

責(zé)公司上市準(zhǔn)備和信息披露、融資工作；負(fù)責(zé)公司“三會議案”、

審議事項的擬定；負(fù)責(zé)公司行政、經(jīng)營工作中各項政策、規(guī)定、

制度的執(zhí)行情況審核審計，確保公司各項工作執(zhí)行的規(guī)范性、

準(zhǔn)確性和有效性。

人事：設(shè)主任1名，副主任1名。定編：暫定5人

(4)銷售中心(或銷售公司)

公司重組整合實施方案

本能機能：統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司的營銷和銷售工作；

人事：設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2人。定編：暫定36人。

(5)生產(chǎn)掌握山心

職能：集中負(fù)責(zé)控制、協(xié)調(diào)公司各生產(chǎn)基地的運作，并負(fù)

責(zé)公司物資材料的集中采購權(quán)和管理。

人事：設(shè)主任1人，副主任1人。定編：暫定15人。

(6)客戶服務(wù)n心

本能機能：集中負(fù)責(zé)公司合同項目履行的管理和售后服務(wù)

管理等各項工作；全天候受理客戶(業(yè)主)的服務(wù)請求和服務(wù)

贊揚等有關(guān)工作，重點是擬訂服務(wù)規(guī)則和對各事業(yè)部(分公司)

項目實施和客戶服務(wù)工作的羈系與掌握。

人事：設(shè)主任1人，副主任1人。定編：暫定20人。

(7)計劃財務(wù)部

職能：統(tǒng)一負(fù)責(zé)公司財務(wù)及計劃的管理職能；

人事：主任1名，副主任2名。定編：暫定12人。

(8)研發(fā)中心

本能機能：負(fù)責(zé)統(tǒng)一籌謀公司的新產(chǎn)品研發(fā)工作和承擔(dān)公

司、中國三

公司重組整合實施方案

峽總公司、省和國家級的新技術(shù)研究任務(wù)，科技成果、專

利與資質(zhì)的管理，為打造國家級技術(shù)中心做準(zhǔn)備；

人事：設(shè)主任1人，副主任1人。定編：暫定50人。

(9)質(zhì)量安全管理部

本能機能：全面負(fù)責(zé)擬訂公司產(chǎn)品、工程及其它業(yè)務(wù)的質(zhì)

量掌握和平安管理規(guī)則，負(fù)責(zé)公司質(zhì)量管理體系和其他相關(guān)體

系的貫徹實施工作，負(fù)責(zé)監(jiān)控各事業(yè)部(分公司)質(zhì)量管理和

平安管理工作。

人事：設(shè)主任1人，副主任1人。定編：暫定8人。

(10)調(diào)速器事業(yè)部

本能機能：負(fù)責(zé)公司調(diào)速器及相關(guān)產(chǎn)品的改進(jìn)、設(shè)計、生

產(chǎn)、投運及售后服務(wù)工作；

人事：設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2人。定編：暫定77人。

(ll)XXX(納入事業(yè)部管理)

本能機能：負(fù)責(zé)公司監(jiān)控體系及保護及相關(guān)產(chǎn)品的改進(jìn)、

設(shè)計、生產(chǎn)、投運及售后服務(wù)工作；負(fù)責(zé)XXX的有關(guān)技術(shù)服

務(wù)(增值服務(wù))；負(fù)責(zé)XXX內(nèi)部有關(guān)工程項方針實施。

人事：設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2人。定編：暫定110人。

(12)勵磁事業(yè)部

公司重組整合實施方案

本能機能：負(fù)責(zé)公司勵磁體系、中高壓柜及相關(guān)產(chǎn)品的改

進(jìn)、設(shè)計、生產(chǎn)、投運及售后服務(wù)工作。

人事：設(shè)總經(jīng)理1人，副總經(jīng)理2人。定編：暫定35人。

4、黨、工、團組織

(1)黨組織

由雙方黨支部合并組建黨委(或黨總支)，組織機構(gòu)按

《中國章程》的原則設(shè)置，黨的隸屬關(guān)系由XXX直屬黨委管

理。

設(shè)專職或兼職黨委(總支)書記。

(2)工會組織

由雙方工會進(jìn)行合并，按《中華人民共和國工會法》和

《中國工會章程》的規(guī)定由會員大會選舉產(chǎn)生工會委員，依法

行使權(quán)利和履行義務(wù)。公司工會組織關(guān)系隸屬于XXX工會管

理。

設(shè)專職或兼職工會主席。

（3）XXX組織

根據(jù)《中國共產(chǎn)主義青年團章程》的規(guī)定建立XXX組織。

不設(shè)專職團干。

5、XXX

“XXX”與XXX,行政上

公司重組整合實施方案

兩塊牌子一套人馬，科研業(yè)務(wù)上接受XXX的管理和指導(dǎo)。

七、員工薪酬體系

能達(dá)電氣、XXX都建立了各自的薪酬體系，其中能達(dá)電

氣采用的是“崗位薪酬制”，XXX采用的是“薪點薪酬制”。通

過對雙方薪酬體系的比較分析和對國內(nèi)部分知名企業(yè)的調(diào)查了

解，“薪點薪酬制”具有一定的創(chuàng)新之處，它將公司員工的工作

付出（貢獻(xiàn)）與薪酬比較好的對應(yīng)起來，同時兼有公平性和激勵

性。所以建議公司的員工薪酬體系在“薪點薪酬”的基礎(chǔ)上進(jìn)一

步完善后試行。

（一）體系原則

以有效激勵、合理競爭、相對公平為原則，同時體現(xiàn)市場

化、高科技企業(yè)特色，公司將以各崗位對企業(yè)的代價貢獻(xiàn)為根

蒂根基設(shè)計全部薪酬體系。

（二）體系要點

1.整個薪酬體系的設(shè)計以促進(jìn)公司核心競爭力的形成為

目標(biāo)，將最終形成薪酬管理制度、任職資格管理制度、績效管

理制度三個有機運作的系統(tǒng)制度。

公司重組整合實施方案

2.員工的薪酬結(jié)構(gòu)包括以下五個方面：工資（工資結(jié)構(gòu)

體系）；獎金（績效工資）與津貼；員工持股（或期權(quán)）計劃;

員工福利及社會保障；特殊條件下員工的薪酬體系（包括員工

加班薪酬、員工駐外期間的薪酬、員工加班與休假的薪酬制

度）。

3.薪酬體系的設(shè)計，按照分層分類的方法，為不同職業(yè)

類別的員工建立職業(yè)生涯以及薪酬的上升通道，根據(jù)企業(yè)的特

性，按照管理、技術(shù)、業(yè)務(wù)、生產(chǎn)制造、生產(chǎn)輔助、綜合六個

職業(yè)類別進(jìn)行設(shè)計。并體現(xiàn)企業(yè)價值貢獻(xiàn)導(dǎo)向原則，體系設(shè)計

向研發(fā)、市場等關(guān)鍵性崗位類別傾斜。充分量化每一個崗位的

工作，每一項工作對應(yīng)相應(yīng)的價值點數(shù)，以實際完成的價值點

數(shù)來對應(yīng)其工資收入，充分體現(xiàn)按勞分配的原則。

4.建立完備的任職資格體系。對每一個崗位類別，每一

個崗位層級建立起科學(xué)的任職資格模型。作為員工任職上崗、

素質(zhì)培訓(xùn)I、績效考核等人力資源管理行為的依據(jù)。

5.充分體現(xiàn)市場化原則，員工薪資收入將充分與其績效

表現(xiàn)掛鉤。績效工資占工資總額的30%,依據(jù)考核結(jié)果，績效

工資一般在0.5-1.5倍之間浮動?？冃ЧべY在工資總額中的比

重將隨著績效管理體系的不斷完備逐步加大。

公司重組整合實施方案

年初，公司對戰(zhàn)略目標(biāo)進(jìn)行分解，與各部門簽訂《部門業(yè)

績目標(biāo)合同》，而后各部門對部門業(yè)績目標(biāo)進(jìn)行分解，與部門

員工簽訂《員工業(yè)績目標(biāo)合同》，做到人人頭上有指標(biāo)，全員

參與考核。

員工實行月度考核，考核結(jié)果直接反映在其工資收入上，

達(dá)到及時的獎勵與處罰，充分調(diào)動員工積極性。每季度召開季

度業(yè)績質(zhì)詢會，對各部門業(yè)績情況進(jìn)行質(zhì)詢。年度進(jìn)行年終考

核，全面檢查年度目標(biāo)完成情況?？冃Э己说慕Y(jié)果廣泛運用到

獎金分配、薪資調(diào)整、晉升管理、培訓(xùn)管理，從而提高組織與

員工績效，提高企業(yè)的管理水平，提升核心競爭力，實現(xiàn)公司

經(jīng)營戰(zhàn)略。

八、XXX戰(zhàn)略定位及發(fā)展目標(biāo)

能達(dá)電氣、XXX重組整合后的XXX,將緊跟XXX的發(fā)

展戰(zhàn)略，充分發(fā)揮XXX技術(shù)創(chuàng)新平臺的作用，堅持以市場為

導(dǎo)向，以科技創(chuàng)新和管理創(chuàng)新為核心，促進(jìn)重組整合后的

XXX又好又快發(fā)展。

（一）開展定位：XXX,中國著名的電力綜合掌握體系

的開發(fā)和制造商。

重點業(yè)務(wù)及開展思路：

1.自動化掌握技術(shù)及系列產(chǎn)品

公司重組整合實施方案

立足電力體系水、火電市場根蒂根基自動化元件、裝配、

體系等產(chǎn)品的研究開發(fā)、生產(chǎn)制造及使用服務(wù)范疇，努力發(fā)揮

自身獨特的優(yōu)勢，大幅度提升XXX在水電廠水輪發(fā)電機調(diào)速

器、水（火）電機組的勵磁體系、發(fā)變組保護體系、水（火）電

廠DCS體系及相關(guān)自動掌握系列產(chǎn)品品質(zhì)、品牌和市場占據(jù)

率，使公司成為一個一流的、用戶認(rèn)可的自動化方案（含產(chǎn)品）

供給商；

2、中、高壓配電技術(shù)及系列產(chǎn)品

借助為三峽電站承制中、高壓柜及配電體系的成功經(jīng)驗，

在保質(zhì)保量完成總公司內(nèi)部中、高壓配電設(shè)備制造任務(wù)的根蒂

根基上，積極向外拓展市場，擴大業(yè)務(wù)規(guī)模。

3、高壓電器技術(shù)及系列產(chǎn)品

XXX已經(jīng)授權(quán)XXX為PASS高后開關(guān)產(chǎn)品的中國市場代

理，公司將繼續(xù)做好代理工作，并從代理銷售工作入手，逐步

承接XXXGISPASS高壓開關(guān)在中國市場的技術(shù)服務(wù)工作，包

括產(chǎn)品投運調(diào)試、技術(shù)咨詢、售后服務(wù)等業(yè)務(wù)，進(jìn)一步提高公

司的增值服務(wù)能力。

4、風(fēng)電控制技術(shù)及產(chǎn)品

緊跟總公司在風(fēng)力發(fā)電范疇的開展戰(zhàn)略，在公司現(xiàn)有技術(shù)

氣力

公司重組整合實施方案

的根蒂根基上，經(jīng)由過程引進(jìn)技術(shù)并消化吸收再創(chuàng)新的方

法，加快風(fēng)電掌握范疇的科研投入及相關(guān)產(chǎn)品的推出步伐，確

保公司今后能為總公司的風(fēng)力發(fā)電業(yè)務(wù)供給足夠的技術(shù)、產(chǎn)品

支持和技術(shù)服務(wù)保障，提升公司技術(shù)服務(wù)能力，拓展技術(shù)服務(wù)

范疇。

5、太陽能使用技術(shù)及系列產(chǎn)品

太陽能是新型清潔能源，太陽能使用是未來新興范疇。公

司將主動配合總公司清潔能源戰(zhàn)略，經(jīng)由過程產(chǎn)、學(xué)、研結(jié)合

等大概路子，盡快提出XXX太陽能發(fā)電項目發(fā)起書，供給項

方針規(guī)劃設(shè)計、技術(shù)咨詢、產(chǎn)品研制和使用服務(wù)，推進(jìn)總公司

清潔能源開展戰(zhàn)略的實施。

6、安防系統(tǒng)技術(shù)及系列產(chǎn)品

安防體系屬特殊范疇，日益遭到存眷。公司將覺得三峽工

程（國家安防重點工程）供給安防體系產(chǎn)品與服務(wù)為抓手，完善

資質(zhì)，培育隊伍，掌握中心技術(shù)，提升服務(wù)能力，打開安防范

疇市場的大門，成為安防體系方案供給商和產(chǎn)品（服務(wù)）供給（集

成）商。

7、增值服務(wù)產(chǎn)品

利用公司核心員工對水電生產(chǎn)全過程有著豐富的實踐經(jīng)驗

這一資源，利用公司為電力生產(chǎn)客戶提供產(chǎn)品的有利條件，積

極開展為

公司重組整合實施方案

電力生產(chǎn)客戶（水火電廠、供電局、變電站等）提供設(shè)計

咨詢、重大課題研究、優(yōu)化技改等一系列解決方案的業(yè)務(wù)，提

供增值服務(wù)。由于近幾年來，電力系統(tǒng)及發(fā)電廠的建設(shè)擴展較

快，相應(yīng)的技術(shù)力量比較缺乏，開展好增值服務(wù)業(yè)務(wù)，將為公

司帶來較好的利潤增值。

（二）實施戰(zhàn)略

1.高端產(chǎn)品領(lǐng)先戰(zhàn)略

（1）整合重組雙方優(yōu)勢資源（技術(shù)、人才、業(yè)務(wù)等），實行調(diào)

速器產(chǎn)品領(lǐng)先戰(zhàn)略。通過為客戶提供技術(shù)領(lǐng)先的產(chǎn)品進(jìn)一步擴

大公司競爭優(yōu)勢，夯實水輪機調(diào)速器產(chǎn)品的市場領(lǐng)先地位。充

分發(fā)揮XXX批準(zhǔn)設(shè)立的“大型數(shù)字式調(diào)速器產(chǎn)業(yè)化基地”的政

策支持和在大型及特大型機組調(diào)速系統(tǒng)的技術(shù)及市場優(yōu)勢，充

分利用大型抽水蓄能電站調(diào)速系統(tǒng)成功的運行經(jīng)驗和具有完全

知識產(chǎn)權(quán)的技術(shù)優(yōu)勢，集中優(yōu)勢兵力，作為細(xì)分后的目標(biāo)市場

進(jìn)行重點關(guān)注和持續(xù)跟蹤，與國際知名品牌相抗衡，在國內(nèi)乃

至國際市場中爭得自己應(yīng)有的位置，逐步擴大調(diào)速器產(chǎn)品高端

市場占有率。

(2)依靠總公司電氣工程技術(shù)中心的技術(shù)平臺，爭取公司

在整合后及時申報國家級“大型電站機組XXX”和“國家級勵磁

體系實驗室”。爭取獲得國家更大的政策支持，進(jìn)一步加大產(chǎn)

公司重組整合實施方案

品的研究力度，提升公司大型(巨型)機組勵磁系統(tǒng)設(shè)備

的技術(shù)性能和工藝水平，在較短的時間內(nèi)搶占大型機組勵磁的

高端市場；同時積極尋求與XXX等國外知名公司在上述領(lǐng)域

的技術(shù)與市場合作，開始進(jìn)入300MW及以上的火電機組的勵

磁市場。

2.中、低端產(chǎn)品差異化戰(zhàn)略

利用公司所掌握的核心技術(shù)和能力，通過差異化的戰(zhàn)略不

斷強化產(chǎn)品在某一(些)領(lǐng)域相對競爭優(yōu)勢，為客戶提供差異化

產(chǎn)品和服務(wù)滿足用戶的需要是公司永遠(yuǎn)的經(jīng)營戰(zhàn)略。

(1)調(diào)速器產(chǎn)品在一開始進(jìn)入市場時就具有同類產(chǎn)品的差

同化特點，公司在調(diào)速器產(chǎn)品方面將進(jìn)一步研究差同化功能，

使調(diào)速器產(chǎn)品最終實現(xiàn)免維護功能。

(2)勵磁系統(tǒng)產(chǎn)品將在如何更進(jìn)一步提高產(chǎn)品的整體可靠

性、對電力系統(tǒng)的穩(wěn)定運行提供在線支持方面進(jìn)行差異化研究;

大功率柜進(jìn)一步研究熱管技術(shù)的應(yīng)用；滅磁系統(tǒng)進(jìn)一步研究氧

化鋅和PTC滅磁技術(shù)，經(jīng)過一系列的差異化技術(shù)研究和應(yīng)用,

使公司的勵磁系統(tǒng)產(chǎn)品不斷滿足公司的高端產(chǎn)品領(lǐng)先戰(zhàn)略同時,

實現(xiàn)差異化的目標(biāo)。

(3)針對自動化儀表、計算機監(jiān)控及DCS系統(tǒng)開展智能

芯片的研究，實現(xiàn)智能儀表、計算機DCS系統(tǒng)之間實現(xiàn)無線

數(shù)據(jù)傳輸，向公

公司重組整合實施方案

司的客戶提供既節(jié)省投資又十分可靠的DCS系統(tǒng)，開創(chuàng)

電力生產(chǎn)自動控制系統(tǒng)的新一代技術(shù)。

3.新型能源范疇積極拓展戰(zhàn)略

新型能源開發(fā)是未來總公司及國內(nèi)外電力市場開發(fā)的方向,

積極跟蹤并推動總公司新能源開發(fā)以拓展公司的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、增

強公司的發(fā)展后勁是公司的戰(zhàn)略選擇?；静呗裕红柟虄?nèi)部市

場壯實力創(chuàng)品牌，拓展外部市場增效益促發(fā)展。

(1)加快風(fēng)電控制技術(shù)和產(chǎn)品的研發(fā)，拓展風(fēng)電控制有場。

根據(jù)總公司及國內(nèi)外風(fēng)電建設(shè)現(xiàn)狀，公司重組后，在目前風(fēng)電

控制系統(tǒng)研究、開發(fā)已取得實質(zhì)性進(jìn)展的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步充實

風(fēng)電技術(shù)研發(fā)團隊力量，爭取相關(guān)政策支持，在消化吸收國外

成熟風(fēng)電控制技術(shù)的基礎(chǔ)上，以3MW風(fēng)電機組為標(biāo)桿產(chǎn)品，

盡快研發(fā)出具有自己特色的風(fēng)電控制系統(tǒng)，爭取2009年中期

制造出樣機，形成生產(chǎn)能力，投入市場應(yīng)用，占領(lǐng)市場份額。

(2)通過總公司電氣技術(shù)中心的創(chuàng)新平臺，盡快開展天陽

能發(fā)電及其控制技術(shù)的研究。利用各種資源和合作的方式短期

內(nèi)掌握太陽能發(fā)電及其控制的關(guān)鍵技術(shù)，啟動太陽能發(fā)電項目

的預(yù)可研工作，形成總公司太陽能發(fā)電項目建設(shè)建議書，推動

總公司太陽能發(fā)電項

公司重組整合實施方案

目的建設(shè)。拓展業(yè)務(wù)，占領(lǐng)市場。

(3)總公司其它新型能源(如煤化工、核電等)開發(fā)范疇研發(fā)

跟進(jìn)和業(yè)務(wù)拓展。

4.貼身服務(wù)戰(zhàn)略

及時、專業(yè)服務(wù)是電力生產(chǎn)過程的重要要求，服務(wù)不及時

或不到位可能會給客戶造成極大的損失。其風(fēng)險性決定了用戶

對相關(guān)產(chǎn)品與服務(wù)有著很高的期望與要求，也是各企業(yè)競爭的

焦點。公司將優(yōu)化客戶服務(wù)流程，強化客戶服務(wù)隊伍，提升客

戶服務(wù)水平，實行貼身服務(wù)，全力提高客戶滿意度。重點做到

及時性和專業(yè)化，滿足用戶所需，超越用戶期望，為用戶創(chuàng)造

價值。

5、科技創(chuàng)新戰(zhàn)略

公司不僅是總公司的創(chuàng)新平臺之一，也是一家高新技術(shù)企

業(yè)。實行科技創(chuàng)新戰(zhàn)略既是總公司的戰(zhàn)略請求，也是公司自身

保存、開展的需要。公司將圍繞主業(yè)務(wù)務(wù)進(jìn)一步樹立完善科技

創(chuàng)新體系和機制，整合科技資源，樹立科研機構(gòu)，完善創(chuàng)新機

制，激勵創(chuàng)新人才，創(chuàng)建創(chuàng)新文化。加大科技投入，每年確保

銷售收入3—5%沒入科研。轉(zhuǎn)變和拓寬思路，繼續(xù)保持“產(chǎn)、

學(xué)、研”結(jié)合的創(chuàng)新開展之路，加大對行業(yè)優(yōu)秀研發(fā)人才的吸

納，并積極與國際著名企業(yè)合作，吸

公司重組整合實施方案

納、引進(jìn)最新的技術(shù)。要努力爭取總公司及政府支持，整

合國內(nèi)技術(shù)資源，承擔(dān)總公司科研項目，并努力爭取承擔(dān)國家

和省科技發(fā)展基金等科研課題或有關(guān)科研項目等。

（三）近期目標(biāo)

1、及時啟動在創(chuàng)業(yè)板上市的相關(guān)工作，加快企業(yè)的業(yè)務(wù)

開展，提升企業(yè)的盈利能力。合并重組后的XXX爭取在經(jīng)過

2個完整的財務(wù)年度即能在創(chuàng)業(yè)板上市交易，為XXX的開展

增加新融資渠道，加快提升開展能力。

2、近期經(jīng)營方針：考慮到重組初期人員安置、業(yè)務(wù)調(diào)解、

機構(gòu)設(shè)置等整合成本，力爭2年內(nèi)公司年銷售收入達(dá)到3億元

人民幣，凈利潤1800萬元人民幣；5年內(nèi)年銷售收入達(dá)到10

億元人民幣，凈利潤1億元人民幣。

九、實施進(jìn)度計劃放置

（一）2008年11月25日前，起草能達(dá)電氣、XXX《重組整

合實施方案》并提交公司的各方股東批準(zhǔn)同意。

（二）2008年11月26日，XXX與XXX簽訂定向增發(fā)的

《股份認(rèn)購協(xié)議》，雙方在簽訂協(xié)議前需完成各自的內(nèi)部審批。

（三）2008年11月26日，改組董事會、監(jiān)事會并放置召開

公司

公司重組整合實施方案

董事會、監(jiān)事會，審閱經(jīng)由過程《公司章程》及XXX董

事會、監(jiān)事會的其他事項。

（四）2008年11月30日前，能達(dá)電氣、XXX《重組整合實

施方案》提交公司各股東職工代表大會通過。

（五）2008年11月30日，XXX在XXX進(jìn)行股東變更登記,

并取得XXX出具的《企業(yè)變更通知書》。

（六）2008年12月5日，委托會計師事件所（鑒于大信會

計師事件所之前三年均對XXX的一切審計和增資擴股出具了

相關(guān)報告，發(fā)起仍委托該所）對XXX本次對XXX的出資資

產(chǎn)——能達(dá)電氣股權(quán)及對應(yīng)資產(chǎn)——出具驗資報告。

（七）2008年12月10日前，XXX向XXX申請“XXX股分”

的