企業(yè)資產(chǎn)重組協(xié)議

合同編號(hào)：

甲方（資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方）：

法定代表/負(fù)責(zé)人：

公司名稱，__________

地址：__________

乙方（資產(chǎn)接收方）：

法定代表/負(fù)責(zé)人：

公司名稱：__________

地址：__________

第一章；定義與解釋

條款1.1定義

1.1.1“資產(chǎn)重組”指根據(jù)本協(xié)議的條款和條件，甲方將其部分或全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

給乙方，乙方支付相應(yīng)的對(duì)價(jià)。

1.1.2“轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”包括但不限于甲方名下的固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、

債權(quán)債務(wù)等，具體詳見附件一。

1.1.3“協(xié)議各方”指甲方和乙方。

條款1.2解釋

1.2.1本協(xié)議中的條款應(yīng)按照中華人民共和國的法律進(jìn)行解釋。

1.2.2本協(xié)議中的標(biāo)題僅為方便閱讀，不影響條款的解釋。

第二章：資產(chǎn)重組的范圍與方式

條款2.1資產(chǎn)重組范圍

甲方同意將其名下的以下資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方：

2.1.1固定資產(chǎn)，包括但不限于土地、廠房、機(jī)器設(shè)備等；

2.1.2流動(dòng)資產(chǎn)，包括但不限于存貨、應(yīng)收賬款等；

2.1.3知識(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于專利、商標(biāo)、著作權(quán)等；

2.1.4債權(quán)債務(wù)，具體詳見附件二。

條款2.2資產(chǎn)重組方式

2.2.1甲方將其轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)按照本協(xié)議約定的價(jià)格和條件轉(zhuǎn)讓給乙方。

2.2.2乙方在評(píng)估資產(chǎn)價(jià)值后，同意按照本協(xié)議約定的價(jià)格購買甲方轉(zhuǎn)讓的資

產(chǎn)。

第三章：資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格與支付方式

條款3.1資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格

雙方確認(rèn)，根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果，甲方轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的總價(jià)格為人民幣【1000萬元】。

條款3.2支付方式

乙方同意按照以下方式支付資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

3.2.1乙方在簽署本協(xié)議之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付人民幣【500萬元】

作為定金；

3.2.2乙方在完成資產(chǎn)交割之日起15個(gè)工作日內(nèi)，向甲方支付剩余人民幣【500

萬元】C

第四章：資產(chǎn)交割

條款4.1交割時(shí)間

雙方同意，資產(chǎn)交割時(shí)間為本協(xié)議簽署之日起【301日內(nèi)。

條款4.2交割條件

4.2.1甲方應(yīng)保證轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)符合以下條件：

（1）資產(chǎn)權(quán)屬清晰，不存在任何爭議；

（2）資產(chǎn)無任何擔(dān)保、抵押、查封等權(quán)利負(fù)擔(dān)；

（3）甲方已履行完畢與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的全部義務(wù)。

4.2.2乙方應(yīng)在資產(chǎn)交割前，按照約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

第五章：資產(chǎn)重組后的權(quán)利與義務(wù)

條款5.1甲方權(quán)利與義務(wù)

5.1.1甲方保證其對(duì)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)享有合法、完整的所有權(quán)；

5.1.2甲方應(yīng)協(xié)助乙方辦理資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓相關(guān)手續(xù)；

5.1.3甲方在資產(chǎn)交割后不再享有與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的任何權(quán)益。

條款5.2乙方權(quán)利與義務(wù)

5.2.1乙方在支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款后，享有轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的完全所有權(quán)；

5.2.2乙方應(yīng)按照約定用途使用轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，不得擅自改變用途；

5.2.3乙方在資產(chǎn)交割后承擔(dān)與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)有關(guān)的全部義務(wù)。

第六章：知識(shí)產(chǎn)權(quán)與商業(yè)秘密

條款6.1知識(shí)產(chǎn)權(quán)

6.1.1甲方應(yīng)保證轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中的知識(shí)產(chǎn)權(quán)真實(shí)、有效，不存在任何侵權(quán)行為。

6.1.2甲方應(yīng)在資產(chǎn)交割后，協(xié)助乙方完成知識(shí)產(chǎn)權(quán)的變更登記手續(xù)。

6.1.3乙方在資產(chǎn)交割后，擁有完全的知識(shí)產(chǎn)權(quán)使用權(quán)和處置權(quán)。

條款6.2商業(yè)秘密

6.2.1甲方應(yīng)對(duì)其在資產(chǎn)重組過程中獲知的乙方商業(yè)秘密予以嚴(yán)格保密。

6.2.2乙方應(yīng)對(duì)其在資產(chǎn)重組過程中獲知的甲方商業(yè)秘密予以嚴(yán)格保密。

6.2.3雙方同意，本條款所述商業(yè)秘密的保護(hù)期限為資產(chǎn)交割之日起算的【5】

年。

第七章：債權(quán)債務(wù)處理

條款7.1債權(quán)債務(wù)清單

甲方應(yīng)在資產(chǎn)交割前向乙方提供詳細(xì)的債權(quán)債務(wù)清單，清單中應(yīng)包含以下內(nèi)容：

7.1.1債權(quán)債務(wù)的基本情況；

7.1.2債權(quán)債務(wù)金額；

7.1.3債權(quán)債務(wù)的履行期限和方式。

條款7.2債權(quán)債務(wù)處理方式

7.2.1對(duì)于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中涉及的債權(quán)，乙方同意按照債權(quán)清單的金額和履行期限予

以清償。

7.2.2對(duì)于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)中涉及的債務(wù)，甲方應(yīng)在資產(chǎn)交割前予以清償，保證資產(chǎn)交

割后乙方不受任何債務(wù)影響。

第八章：稅務(wù)與費(fèi)用承擔(dān)

條款&1稅務(wù)處理

8.1.1甲方應(yīng)負(fù)責(zé)解決資產(chǎn)重組過程中的稅務(wù)問題，包括但不限于增值稅、所得

稅等。

8.1.2乙方應(yīng)在資產(chǎn)交割后依法承擔(dān)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的稅務(wù)責(zé)任。

條款8.2費(fèi)用承擔(dān)

8.2.1資產(chǎn)重組過程中產(chǎn)生的評(píng)估、審計(jì)、律師等費(fèi)用，由雙方按照實(shí)際情況協(xié)

商承擔(dān)。

8.2.2資產(chǎn)交割后，與轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)相關(guān)的費(fèi)用由乙方承擔(dān)。

第九章：違約責(zé)任

條款9.1甲方違約

9.1.1如甲方違反本位,議的約定，乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限

于支付違約金、賠償損失等。

9.1.2甲方未能按照約定完成資產(chǎn)交割，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求甲方退還

已支付的定金。

條款9.2乙方違約

9.2.1如乙方違反本協(xié)議的約定，甲方有權(quán)要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任，包括但不限

于支付違約金、賠償損失等。

9.2.2乙方未能按照約定支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求乙方支付

違約金。

第十章：爭議解決

條款10.1爭議解決方式

雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決。

10.1.1若協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。

10.1.2訴訟期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議未涉及爭議部分的條款。

條款10.2法律適用

本協(xié)議的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。

第十一章：合同的變更與解除

條款11.1合同變更

11.1.1任何一方要求變更本協(xié)議的，應(yīng)書面提出，并經(jīng)雙方協(xié)商一致。

11.L2變更協(xié)議的內(nèi)容，應(yīng)明確具體，并由雙方簽字確認(rèn)。

11.1.3變更協(xié)議自雙方簽字之口起生效。

條款11.2合同解除

11.2.1在以下情況下，任何一方均有權(quán)解除本物、議：

(1)對(duì)方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，經(jīng)催告后仍未改正；

(2)因不可抗力導(dǎo)致本協(xié)議無法履行。

11.2.2解除協(xié)議的一方應(yīng)書面通知對(duì)方，并說明解除原因。

第十二章：通知與送達(dá)

條款12.1通知

雙方同意，本協(xié)議項(xiàng)下的任何通知或其他通信均應(yīng)以書面形式進(jìn)行，并通過以下

方式送達(dá)對(duì)方：

12.1.1郵寄至對(duì)方聯(lián)系地址；

12.1.2傳真或郵件發(fā)送至對(duì)方聯(lián)系郵箱。

條款12.2送達(dá)

12.2.1通知或通信自郵寄之日起【5】個(gè)工作日視為送達(dá)，若為傳真或郵件，則

視為發(fā)送當(dāng)日送達(dá)。

12.2.2雙方應(yīng)保證聯(lián)系地址和聯(lián)系郵箱的準(zhǔn)確性，如有變更，應(yīng)及時(shí)通知對(duì)方。

第十三章：附則

條款13.1附件

本協(xié)議的附件一、附件二等均為本協(xié)議不可分割的一部分，與本協(xié)議具有同等法

律效力。

條款13.2繼續(xù)有效

本協(xié)議的任何條款的無效、失效或不具執(zhí)行力，不影響其他條款的效力。

第十四章；合同的生效與終止

條款14.1生效

本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

條款14.2終止

本協(xié)議在以下情況下