委派外部董事管理辦法一、總則（一）目的與背景隨著公司業(yè)務(wù)的不斷拓展和多元化發(fā)展，公司治理結(jié)構(gòu)的完善愈發(fā)重要。引入外部董事，旨在充分利用外部專家的專業(yè)知識、豐富經(jīng)驗和獨立視角，為公司提供客觀、理性的決策建議，提升公司決策的科學性、公正性和透明度，進而保障公司的穩(wěn)健運營和可持續(xù)發(fā)展。同時，符合國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)對于完善公司治理結(jié)構(gòu)的要求。我們希望通過這一管理辦法，明確委派外部董事的各項規(guī)范，搭建起高效、和諧的公司治理橋梁，促進公司更好地發(fā)展。（二）適用范圍本辦法適用于公司及公司所屬各級全資、控股子公司委派外部董事的管理工作。（三）基本原則1.獨立性原則：外部董事應(yīng)獨立于公司及其主要股東，以確保其能夠獨立、客觀地發(fā)表意見和行使職權(quán)。希望各位外部董事秉持公正客觀的態(tài)度，為公司發(fā)展出謀劃策。2.專業(yè)性原則：選拔具備豐富專業(yè)知識和實踐經(jīng)驗的人士擔任外部董事，涵蓋戰(zhàn)略、財務(wù)、法律、行業(yè)技術(shù)等多個領(lǐng)域，提升董事會決策的專業(yè)性。我們鼓勵各位在推薦外部董事人選時，著重考慮其專業(yè)能力。3.有效履職原則：為外部董事履職提供必要的條件和支持，明確其職責和權(quán)利，確保外部董事能夠有效地參與公司決策和監(jiān)督。公司各部門應(yīng)積極配合外部董事的工作，助力他們更好地履行職責。二、外部董事的任職資格與條件（一）基本條件1.具有良好的職業(yè)操守和個人品德，誠信勤勉，廉潔奉公，維護公司利益。這是對外部董事品德方面的基本要求，希望各位外部董事能夠以身作則，為公司樹立良好的道德標桿。2.熟悉企業(yè)經(jīng)營管理，具備履行崗位職責所必需的專業(yè)知識和工作經(jīng)驗，能夠獨立、客觀、公正地履行職責。我們期待外部董事憑借自身豐富的經(jīng)驗，為公司的運營管理提供寶貴建議。3.具有較強的決策判斷能力、風險防范能力、溝通協(xié)調(diào)能力，能積極參與和推動董事會的科學決策。希望各位外部董事充分發(fā)揮自身能力，為公司的決策提供有力支持。4.有足夠的時間和精力履行職責。外部董事工作對于公司發(fā)展至關(guān)重要，需要各位投入相應(yīng)的時間和精力。（二）任職限制1.無民事行為能力或者限制民事行為能力者不得擔任外部董事。這是符合法律規(guī)定的基本要求，以確保外部董事能夠正常履行職責。2.因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年者不得擔任。這是對外部董事法律底線的明確，維護公司治理的合法性與純潔性。3.擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者不得擔任。我們希望外部董事具有良好的職業(yè)履歷，避免給公司帶來潛在風險。4.個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償者不得擔任。這同樣是基于對公司穩(wěn)健發(fā)展的考量，確保外部董事沒有影響履職的經(jīng)濟負擔。5.在公司控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方單位任職，或者在與公司有業(yè)務(wù)往來的單位任職且存在利益關(guān)系者不得擔任。以保障外部董事的獨立性，能夠客觀公正地發(fā)表意見。三、外部董事的選拔與委派（一）提名與推薦1.公司董事會提名委員會負責外部董事候選人的提名工作，可通過多種渠道推薦外部董事候選人，包括但不限于行業(yè)協(xié)會推薦、專家舉薦、公開招聘等。我們鼓勵大家積極推薦優(yōu)秀的外部董事人選，共同為公司治理注入新的活力。2.推薦外部董事候選人時，應(yīng)提供詳細的個人簡歷、資格證書、業(yè)績證明等相關(guān)材料，以便全面了解候選人的情況。希望推薦人能夠認真準備推薦材料，確保信息真實、準確、完整。（二）資格審查與考察1.提名委員會對推薦的外部董事候選人進行資格審查，核實其是否符合任職資格與條件。這是選拔合格外部董事的重要環(huán)節(jié)，要嚴格按照標準執(zhí)行。2.對通過資格審查的候選人，提名委員會可組織考察小組進行考察，了解其工作經(jīng)歷、專業(yè)能力、職業(yè)操守等方面的情況?？疾爝^程要秉持客觀、公正的原則，為公司選拔出最合適的外部董事。（三）聘任與委派1.提名委員會根據(jù)考察情況，提出外部董事候選人名單，提交董事會審議。希望各位董事在審議過程中，充分發(fā)表意見，確保決策的科學性。2.董事會審議通過后，由公司與外部董事簽訂聘任合同，明確雙方的權(quán)利、義務(wù)和責任。合同內(nèi)容要清晰明確，保障雙方合法權(quán)益。3.公司按照相關(guān)規(guī)定，辦理外部董事的委派手續(xù)，并向相關(guān)監(jiān)管部門備案。這是合規(guī)操作的必要步驟，確保公司治理符合法律法規(guī)要求。四、外部董事的職責與權(quán)利（一）職責1.參與戰(zhàn)略決策：對公司發(fā)展戰(zhàn)略、重大投資、融資計劃等重大事項進行研究和審議，提出建設(shè)性意見和建議，促進公司戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。希望外部董事憑借自身專業(yè)知識和經(jīng)驗，為公司的戰(zhàn)略規(guī)劃提供寶貴思路。2.監(jiān)督經(jīng)營管理：對公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督，檢查公司財務(wù)狀況、內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況，防范公司經(jīng)營風險。各位外部董事在履行監(jiān)督職責時，要嚴謹細致，及時發(fā)現(xiàn)并指出問題。3.維護公司利益：站在獨立、客觀的立場，維護公司和全體股東的利益，特別是中小股東的合法權(quán)益。外部董事要始終牢記自身使命，為公司和股東負責。4.促進規(guī)范運作：推動公司完善法人治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，確保公司遵守法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。希望外部董事積極發(fā)揮引導作用，提升公司治理水平。（二）權(quán)利1.知情權(quán)：有權(quán)了解公司的經(jīng)營管理情況，獲取公司財務(wù)報告、審計報告、重大事項報告等相關(guān)文件和資料。公司各部門要積極配合，及時、準確地向外部董事提供所需信息。2.表決權(quán)：有權(quán)對董事會審議的事項進行表決，一人一票，享有與其他董事同等的表決權(quán)。希望外部董事在表決時，充分行使權(quán)利，表達自己的真實意見。3.建議權(quán)：有權(quán)對公司的經(jīng)營管理提出建議和意見，公司相關(guān)部門應(yīng)認真研究并及時反饋處理情況。我們鼓勵外部董事積極建言獻策，共同推動公司發(fā)展。4.提議召開臨時董事會：若認為有必要，有權(quán)提議召開臨時董事會會議，討論重大事項。這是為了保障外部董事在關(guān)鍵時刻能夠及時推動相關(guān)決策進程。五、外部董事的履職保障（一）信息支持1.公司建立與外部董事的溝通機制，定期向外部董事通報公司經(jīng)營管理情況、重大事項進展等信息。希望通過這一機制，讓外部董事能夠及時了解公司動態(tài)，更好地履行職責。2.公司各部門應(yīng)根據(jù)外部董事的要求，及時提供相關(guān)文件、資料和數(shù)據(jù)，確保信息的真實、準確和完整。各部門要充分認識到為外部董事提供信息支持的重要性，積極配合工作。（二）培訓與學習1.公司為外部董事提供必要的培訓和學習機會，幫助其了解公司業(yè)務(wù)、行業(yè)動態(tài)、法律法規(guī)等方面的知識，提升履職能力。希望各位外部董事積極參加培訓，不斷提升自身專業(yè)素養(yǎng)。2.培訓內(nèi)容可包括公司戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務(wù)流程、財務(wù)知識、風險管理、法律法規(guī)等方面。培訓方式可以采用集中授課、專題講座、實地考察等多種形式。我們會根據(jù)實際情況，合理安排培訓，確保培訓效果。（三）工作條件1.公司為外部董事履職提供必要的工作條件，包括辦公場所、辦公設(shè)備、交通、通訊等方面的支持。希望外部董事在舒適便利的工作環(huán)境中，更好地為公司服務(wù)。2.外部董事履行職責所需的費用，經(jīng)公司審核批準后，由公司承擔。這是對外部董事履職的必要保障，確保他們沒有后顧之憂。六、外部董事的考核與評價（一）考核評價主體1.公司董事會提名委員會負責組織對外部董事的考核評價工作。提名委員會要認真履行職責，確?？己嗽u價工作的公正、客觀。2.考核評價可邀請公司監(jiān)事會成員、高級管理人員、相關(guān)部門負責人等參與，廣泛聽取各方意見。希望大家積極配合考核評價工作，提供真實、全面的反饋。（二）考核評價內(nèi)容1.履職情況：主要考核外部董事出席董事會會議、參與董事會決策、發(fā)表意見和建議等方面的情況。各位外部董事要認真履行職責，積極參與公司決策過程。2.專業(yè)能力：評估外部董事運用專業(yè)知識和經(jīng)驗，為公司解決問題、提供決策支持的能力。希望外部董事能夠充分發(fā)揮自身專業(yè)優(yōu)勢，為公司發(fā)展貢獻力量。3.職業(yè)操守：考察外部董事是否遵守法律法規(guī)、公司章程，是否誠實守信、勤勉盡責，維護公司利益。這是對外部董事道德層面的重要考核，希望大家始終堅守職業(yè)操守。4.溝通協(xié)作：評價外部董事與公司內(nèi)部人員的溝通協(xié)作情況，是否能夠積極與各方合作，共同推動公司發(fā)展。希望外部董事能夠與公司團隊建立良好的溝通協(xié)作關(guān)系。（三）考核評價方式1.自我評價：外部董事本人對自己一年來的履職情況進行自我評價，撰寫自我評價報告。希望各位外部董事能夠客觀、真實地進行自我評價，總結(jié)經(jīng)驗與不足。2.民主測評：組織公司監(jiān)事會成員、高級管理人員、相關(guān)部門負責人等對外部董事進行民主測評，填寫測評問卷。測評過程要秉持公正、客觀的態(tài)度，確保測評結(jié)果的真實性。3.綜合評價：提名委員會根據(jù)自我評價、民主測評以及平時掌握的情況，對外部董事進行綜合評價，形成考核評價報告?？己嗽u價報告要全面、準確地反映外部董事的履職情況。（四）考核評價結(jié)果的應(yīng)用1.考核評價結(jié)果分為優(yōu)秀、稱職、基本稱職和不稱職四個等級。希望各位外部董事能夠以優(yōu)秀為目標，不斷提升自己的履職水平。2.對于考核評價結(jié)果為優(yōu)秀的外部董事，公司給予適當?shù)莫剟?，如榮譽證書、獎金等，以激勵其更好地履行職責。我們鼓勵大家積極爭取優(yōu)秀，為公司發(fā)展做出更大貢獻。3.對于考核評價結(jié)果為基本稱職的外部董事，提名委員會與其進行談話，指出存在的問題，提出改進要求。希望這些外部董事能夠認真對待問題，積極改進。4.對于考核評價結(jié)果為不稱職的外部董事，公司按照規(guī)定程序予以解聘。這是為了確保外部董事隊伍的整體素質(zhì)和履職能力。七、外部董事的薪酬與激勵（一）薪酬標準1.公司根據(jù)外部董事的職責、風險和工作量等因素，確定合理的薪酬標準。薪酬標準要具有一定的合理性和競爭力，吸引優(yōu)秀人才擔任外部董事。2.外部董事薪酬由基本薪酬和績效薪酬兩部分組成?；拘匠臧丛掳l(fā)放，績效薪酬根據(jù)年度考核評價結(jié)果發(fā)放。這種薪酬結(jié)構(gòu)有助于激勵外部董事更好地履行職責。（二）激勵機制1.公司建立外部董事激勵機制，除薪酬外，可根據(jù)外部董事為公司做出的貢獻，給予適當?shù)莫剟?，如股票期?quán)、分紅等。希望通過激勵機制，充分調(diào)動外部董事的積極性和主動性。2.激勵措施應(yīng)符合法律法規(guī)和公司相關(guān)規(guī)定，經(jīng)董事會審議通過后實施。激勵機制的實施要嚴格按照規(guī)定程序進行，確保公平、公正、公開。八、外部董事的任期與變更（一）任期1.外部董事每屆任期與公司董事會任期相同，一般為三年。任期屆滿，可連選連任，但連任時間原則上不超過六年。這樣的任期安排有助于保持外部董事隊伍的穩(wěn)定性和活力。2.外部董事在任期內(nèi)，應(yīng)保持履職的連續(xù)性和穩(wěn)定性，認真履行職責。希望各位外部董事能夠珍惜任期，為公司發(fā)展貢獻自己的力量。（二）變更1.辭職：外部董事因個人原因需要辭職的，應(yīng)提前向公司董事會提交書面辭職報告。在未完成工作交接或?qū)井a(chǎn)生重大影響的情況下，不得擅自離職。希望各位外部董事在辭職時，能夠妥善處理相關(guān)工作，避免給公司帶來不利影響。2.解聘：外部董事如有違反法律法規(guī)、公司章程或不能履行職責等情況，公司可按照規(guī)定程序予以解聘。解聘過程要嚴格遵循規(guī)定，保障各方權(quán)益。3.更換：因工作需要或其他原因，公司可對外部董事進行更換。更換程序按照選拔與委派的相