金融企業(yè)兼并管理辦法一、總則（一）目的與依據(jù)為規(guī)范金融企業(yè)兼并行為，加強金融企業(yè)兼并管理，提高金融資源配置效率，防范金融風險，維護金融市場秩序，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《中華人民共和國證券法》等相關(guān)法律法規(guī)，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的各類金融企業(yè)，包括銀行、證券、保險、信托等金融機構(gòu)及其分支機構(gòu)進行的兼并活動。（三）定義與原則1.定義本辦法所稱金融企業(yè)兼并，是指一家金融企業(yè)通過購買其他金融企業(yè)的全部或部分股權(quán)、資產(chǎn)，或者采取其他方式取得對其他金融企業(yè)的控制權(quán)，使其喪失獨立法人資格或改變其股權(quán)結(jié)構(gòu)的行為。2.原則金融企業(yè)兼并應遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則，不得損害國家利益、社會公共利益和金融消費者合法權(quán)益。同時，應符合國家產(chǎn)業(yè)政策和金融監(jiān)管要求，促進金融行業(yè)健康發(fā)展。二、兼并的條件與程序（一）兼并條件1.兼并方應具備良好的財務狀況和較強的經(jīng)營管理能力，具有健全的風險管理體系和內(nèi)部控制制度，最近三年連續(xù)盈利，且不存在重大違法違規(guī)行為。2.被兼并方應符合金融監(jiān)管機構(gòu)規(guī)定的市場準入條件，且經(jīng)營狀況不佳、存在嚴重財務困難或面臨其他經(jīng)營困境，但具有一定的重組價值。3.兼并應有利于優(yōu)化金融資源配置，提高金融企業(yè)的競爭力和抗風險能力，促進金融市場的穩(wěn)定和發(fā)展。（二）兼并程序1.兼并意向的提出與協(xié)商兼并方與被兼并方經(jīng)初步接觸和協(xié)商，達成兼并意向后，應簽訂兼并意向書，明確雙方的權(quán)利義務、兼并方式、交易價格、支付方式、兼并后的整合計劃等主要事項。2.盡職調(diào)查兼并方應組織專業(yè)人員對被兼并方進行全面、深入的盡職調(diào)查，包括財務狀況、經(jīng)營情況、資產(chǎn)負債、人員情況、法律合規(guī)等方面，以充分了解被兼并方的真實情況，評估兼并風險。3.制定兼并方案兼并方根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，結(jié)合自身戰(zhàn)略規(guī)劃和發(fā)展需求，制定詳細的兼并方案，包括兼并目的、兼并方式、交易結(jié)構(gòu)、定價依據(jù)、資金來源、風險防范措施、整合計劃等內(nèi)容。兼并方案應報金融監(jiān)管機構(gòu)備案，并經(jīng)董事會或股東大會審議通過。4.資產(chǎn)評估與定價聘請具有資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對被兼并方的資產(chǎn)進行評估，以確定合理的交易價格。評估結(jié)果應作為兼并定價的重要依據(jù)。兼并價格應綜合考慮被兼并方的資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力、市場前景等因素，遵循公平、公正、公開的原則確定。5.簽訂兼并協(xié)議兼并方與被兼并方根據(jù)兼并方案和評估結(jié)果，協(xié)商確定最終的兼并協(xié)議條款，并簽訂正式的兼并協(xié)議。兼并協(xié)議應明確雙方的權(quán)利義務、交易價格、支付方式、交割時間、資產(chǎn)交接、人員安置、債權(quán)債務處理等具體事項，確保兼并交易的順利進行。6.審批與備案兼并方應按照金融監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，將兼并協(xié)議及相關(guān)材料報金融監(jiān)管機構(gòu)審批或備案。金融監(jiān)管機構(gòu)應在規(guī)定的時間內(nèi)對兼并申請進行審查，作出批準或不予批準的決定。經(jīng)批準的兼并交易，應按照規(guī)定辦理相關(guān)手續(xù)，如工商登記變更、金融許可證變更等。7.資產(chǎn)交接與整合兼并協(xié)議生效后，雙方應按照協(xié)議約定進行資產(chǎn)交接，確保被兼并方的資產(chǎn)完整、順利地轉(zhuǎn)移至兼并方。同時，兼并方應制定詳細的整合計劃，對被兼并方的業(yè)務、人員、財務、文化等方面進行全面整合，實現(xiàn)協(xié)同效應，提高整體競爭力。8.信息披露金融企業(yè)應按照相關(guān)法律法規(guī)和監(jiān)管要求，及時、準確、完整地披露兼并交易的相關(guān)信息，保障投資者、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者的知情權(quán)。信息披露內(nèi)容應包括兼并交易的背景、目的、方式、交易價格、支付方式、對公司財務狀況和經(jīng)營成果的影響等。三、兼并過程中的風險管理（一）風險識別與評估1.市場風險兼并過程中，市場環(huán)境可能發(fā)生變化，如利率、匯率波動、證券市場行情變動等，可能導致兼并后金融企業(yè)面臨市場風險。應密切關(guān)注市場動態(tài)，對市場風險進行及時識別和評估。2.信用風險被兼并方可能存在潛在的信用風險，如不良資產(chǎn)、逾期貸款、擔保責任等。在盡職調(diào)查過程中，應充分評估被兼并方的信用狀況，采取相應的風險防范措施。3.操作風險兼并涉及大量的交易環(huán)節(jié)和操作流程，如資產(chǎn)評估、協(xié)議簽訂、資產(chǎn)交接、人員安置等，可能因操作不當引發(fā)操作風險。應加強內(nèi)部控制，規(guī)范操作流程，確保各項工作的順利進行。4.法律風險兼并活動必須符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，否則可能面臨法律風險。應加強法律合規(guī)審查，確保兼并交易的合法性和有效性。（二）風險防范措施1.制定風險應急預案針對可能出現(xiàn)的各類風險，制定詳細的風險應急預案，明確應急處置流程和責任分工。一旦發(fā)生風險事件，能夠迅速啟動應急預案，采取有效措施進行應對，降低風險損失。2.加強內(nèi)部控制完善金融企業(yè)的內(nèi)部控制制度，加強對兼并過程的監(jiān)督和管理。建立健全風險管理組織架構(gòu)，明確各部門和崗位在風險管理中的職責，確保風險管理措施的有效執(zhí)行。3.合理安排資金根據(jù)兼并交易的資金需求，合理安排資金來源和支付方式，確保資金的充足和安全。避免因資金問題導致兼并交易無法順利進行或引發(fā)財務風險。4.加強溝通協(xié)調(diào)在兼并過程中，加強與金融監(jiān)管機構(gòu)、政府有關(guān)部門、債權(quán)人、投資者等各方的溝通協(xié)調(diào)，及時了解各方的意見和要求，爭取各方的支持和配合，共同推動兼并交易的順利完成。四、人員安置與勞動關(guān)系處理（一）人員安置原則1.以人為本原則充分考慮員工的利益和需求，妥善安置被兼并方員工，保障員工的合法權(quán)益，維護社會穩(wěn)定。2.公平公正原則按照公平、公正的原則，制定合理的人員安置方案，確保員工在兼并過程中得到平等對待。3.有利于企業(yè)發(fā)展原則人員安置應有利于金融企業(yè)的業(yè)務整合和發(fā)展，優(yōu)化人員結(jié)構(gòu)，提高工作效率。（二）人員安置方式1.留用對于符合兼并后金融企業(yè)崗位要求的員工，經(jīng)考核合格后予以留用，并按照新的薪酬福利制度進行管理。2.培訓與轉(zhuǎn)崗對于部分員工，根據(jù)其自身能力和兼并后企業(yè)的業(yè)務需求，組織開展培訓，幫助其轉(zhuǎn)崗到其他合適的崗位工作。3.協(xié)商解除勞動合同對于自愿與金融企業(yè)協(xié)商解除勞動合同的員工，按照國家有關(guān)規(guī)定支付經(jīng)濟補償，并辦理相關(guān)手續(xù)。4.退休對于達到法定退休年齡的員工，辦理退休手續(xù)，享受相應的退休待遇。（三）勞動關(guān)系處理1.兼并方應按照國家法律法規(guī)的規(guī)定，及時與被兼并方員工簽訂或變更勞動合同，明確雙方的權(quán)利義務。2.依法支付員工的工資、獎金、福利等報酬，確保員工的合法權(quán)益得到保障。3.按照國家有關(guān)規(guī)定，為員工繳納社會保險、住房公積金等費用，保障員工的社會保障權(quán)益。4.妥善處理員工的勞動爭議和糾紛，維護勞動關(guān)系的和諧穩(wěn)定。五、債權(quán)債務處理（一）債權(quán)債務承接原則1.依法合規(guī)原則債權(quán)債務的承接應符合國家法律法規(guī)的規(guī)定，確保交易的合法性和有效性。2.公平合理原則按照公平、合理的原則，確定債權(quán)債務的承接方式和范圍，保障債權(quán)人的合法權(quán)益。3.有利于金融穩(wěn)定原則債權(quán)債務的處理應有利于維護金融市場的穩(wěn)定，避免因債權(quán)債務糾紛引發(fā)金融風險。（二）債權(quán)債務承接方式1.整體承接兼并方對被兼并方的債權(quán)債務進行整體承接，承擔相應的法律責任和義務。2.部分承接根據(jù)實際情況，兼并方對被兼并方的部分債權(quán)債務進行承接，其余債權(quán)債務由被兼并方或其他相關(guān)方負責處理。3.剝離處置對于不良債權(quán)債務，經(jīng)評估后可采取剝離處置的方式，由專門的資產(chǎn)管理公司或其他機構(gòu)進行處理。（三）債權(quán)債務公告與通知1.兼并方應在規(guī)定的媒體上發(fā)布債權(quán)債務公告，通知債權(quán)人、債務人及其他相關(guān)方兼并交易的情況和債權(quán)債務承接方式。2.直接向債權(quán)人、債務人送達債權(quán)債務承接通知，確保其知曉相關(guān)信息，并按照規(guī)定辦理債權(quán)債務變更手續(xù)。（四）債權(quán)債務清理與處置1.對承接的債權(quán)債務進行全面清理，核實債權(quán)債務的真實性、合法性和有效性。2.制定合理的債權(quán)債務處置計劃，采取有效措施追收債權(quán)，妥善處理債務，降低金融風險。3.加強與債權(quán)人、債務人的溝通協(xié)調(diào)，及時解決債權(quán)債務糾紛，維護金融企業(yè)的合法權(quán)益。六、金融監(jiān)管要求（一）審批與備案金融企業(yè)兼并應按照金融監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，履行審批或備案手續(xù)。未經(jīng)批準或備案的兼并交易，不得實施。金融監(jiān)管機構(gòu)應加強對兼并申請的審查，重點關(guān)注兼并的必要性、可行性、合規(guī)性以及對金融市場和金融穩(wěn)定的影響。（二）持續(xù)監(jiān)管1.金融監(jiān)管機構(gòu)應加強對兼并后金融企業(yè)的持續(xù)監(jiān)管，督促其按照監(jiān)管要求規(guī)范經(jīng)營，加強風險管理，確保金融穩(wěn)定。2.要求兼并后金融企業(yè)定期報送相關(guān)報告，包括財務狀況、經(jīng)營情況、風險管理情況等，及時掌握企業(yè)的運行動態(tài)。3.對發(fā)現(xiàn)的問題及時提出整改要求，督促企業(yè)限期整改，防范金融風險。（三）信息共享金融監(jiān)管機構(gòu)之間應建立信息共享機制，及時通報金融企業(yè)兼并的相關(guān)信息，加強協(xié)同監(jiān)管，形成監(jiān)管合力。同時，金融監(jiān)管機構(gòu)應與其他相關(guān)部門加強信息溝通，共同維護金融