關聯(lián)交易回避管理辦法一、總則（一）目的為規(guī)范公司關聯(lián)交易行為，保證關聯(lián)交易的公允性，維護公司及全體股東的合法權益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》等相關法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定，結合公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司及公司控股子公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的各類關聯(lián)交易事項。（三）基本原則1.公司關聯(lián)交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。2.關聯(lián)方在參與公司關聯(lián)交易時，應遵守法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。3.公司應對關聯(lián)交易的定價依據(jù)、交易條件、交易程序等進行嚴格審查，確保關聯(lián)交易的公允性和合理性。（四）定義1.關聯(lián)方：指與公司存在關聯(lián)關系的自然人、法人或其他組織。關聯(lián)關系的認定標準按照《公司法》及相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。2.關聯(lián)交易：指公司或其控股子公司與公司關聯(lián)方之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于購買或出售資產、對外投資（含委托理財、委托貸款等）、提供財務資助、提供擔保、租入或租出資產、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發(fā)項目的轉移、簽訂許可協(xié)議等。二、關聯(lián)方的認定（一）與公司存在關聯(lián)關系的自然人1.直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；2.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；3.直接或間接控制公司的法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員；4.上述第1、2、3項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5.中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認定的其他與公司存在關聯(lián)關系的自然人。（二）與公司存在關聯(lián)關系的法人或其他組織1.直接或間接控制公司的法人（或其他組織）；2.由直接或間接控制公司的法人（或其他組織）直接或間接控制的其他法人（或其他組織）；3.持有公司5%以上股份的法人（或其他組織）及其一致行動人；4.公司董事、監(jiān)事及高級管理人員擔任董事、高級管理人員的法人（或其他組織）；5.中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認定的其他與公司存在關聯(lián)關系的法人（或其他組織）。三、關聯(lián)交易的回避程序（一）關聯(lián)交易的披露1.公司應在定期報告中披露報告期內發(fā)生的關聯(lián)交易事項，包括關聯(lián)交易的基本情況、交易金額、定價政策及定價依據(jù)、交易對公司的影響等。2.公司發(fā)生的重大關聯(lián)交易，應在董事會審議通過后及時披露，并提交股東大會審議。重大關聯(lián)交易的認定標準按照《公司章程》及相關法律法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。（二）關聯(lián)董事回避制度1.公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數(shù)的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經非關聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。2.前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：為交易對方；為交易對方的直接或者間接控制人；在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的董事。（三）關聯(lián)股東回避制度1.公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。2.前款所稱關聯(lián)股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東：為交易對方；為交易對方的直接或者間接控制人；被交易對方直接或者間接控制；與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制和影響的股東；中國證監(jiān)會、證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的股東。3.股東大會審議關聯(lián)交易事項時，會議主持人應當在會議開始時說明關聯(lián)股東的情況，并宣布關聯(lián)股東回避表決。關聯(lián)股東未主動回避表決的，其他股東有權要求其回避表決。關聯(lián)股東回避后，由非關聯(lián)股東對關聯(lián)交易事項進行表決。（四）回避的申請與確認1.擬進行關聯(lián)交易的當事人應在知悉或應當知悉該交易構成關聯(lián)交易之日起[X]個工作日內，向公司董事會或股東大會提出回避申請，并說明回避的理由。2.公司董事會或股東大會在收到回避申請后，應在[X]個工作日內對回避申請進行審查，并作出是否回避的決定。對于符合回避條件的，應及時通知當事人回避；對于不符合回避條件的，應說明理由。（五）特殊情況下的回避處理1.若因特殊原因無法及時回避的關聯(lián)董事或關聯(lián)股東，應在知悉該關聯(lián)交易事項后盡快向公司董事會或股東大會提出回避申請，并在董事會會議或股東大會會議上對該關聯(lián)交易事項進行說明，但不得參與表決。2.公司應在董事會會議或股東大會會議記錄中詳細記錄關聯(lián)董事或關聯(lián)股東未回避表決的原因及公司采取的相關措施。四、關聯(lián)交易的定價政策與定價依據(jù)（一）定價原則關聯(lián)交易的定價應遵循公平、公正、公開的原則，以市場價格為基礎，參照同類交易的市場價格確定交易價格。如沒有市場價格可供參考，應依據(jù)成本加成、協(xié)議定價等合理方式確定交易價格，并確保交易價格的公允性。（二）定價方式1.市場價格：關聯(lián)交易的定價有市場價格可供參考的，應優(yōu)先采用市場價格。市場價格是指在活躍市場上同類產品或服務的交易價格。2.成本加成：對于沒有市場價格可供參考的關聯(lián)交易，可采用成本加成的方式定價。成本加成是指在交易標的成本的基礎上，加上合理的利潤確定交易價格。成本應包括直接成本和間接成本，利潤應根據(jù)行業(yè)平均利潤率等因素合理確定。3.協(xié)議定價：在符合公平、公正、公開原則的前提下，經公司與關聯(lián)方協(xié)商一致，可采用協(xié)議定價的方式確定關聯(lián)交易價格。協(xié)議定價應明確交易價格的確定方法、依據(jù)及交易雙方的權利和義務等內容。（三）定價依據(jù)的披露公司應在披露關聯(lián)交易事項時，詳細披露關聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)，包括市場價格的來源、成本加成的計算方法、協(xié)議定價的協(xié)商過程等，確保交易價格的公允性和合理性能夠得到充分說明。五、關聯(lián)交易的審批程序（一）一般關聯(lián)交易的審批1.公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在人民幣[X]萬元以上的關聯(lián)交易，或與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在人民幣[X]萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值[X]%以上的關聯(lián)交易，應提交公司董事會審議。2.董事會審議關聯(lián)交易事項時，應按照本辦法規(guī)定的回避程序進行表決。董事會決議須經全體董事過半數(shù)通過。（二）重大關聯(lián)交易的審批1.公司與關聯(lián)方發(fā)生的交易金額在人民幣[X]萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值[X]%以上的關聯(lián)交易，或根據(jù)《公司章程》規(guī)定屬于重大關聯(lián)交易的其他情形，應提交公司股東大會審議。2.公司應在股東大會召開前，按照中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定，將擬提交股東大會審議的關聯(lián)交易事項通知所有股東，并在股東大會召開前至少[X]個工作日進行公告。3.股東大會審議關聯(lián)交易事項時，應按照本辦法規(guī)定的回避程序進行表決。股東大會決議須經出席會議的非關聯(lián)股東所持表決權的過半數(shù)通過。（三）特殊關聯(lián)交易的審批1.公司為關聯(lián)方提供擔保的，無論金額大小，均應提交公司股東大會審議。公司在審議為關聯(lián)方提供擔保的議案時，關聯(lián)股東應當回避表決。2.公司與關聯(lián)方共同投資設立公司或向關聯(lián)方增資、減資的，除應按照上述規(guī)定履行審批程序外，還應按照相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對投資項目進行評估、審計等，并在投資協(xié)議中明確各方的權利和義務。（四）審批過程中的信息披露公司在關聯(lián)交易審批過程中，應按照中國證監(jiān)會及證券交易所的規(guī)定，及時披露關聯(lián)交易事項的進展情況、審批結果等信息，確保股東和投資者能夠及時了解關聯(lián)交易的相關情況。六、關聯(lián)交易的監(jiān)督與檢查（一）內部審計監(jiān)督1.公司內部審計部門應定期對公司關聯(lián)交易進行審計和監(jiān)督，檢查關聯(lián)交易的審批程序是否合規(guī)、交易價格是否公允、交易行為是否符合公司利益等。2.內部審計部門應在每年度結束后[X]個月內，向公司董事會提交關聯(lián)交易審計報告，對公司關聯(lián)交易的情況進行總結和分析，并提出改進建議。（二）獨立董事監(jiān)督1.公司獨立董事應密切關注關聯(lián)交易事項，對關聯(lián)交易的公允性、必要性等進行審查，并發(fā)表獨立意見。2.獨立董事應在董事會審議關聯(lián)交易事項時，就關聯(lián)交易是否符合公司和全體股東的利益、是否損害非關聯(lián)股東的利益、交易價格是否公允等問題發(fā)表明確意見。獨立董事的意見應在董事會決議中予以披露。（三）監(jiān)事會監(jiān)督1.公司監(jiān)事會應對關聯(lián)交易的合規(guī)性進行監(jiān)督檢查，對關聯(lián)交易的審批程序、交易價格、交易行為等進行審查。2.監(jiān)事會應在每年度結束后[X]個月內，向公司股東大會提交關聯(lián)交易監(jiān)督報告，對公司關聯(lián)交易的情況進行總結和評價，并提出監(jiān)督意見。（四）違規(guī)處理1.若發(fā)現(xiàn)公司關聯(lián)交易存在違規(guī)行為，公司應及時采取措施予以糾正，并按照相關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定，追