債券發(fā)型交易管理辦法一、總則（一）目的為規(guī)范公司債券發(fā)行與交易行為，保護投資者合法權(quán)益，維護證券市場秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合本公司實際情況，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于公司在境內(nèi)發(fā)行的公司債券的發(fā)行、交易及相關(guān)活動。公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。（三）基本原則1.合法性原則公司債券的發(fā)行與交易活動必須遵守國家法律法規(guī)和本辦法的規(guī)定，不得損害國家利益、社會公共利益和投資者合法權(quán)益。2.公平、公正、公開原則公司債券的發(fā)行與交易應(yīng)當遵循公平、公正、公開的原則，保障投資者平等參與權(quán)，信息披露真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。3.誠實信用原則公司及相關(guān)參與主體在債券發(fā)行與交易活動中應(yīng)當誠實守信，履行各自的義務(wù)，不得欺詐或者操縱市場。二、發(fā)行管理（一）發(fā)行條件1.主體資格公司應(yīng)當具備健全且運行良好的組織機構(gòu)，具有持續(xù)經(jīng)營能力，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息。2.財務(wù)狀況公司的資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力具有可持續(xù)性。具體財務(wù)指標應(yīng)當符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。3.募集資金用途募集資金應(yīng)當用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產(chǎn)性支出，不得用于轉(zhuǎn)借他人。（二）發(fā)行程序1.董事會決議公司董事會應(yīng)當對發(fā)行公司債券的方案作出決議，并提請股東大會批準。發(fā)行方案應(yīng)當包括發(fā)行規(guī)模、期限、利率、募集資金用途、償債保障措施等內(nèi)容。2.股東大會決議股東大會應(yīng)當對發(fā)行公司債券的事項作出決議，決議內(nèi)容應(yīng)當包括發(fā)行規(guī)模、期限、利率、募集資金用途、發(fā)行方式、債券擔保、償債計劃及其他保障措施、決議的有效期、對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)等。3.申報與核準公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，向中國證監(jiān)會申報。中國證監(jiān)會依照法定程序?qū)緜陌l(fā)行申請進行核準。4.發(fā)行公司應(yīng)當按照核準文件的要求，在規(guī)定的期限內(nèi)發(fā)行公司債券。發(fā)行公司債券，可以申請一次核準，分期發(fā)行。自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，公司應(yīng)在十二個月內(nèi)首期發(fā)行，剩余數(shù)量應(yīng)當在二十四個月內(nèi)發(fā)行完畢。超過核準文件限定的時效未發(fā)行的，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。（三）承銷公司發(fā)行公司債券應(yīng)當由具有證券承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司承銷。承銷機構(gòu)應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和承銷協(xié)議的約定，采用包銷或者代銷方式發(fā)行公司債券。1.承銷協(xié)議公司與承銷機構(gòu)應(yīng)當簽訂承銷協(xié)議，明確雙方的權(quán)利和義務(wù)。承銷協(xié)議應(yīng)當包括承銷方式、承銷期限、發(fā)行價格、承銷費用、募集資金的劃付、違約責任等內(nèi)容。2.承銷團承銷機構(gòu)可以組成承銷團承銷公司債券。承銷團由主承銷和參與承銷的證券公司組成。主承銷應(yīng)當與其他承銷成員簽署承銷團協(xié)議，明確各成員的權(quán)利和義務(wù)。三、交易管理（一）交易場所公司債券可以在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)、證券公司柜臺市場及其他符合規(guī)定的交易場所交易或轉(zhuǎn)讓。（二）交易方式1.現(xiàn)券交易投資者通過證券交易所等交易場所進行公司債券的買賣，以約定的價格和數(shù)量進行交易。2.回購交易公司債券回購交易是指債券持有人（正回購方）將債券賣給債券購買方（逆回購方）的同時，交易雙方約定在未來某一日期，正回購方再以約定價格從逆回購方買回相等種類國債的交易行為。（三）交易規(guī)則1.報價與成交公司債券的交易價格由買賣雙方協(xié)商確定。交易雙方在交易場所內(nèi)進行交易時，應(yīng)當遵循價格優(yōu)先、時間優(yōu)先的原則。2.信息披露證券交易所等交易場所應(yīng)當及時公布公司債券的交易行情、成交量、成交價等信息。公司應(yīng)當按照規(guī)定及時披露債券存續(xù)期內(nèi)的重大事項。3.停牌與復牌公司債券在交易過程中出現(xiàn)異常波動等情況時，證券交易所等交易場所可以對其實施停牌措施；異常波動等情況消除后，交易場所可以決定對其復牌。四、信息披露（一）基本要求公司應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，真實、準確、完整、及時地披露公司債券發(fā)行與交易的相關(guān)信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。（二）披露內(nèi)容1.發(fā)行信息公司債券發(fā)行前，應(yīng)當披露募集說明書、發(fā)行公告等文件。募集說明書應(yīng)當包括公司基本情況、財務(wù)狀況、募集資金用途、債券發(fā)行條款、償債保障措施、風險因素等內(nèi)容。2.定期報告公司應(yīng)當在債券存續(xù)期內(nèi)定期披露年度報告、中期報告。年度報告應(yīng)當包括公司基本情況、財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、債券本息兌付情況、募集資金使用情況、重大事項等內(nèi)容。中期報告應(yīng)當包括公司基本情況、財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、債券本息兌付情況、募集資金使用情況等內(nèi)容。3.臨時報告公司發(fā)生可能對公司債券價格產(chǎn)生較大影響的重大事件時，應(yīng)當及時披露臨時報告。重大事件包括公司經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化、公司重大投資行為和重大購置財產(chǎn)的決定、公司訂立重要合同、公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況、公司發(fā)生重大虧損或者重大損失、公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化、公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動、持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化、公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定、涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效、公司涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施等。（三）披露方式公司應(yīng)當將信息披露文件置備于公司住所，供社會公眾查閱。同時，應(yīng)當在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露相關(guān)信息。五、投資者保護（一）投資者適當性管理公司應(yīng)當建立健全投資者適當性管理制度，根據(jù)投資者的風險承受能力和投資目標，對投資者進行分類管理和服務(wù)。在向投資者銷售公司債券時，應(yīng)當充分揭示風險，確保投資者充分了解投資產(chǎn)品的風險特征和自身風險承受能力相匹配。（二）權(quán)益保護措施1.債券持有人會議公司應(yīng)當按照規(guī)定召集債券持有人會議，債券持有人會議可以對涉及債券持有人利益的重大事項進行審議和表決。債券持有人會議規(guī)則應(yīng)當明確會議的召集、召開、表決等程序。2.償債保障措施公司應(yīng)當制定切實可行的償債保障措施，包括但不限于設(shè)立償債資金專戶、制定債券本息償付計劃、提供擔保等。公司應(yīng)當在債券存續(xù)期內(nèi)持續(xù)關(guān)注自身的財務(wù)狀況和償債能力，確保按時足額償付債券本息。3.受托管理人制度公司應(yīng)當為債券持有人聘請受托管理人，并簽訂受托管理協(xié)議。受托管理人應(yīng)當按照協(xié)議約定履行職責，維護債券持有人的合法權(quán)益。受托管理人應(yīng)當對公司的償債能力和增信措施的有效性進行監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)公司存在可能影響債券持有人重大權(quán)益的事項時，應(yīng)當及時采取措施并告知債券持有人。六、監(jiān)督管理與法律責任（一）監(jiān)督管理中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)依法對公司債券的發(fā)行、交易及相關(guān)活動進行監(jiān)督管理。證券交易所等交易場所對公司債券的交易活動進行自律管理。（二）法律責任公司及相關(guān)參