并購貸款管理辦法視頻一、總則（一）目的為規(guī)范公司并購貸款業(yè)務(wù)操作，加強并購貸款風(fēng)險管理，根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標準，結(jié)合公司實際情況，制定本管理辦法。本辦法旨在確保并購貸款業(yè)務(wù)合法合規(guī)開展，有效防范風(fēng)險，保障公司資金安全，促進并購業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。（二）適用范圍本辦法適用于公司向境內(nèi)企事業(yè)法人在境內(nèi)從事的合法合規(guī)并購活動提供的本外幣貸款。并購活動應(yīng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃以及相關(guān)法律法規(guī)要求，包括但不限于股權(quán)并購、資產(chǎn)并購等形式。（三）基本原則1.依法合規(guī)原則：并購貸款業(yè)務(wù)必須嚴格遵守國家法律法規(guī)、監(jiān)管要求以及本辦法的規(guī)定，確保業(yè)務(wù)操作合法合規(guī)。2.審慎經(jīng)營原則：公司應(yīng)充分評估并購項目風(fēng)險，審慎確定貸款金額、期限、利率等條件，確保貸款風(fēng)險可控。3.風(fēng)險收益匹配原則：根據(jù)并購項目風(fēng)險狀況，合理確定貸款利率及相關(guān)費用，確保收益能夠覆蓋風(fēng)險。4.真實性原則：借款人應(yīng)如實提供并購項目相關(guān)信息，不得隱瞞或虛報重要情況，確保貸款用途真實、合理。二、并購貸款的條件與用途（一）借款人條件1.依法設(shè)立并合法經(jīng)營，具有獨立法人資格，且經(jīng)營業(yè)績良好，財務(wù)狀況穩(wěn)健。2.信用狀況良好，無重大不良信用記錄，具備按時足額償還貸款本息的能力。3.具有合理的并購融資需求，并購交易合法合規(guī)，并購后整合計劃合理可行。4.控股股東或?qū)嶋H控制人信用狀況良好，無重大不良信用記錄，且具有較強的管理能力和資金實力，能夠為借款人提供必要的支持。5.公司要求的其他條件。（二）并購項目條件1.并購項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展規(guī)劃，屬于公司支持的業(yè)務(wù)領(lǐng)域。2.并購交易具有合理的商業(yè)目的，不存在惡意并購或通過并購逃廢債務(wù)等行為。3.并購交易價格合理，不存在過高溢價或不合理的利益輸送。4.并購后目標企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，提升整體競爭力，具有良好的發(fā)展前景。5.并購項目涉及的各項審批手續(xù)齊全，包括但不限于國家發(fā)改委、商務(wù)部、國資委等相關(guān)部門的審批文件。（三）貸款用途并購貸款應(yīng)?？顚Ｓ?，僅用于支付并購交易價款，不得挪用于其他用途。具體包括但不限于支付并購股權(quán)對價款、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓款、相關(guān)稅費等直接與并購交易相關(guān)的費用。三、并購貸款的申請與受理（一）申請材料借款人申請并購貸款時，應(yīng)向公司提交以下材料：1.并購貸款申請書，包括借款人基本情況、并購項目基本情況、貸款金額、期限、用途、還款來源及還款計劃等內(nèi)容。2.營業(yè)執(zhí)照副本、組織機構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證等企業(yè)基礎(chǔ)資料復(fù)印件，并加蓋公章。3.法定代表人身份證明書、授權(quán)委托書及法定代表人、授權(quán)代理人身份證復(fù)印件。4.公司章程、股東（大）會或董事會同意并購及申請貸款的決議文件。5.并購項目可行性研究報告，包括并購背景、目的、交易方案、目標企業(yè)估值、并購后整合計劃等內(nèi)容。6.目標企業(yè)最近三年及一期的財務(wù)報表（如有），包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表等，以及審計報告。7.并購交易合同或意向書，包括交易價格、支付方式、交易條件等主要條款。8.借款人及控股股東或?qū)嶋H控制人的信用報告。9.公司要求提供的其他材料，如項目涉及的相關(guān)審批文件、抵押物清單及權(quán)屬證明等。（二）受理流程1.公司業(yè)務(wù)部門收到借款人提交的申請材料后，應(yīng)進行初步審查，核對材料的完整性、真實性和合規(guī)性。2.如申請材料不齊全或不符合要求，業(yè)務(wù)部門應(yīng)及時通知借款人補充或更正材料。3.經(jīng)初步審查合格的申請材料，業(yè)務(wù)部門應(yīng)在規(guī)定時間內(nèi)將其提交至風(fēng)險管理部門進行風(fēng)險評估。四、并購貸款的風(fēng)險評估與審批（一）風(fēng)險評估風(fēng)險管理部門應(yīng)組織相關(guān)人員對并購項目進行全面風(fēng)險評估，評估內(nèi)容包括但不限于：1.借款人風(fēng)險：評估借款人的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、信用狀況、管理能力等，分析其還款能力和還款意愿。2.并購項目風(fēng)險：評估并購項目的可行性、商業(yè)合理性、交易價格合理性、審批手續(xù)完備性等，分析并購后整合難度及可能面臨的風(fēng)險。3.市場風(fēng)險：分析并購項目所處行業(yè)的市場環(huán)境、競爭態(tài)勢、市場前景等，評估市場波動對并購項目及貸款償還的影響。4.法律風(fēng)險：審查并購交易涉及的法律法規(guī)、政策規(guī)定，評估交易的合法性、合規(guī)性，分析可能存在的法律糾紛及風(fēng)險。5.擔保風(fēng)險：對并購貸款提供的擔保措施進行評估，包括抵押物、質(zhì)押物的價值、權(quán)屬狀況、變現(xiàn)能力等，以及保證人的擔保能力和信用狀況。風(fēng)險管理部門應(yīng)根據(jù)風(fēng)險評估結(jié)果，撰寫風(fēng)險評估報告，提出風(fēng)險防范措施和貸款審批建議。（二）審批流程1.公司設(shè)立并購貸款審批委員會，負責(zé)對并購貸款申請進行審批。審批委員會成員包括公司高級管理人員、風(fēng)險管理部門負責(zé)人、業(yè)務(wù)部門負責(zé)人等相關(guān)人員。2.風(fēng)險管理部門將風(fēng)險評估報告及申請材料提交至審批委員會，審批委員會成員應(yīng)審閱相關(guān)材料，聽取風(fēng)險管理部門和業(yè)務(wù)部門的匯報，并對貸款申請進行充分討論。3.審批委員會根據(jù)風(fēng)險評估情況和公司業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略，對貸款申請進行表決。表決結(jié)果分為同意、不同意和復(fù)議三種。同意票數(shù)達到規(guī)定比例的，貸款申請予以通過；不同意票數(shù)超過規(guī)定比例的，貸款申請不予通過；同意票數(shù)未達到規(guī)定比例但存在較大分歧的，可進行復(fù)議。4.經(jīng)審批委員會審批通過的貸款申請，由公司法定代表人或其授權(quán)代理人簽署審批意見，并加蓋公司公章。五、并購貸款的發(fā)放與支付（一）合同簽訂公司與借款人簽訂并購貸款合同，明確雙方權(quán)利義務(wù)。合同內(nèi)容應(yīng)包括貸款金額、期限、利率、還款方式、擔保條款、違約責(zé)任等主要條款。同時，應(yīng)根據(jù)并購交易進度和實際資金需求，約定提款條件和支付方式。（二）提款條件借款人提款前應(yīng)滿足以下條件：1.并購項目已獲得國家相關(guān)部門的審批文件。2.并購交易合同已生效，且借款人已按照合同約定履行了相關(guān)義務(wù)。3.借款人已落實本辦法規(guī)定的各項擔保措施，并辦理完畢相關(guān)手續(xù)。4.借款人提供的財務(wù)報表及其他資料真實、完整、有效，且并購項目未出現(xiàn)重大不利變化。5.公司要求的其他提款條件。（三）支付方式并購貸款應(yīng)采用受托支付方式，由公司根據(jù)借款人的提款申請和支付委托，將貸款資金直接支付給符合合同約定用途的交易對象。支付對象應(yīng)與并購交易合同約定的交易對手一致，且支付金額應(yīng)與交易金額相符。六、并購貸款的貸后管理（一）貸后檢查1.公司業(yè)務(wù)部門應(yīng)定期對借款人及并購項目進行貸后檢查，檢查內(nèi)容包括借款人的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、信用狀況、還款能力等，以及并購項目的進展情況、整合情況、市場環(huán)境變化等。2.貸后檢查可采取現(xiàn)場檢查和非現(xiàn)場檢查相結(jié)合的方式?，F(xiàn)場檢查應(yīng)至少每年進行一次，非現(xiàn)場檢查應(yīng)定期開展，及時掌握借款人及并購項目的動態(tài)信息。3.業(yè)務(wù)部門應(yīng)在每次貸后檢查結(jié)束后，撰寫貸后檢查報告，詳細記錄檢查情況、發(fā)現(xiàn)的問題及風(fēng)險隱患，并提出相應(yīng)的處理建議。（二）風(fēng)險預(yù)警與處置1.風(fēng)險管理部門應(yīng)根據(jù)貸后檢查情況及其他渠道獲取的信息，對并購貸款業(yè)務(wù)進行風(fēng)險監(jiān)測和預(yù)警。如發(fā)現(xiàn)借款人或并購項目出現(xiàn)重大風(fēng)險隱患，應(yīng)及時發(fā)出風(fēng)險預(yù)警信號。2.對于風(fēng)險預(yù)警信號，公司應(yīng)采取相應(yīng)的風(fēng)險處置措施，包括但不限于要求借款人采取補充擔保、提前還款、調(diào)整還款計劃等措施，或?qū)Σ①忢椖窟M行現(xiàn)場核查、參與并購后整合等工作，以降低風(fēng)險損失。3.如風(fēng)險狀況進一步惡化，可能危及貸款安全時，公司應(yīng)及時啟動應(yīng)急預(yù)案，采取資產(chǎn)保全措施，如處置抵押物、質(zhì)押物，追究保證人責(zé)任等，確保貸款本息安全。（三）檔案管理公司應(yīng)建立健全并購貸款業(yè)務(wù)檔案管理制度，對貸款申請、審批、發(fā)放、支付、貸后管理等全過程的相關(guān)資料進行歸檔保存。檔案內(nèi)容應(yīng)包括借款人及并購項目相關(guān)資料、貸款合同、審批文件、支付憑證、貸后檢查報告等。檔