外資券商管理辦法一、總則（一）目的與依據(jù)為了規(guī)范外資券商在中國境內的經(jīng)營行為，加強對外資券商的監(jiān)督管理，促進證券市場的健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》等相關法律法規(guī)，制定本辦法。（二）適用范圍本辦法適用于在中國境內設立的外資參股證券公司、外資獨資證券公司（以下統(tǒng)稱外資券商）及其分支機構的設立、變更、終止以及經(jīng)營活動的監(jiān)督管理。（三）定義與原則1.定義外資券商是指境外投資者依法在中國境內設立的從事證券業(yè)務的有限責任公司或者股份有限公司。境外投資者是指外國的金融機構、其他組織或者個人。2.原則外資券商在中國境內的經(jīng)營活動，應當遵守中國法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定，遵循公開、公平、公正的原則，誠實守信，審慎經(jīng)營，履行對客戶的誠信義務，保障客戶合法權益。二、設立與變更（一）設立條件1.股東資格外資參股證券公司的境外股東，應當具備下列條件：所在國家或者地區(qū)具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，已與中國證監(jiān)會或者中國證監(jiān)會認可的機構簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關系；在所在國家或者地區(qū)合法成立，至少有1名是具有合法的金融業(yè)務經(jīng)營資格的機構；境外股東自參股之日起3年內不得轉讓所持有的外資參股證券公司股權。持續(xù)經(jīng)營5年以上，近3年未受到所在國家或者地區(qū)監(jiān)管機構或者司法機關的重大處罰。外資獨資證券公司的境外股東，除應當符合前款第（一）項至第（三）項規(guī)定條件外，還應當具備下列條件：具有完善的公司治理結構、內部控制機制和健全的風險管理體系；具有良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績，近3年業(yè)務規(guī)模、收入、利潤等指標在國際證券行業(yè)中處于前列。2.注冊資本外資參股證券公司的注冊資本應當符合《證券法》《證券公司監(jiān)督管理條例》等法律法規(guī)規(guī)定的最低限額。外資獨資證券公司的注冊資本應當不低于人民幣10億元或者等值的自由兌換貨幣。3.業(yè)務范圍外資券商可以經(jīng)營下列部分或者全部業(yè)務：證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；其他證券業(yè)務。外資券商經(jīng)營前款規(guī)定的業(yè)務，應當符合中國證監(jiān)會規(guī)定的相關業(yè)務資格條件。（二）設立程序1.申請與受理申請人應當向中國證監(jiān)會提交設立外資券商的申請文件，包括申請書、可行性研究報告、公司章程草案、股東資格證明文件、注冊資本證明文件、法定代表人身份證明文件等。中國證監(jiān)會在收到申請文件后，應當在5個工作日內作出是否受理的決定。2.審核與批準中國證監(jiān)會受理申請后，應當對申請文件進行審查，并可以根據(jù)需要進行實地核查。自受理申請之日起6個月內，作出批準或者不予批準的決定。決定批準的，頒發(fā)經(jīng)營證券業(yè)務許可證；決定不予批準的，應當書面通知申請人并說明理由。（三）變更事項1.變更范圍外資券商變更下列事項，應當經(jīng)中國證監(jiān)會批準：變更注冊資本；變更業(yè)務范圍；變更公司名稱；變更公司章程；變更持有5%以上股權的股東、實際控制人；變更境內分支機構的營業(yè)場所；國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他重大事項。2.變更程序外資券商申請變更事項，應當向中國證監(jiān)會提交變更申請文件，中國證監(jiān)會按照設立程序進行審核，作出批準或者不予批準的決定。三、業(yè)務規(guī)則與監(jiān)督管理（一）業(yè)務規(guī)則1.經(jīng)紀業(yè)務外資券商從事證券經(jīng)紀業(yè)務，應當與客戶簽訂證券交易委托代理協(xié)議，為客戶提供證券交易的通道服務。應當按照規(guī)定向客戶揭示風險，不得誤導、欺詐客戶。應當建立健全客戶交易結算資金第三方存管制度，保障客戶交易結算資金的安全。2.投資銀行業(yè)務外資券商從事證券承銷與保薦業(yè)務，應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。應當建立健全內部控制制度，加強對承銷與保薦業(yè)務的風險管理。3.自營業(yè)務外資券商從事證券自營業(yè)務，應當使用自有資金和依法籌集的資金，不得挪用客戶交易結算資金。應當建立健全自營業(yè)務管理制度，加強對自營業(yè)務的風險管理，不得從事內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。4.資產管理業(yè)務外資券商從事證券資產管理業(yè)務，應當與客戶簽訂資產管理合同，根據(jù)合同約定的方式、條件、要求及限制，對客戶資產進行經(jīng)營運作，為客戶提供證券及其他金融產品的投資管理服務。應當建立健全資產管理業(yè)務內部控制制度，加強對資產管理業(yè)務的風險管理。（二）監(jiān)督管理措施1.定期報告外資券商應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，定期報送年度報告、中期報告等，報告內容應當真實、準確、完整。2.現(xiàn)場檢查中國證監(jiān)會有權對外資券商進行現(xiàn)場檢查，檢查內容包括公司治理、內部控制、業(yè)務經(jīng)營、財務狀況等方面。外資券商應當配合中國證監(jiān)會的檢查工作，提供有關文件、資料和情況。3.風險監(jiān)測與預警中國證監(jiān)會建立健全外資券商風險監(jiān)測與預警機制，對外資券商的風險狀況進行實時監(jiān)測，及時發(fā)現(xiàn)和處置風險隱患。4.信息披露外資券商應當按照中國證監(jiān)會的規(guī)定，及時、準確、完整地披露公司的經(jīng)營情況、財務狀況、重大事項等信息，保障投資者的知情權。四、公司治理與內部控制（一）公司治理1.組織架構外資券商應當建立健全公司治理結構，明確股東會、董事會、監(jiān)事會、管理層等各治理主體的職責權限，形成科學有效的決策、執(zhí)行和監(jiān)督機制。2.股東權利與義務外資券商的股東應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。股東應當履行誠信義務，按照公司章程的規(guī)定繳納出資，不得抽逃出資。3.董事、監(jiān)事和高級管理人員任職資格外資券商的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當具備中國證監(jiān)會規(guī)定的任職資格條件，不得有《公司法》《證券法》等法律法規(guī)禁止的情形。（二）內部控制1.內部控制目標外資券商應當建立健全內部控制制度，確保公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、風險管理有效、財務報告及相關信息真實完整，提高公司經(jīng)營效率和效果，促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。2.內部控制原則健全性原則。內部控制應當覆蓋公司的各項業(yè)務、各個部門和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個環(huán)節(jié)。合理性原則。內部控制應當符合國家有關法律法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，與公司經(jīng)營規(guī)模、業(yè)務范圍、風險狀況及公司所處的環(huán)境相適應，以合理的成本實現(xiàn)內部控制目標。制衡性原則。公司部門和崗位的設置應當權責分明、相互牽制；前臺業(yè)務運作與后臺管理支持適當分離。獨立性原則。承擔內部控制監(jiān)督檢查職能的部門應當獨立于公司其他部門。3.內部控制措施建立健全授權制度，明確授權范圍、權限、程序、責任等內容，確保公司各項業(yè)務活動得到有效控制。建立健全風險評估制度，對公司面臨的各類風險進行識別、評估和監(jiān)測，及時采取措施化解風險。建立健全信息系統(tǒng)管理制度，保障公司信息系統(tǒng)的安全、穩(wěn)定運行，確保信息系統(tǒng)能夠及時、準確、完整地提供經(jīng)營管理所需的各類數(shù)據(jù)和信息。建立健全內部審計制度，對公司內部控制制度的執(zhí)行情況進行定期審計和監(jiān)督檢查，及時發(fā)現(xiàn)和糾正存在的問題。五、客戶資產保護（一）客戶交易結算資金保護1.第三方存管制度外資券商應當按照規(guī)定建立客戶交易結算資金第三方存管制度，將客戶交易結算資金存放在指定的商業(yè)銀行，以保障客戶交易結算資金的安全。2.資金監(jiān)控中國證監(jiān)會及其派出機構有權對客戶交易結算資金的存管、使用情況進行監(jiān)督檢查，確保客戶交易結算資金的安全。（二）客戶資產隔離1.資產隔離要求外資券商應當將客戶資產與自有資產嚴格分開，對不同客戶的資產進行分類管理，不得挪用客戶資產。2.隔離措施外資券商應當建立健全客戶資產隔離制度，采取有效措施確?？蛻糍Y產與自有資產、不同客戶的資產相互獨立，不得將客戶資產用于公司自有資金投資、發(fā)放貸款或者其他用途。六、法律責任（一）違法違規(guī)行為的界定外資券商違反本辦法規(guī)定，有下列情形之一的，屬于違法違規(guī)行為：1.未經(jīng)批準設立、變更、終止外資券商或者從事證券業(yè)務；2.超出核準的業(yè)務范圍經(jīng)營；3.違反規(guī)定委托其他單位或者個人進行客戶招攬、客戶服務、產品銷售活動；4.未按照規(guī)定建立健全內部控制制度或者風險管理制度；5.未按照規(guī)定披露信息或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；6.違反規(guī)定從事內幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為；7.其他違反法律法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的行為。（二）處罰措施外資券商有前款所列違法違規(guī)行為的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正、警告、罰款、沒收違法所得、限制業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、吊銷經(jīng)營證券業(yè)務許可證等處罰措施；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，中國證