舉牌收購管理辦法總則制定目的為規(guī)范公司舉牌收購行為，保護(hù)公司、股東及相關(guān)利益者的合法權(quán)益，維護(hù)證券市場秩序，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)及行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合本公司實際情況，制定本辦法。適用范圍本辦法適用于公司及其下屬子公司涉及的舉牌收購活動，包括通過證券交易所的證券交易、協(xié)議轉(zhuǎn)讓、行政劃轉(zhuǎn)、繼承、贈與、司法裁決等方式取得上市公司股份達(dá)到或超過上市公司已發(fā)行股份的5%的行為。基本原則1.合規(guī)性原則舉牌收購活動應(yīng)嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定，確保交易行為合法合規(guī)。2.誠信原則參與舉牌收購的各方應(yīng)誠實守信，如實披露相關(guān)信息，不得隱瞞或虛假陳述，不得從事?lián)p害公司及股東利益的行為。3.公平公正公開原則舉牌收購應(yīng)在公平、公正、公開的基礎(chǔ)上進(jìn)行，保障所有股東享有平等的知情權(quán)和參與權(quán)，維護(hù)市場秩序。舉牌收購的定義與認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)舉牌收購的定義本辦法所稱舉牌收購，是指投資者通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告；在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)1.股份計算舉牌收購所涉及的股份數(shù)量計算，按照投資者持有的普通股股份數(shù)計算，包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權(quán)益應(yīng)當(dāng)合并計算。2.權(quán)益變動情形具有下列情形之一的，為擁有權(quán)益：投資者為上市公司持股5%以上股東；投資者可以實際支配上市公司股份表決權(quán)超過30%；投資者通過實際支配上市公司股份表決權(quán)能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員選任；投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權(quán)足以對公司股東大會的決議產(chǎn)生重大影響；中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。舉牌收購的流程與操作規(guī)范收購前準(zhǔn)備1.盡職調(diào)查成立專門的盡職調(diào)查小組，對目標(biāo)上市公司的基本情況、財務(wù)狀況、經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)、重大合同、訴訟仲裁等事項進(jìn)行全面深入的調(diào)查。收集目標(biāo)公司的公開信息，包括年度報告、中期報告、臨時公告等，分析其歷史業(yè)績、發(fā)展趨勢和市場競爭力。與目標(biāo)公司的管理層、股東、供應(yīng)商、客戶等進(jìn)行溝通，了解公司的內(nèi)部管理、業(yè)務(wù)運營和市場聲譽(yù)等情況。2.制定收購計劃根據(jù)盡職調(diào)查結(jié)果，結(jié)合公司戰(zhàn)略規(guī)劃和投資目標(biāo)，制定詳細(xì)的舉牌收購計劃，明確收購目的、收購方式、收購價格、收購資金來源、收購時間安排等。對收購可能面臨的風(fēng)險進(jìn)行評估，包括市場風(fēng)險、法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險等，并制定相應(yīng)的風(fēng)險應(yīng)對措施。3.資金籌備根據(jù)收購計劃，合理安排收購資金，確保資金來源合法合規(guī)、充足可靠。如涉及融資，應(yīng)提前與金融機(jī)構(gòu)溝通，確定融資方案，包括融資方式、融資金額、融資期限、融資成本等，并按照相關(guān)規(guī)定履行審批程序。舉牌信息披露1.首次舉牌披露當(dāng)投資者通過證券交易所的證券交易持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%時，應(yīng)當(dāng)在該事實發(fā)生之日起3日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告。書面報告和公告應(yīng)包括以下內(nèi)容：投資者的名稱、住所；擁有權(quán)益的股份的種類、數(shù)量、比例；持有股份達(dá)到規(guī)定比例或者超過規(guī)定比例的日期、方式；權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。2.權(quán)益變動披露投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)依照前款規(guī)定進(jìn)行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后2日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。權(quán)益變動報告和公告應(yīng)包括以下內(nèi)容：投資者及其一致行動人的姓名、住所；投資者及其一致行動人為法人的，其名稱、注冊地及法定代表人；持股目的，是否有意在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增加其在上市公司中擁有的權(quán)益；上市公司的名稱、股票的種類、數(shù)量、比例；在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過上市公司已發(fā)行股份的5%或者擁有權(quán)益的股份增減變化達(dá)到5%的時間及方式；權(quán)益變動事實發(fā)生之日前6個月內(nèi)通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況；中國證監(jiān)會、證券交易所要求披露的其他內(nèi)容。收購實施1.收購方式選擇根據(jù)收購計劃和目標(biāo)公司的實際情況，選擇合適的收購方式，包括協(xié)議收購、要約收購、二級市場增持等。如采用協(xié)議收購方式，應(yīng)與目標(biāo)公司的股東簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，明確轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量、價格、支付方式、交割時間等條款，并按照相關(guān)規(guī)定履行審批程序。如采用要約收購方式，應(yīng)編制要約收購報告書，聘請財務(wù)顧問，向中國證監(jiān)會、證券交易所提交書面報告，同時通知被收購公司，并對要約收購報告書摘要作出提示性公告。要約收購期限不得少于30日，并不得超過60日。2.收購價格確定收購價格應(yīng)根據(jù)目標(biāo)公司的市場價值、財務(wù)狀況、盈利能力、行業(yè)前景等因素綜合確定，確保價格合理公平，符合公司利益。如采用協(xié)議收購方式，收購價格由雙方協(xié)商確定，但不得低于協(xié)議簽署日前30個交易日該種股票每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值的90%。如采用要約收購方式，收購價格不得低于要約收購提示性公告日前6個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最高價格。3.收購資金支付按照股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議或要約收購報告書的約定，按時足額支付收購資金。如涉及融資，應(yīng)確保融資資金及時到位，滿足收購資金支付需求。收購資金支付應(yīng)通過合法合規(guī)的方式進(jìn)行，確保資金流向清晰、可追溯。收購后整合1.公司治理整合根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和目標(biāo)，對目標(biāo)公司的董事會、監(jiān)事會等治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，確保公司決策機(jī)制科學(xué)高效，符合公司整體利益。向目標(biāo)公司委派董事、監(jiān)事等高級管理人員，加強(qiáng)對目標(biāo)公司的管理和監(jiān)督，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展。2.業(yè)務(wù)整合對目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行梳理，結(jié)合公司業(yè)務(wù)布局，優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，提高公司整體競爭力。制定業(yè)務(wù)整合計劃，明確整合目標(biāo)、整合步驟、整合措施等，并組織實施，確保業(yè)務(wù)整合順利進(jìn)行。3.人員整合根據(jù)業(yè)務(wù)整合需要，對目標(biāo)公司的人員進(jìn)行合理調(diào)整，包括人員留用、崗位調(diào)整、人員培訓(xùn)等，確保人員隊伍穩(wěn)定，素質(zhì)提升。加強(qiáng)企業(yè)文化融合，促進(jìn)員工對公司價值觀的認(rèn)同，形成良好的工作氛圍和團(tuán)隊凝聚力。信息保密與禁止內(nèi)幕交易信息保密1.參與舉牌收購的各方應(yīng)嚴(yán)格遵守信息保密制度，對在收購過程中知悉的目標(biāo)公司及相關(guān)方的商業(yè)秘密、敏感信息等予以保密，不得泄露給任何第三方。2.建立信息保密管理機(jī)制，明確保密責(zé)任主體、保密范圍、保密措施等，對涉及收購的文件、資料、數(shù)據(jù)等進(jìn)行嚴(yán)格管理，防止信息泄露。3.在收購信息披露前，任何參與收購的人員不得利用未公開的收購信息買賣目標(biāo)公司的股票或其他證券，不得建議他人買賣目標(biāo)公司的股票或其他證券。禁止內(nèi)幕交易1.嚴(yán)禁參與舉牌收購的各方利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易，損害公司及股東利益。內(nèi)幕信息是指涉及公司舉牌收購活動的尚未公開的信息，包括收購計劃、收購價格、收購資金來源、收購方式、權(quán)益變動情況等。2.加強(qiáng)對內(nèi)幕信息知情人的管理，建立內(nèi)幕信息知情人登記制度，對涉及收購的內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行登記，明確其保密義務(wù)和禁止交易的責(zé)任。3.對違反信息保密和禁止內(nèi)幕交易規(guī)定的行為，將依法追究相關(guān)人員的責(zé)任，情節(jié)嚴(yán)重的，將移交司法機(jī)關(guān)處理。監(jiān)督管理與違規(guī)處理內(nèi)部監(jiān)督1.公司設(shè)立專門的監(jiān)督管理部門，負(fù)責(zé)對舉牌收購活動進(jìn)行全程監(jiān)督，確保收購行為符合法律法規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)定。2.監(jiān)督管理部門應(yīng)定期對舉牌收購項目進(jìn)行檢查，對收購流程、信息披露、資金使用、合規(guī)情況等進(jìn)行全面審查，及時發(fā)現(xiàn)問題并提出整改意見。3.建立舉報機(jī)制，鼓勵公司員工及其他相關(guān)方對舉牌收購活動中的違規(guī)行為進(jìn)行舉報，對舉報屬實的給予獎勵，并嚴(yán)格保護(hù)舉報人權(quán)益。外部監(jiān)管1.積極配合證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)督檢查，按照要求及時報送相關(guān)文件和資料，如實提供有關(guān)情況和信息。2.接受證券交易所的自律監(jiān)管，遵守證券交易所的交易規(guī)則和信息披露要求，及時履行信息披露義務(wù)。3.加強(qiáng)與其他相關(guān)部門的溝通協(xié)調(diào)，共同維護(hù)證券市場秩序，確保舉牌收購活動合法合規(guī)進(jìn)行。違規(guī)處理1.如發(fā)現(xiàn)